安徽承义律师事务所
              关于安徽金禾实业股份有限公司
      调整限制性股票激励计划授予对象、数量的
                             法律意见书
                                                承义证字[2014]第 89 号

致：安徽金禾实业股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公

司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派

司慧、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业本次限制性股票激励计

划(以下简称 “本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问，就金禾实业本次限

制性股票相关事宜出具法律意见。

    本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”《上市公司股权激励管理办法(试行)》 以下简称“《管理办法》”）、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有

关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录

3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

    1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所

有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
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    3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以等事项进行了审查，本律

师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见

书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本律师同意，本法律

意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材

料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如

下：

       一、本次限制性股票授予对象及数量的调整方案

    根据金禾实业第三届董事会第十二次会议决议，因激励对象陈迎久自愿放弃

认购限制性股票以及激励对象史树文部分放弃认购限制性股票，公司董事会决定

将激励对象由 147 名调整为 146 名，首次授予的限制性股票数量由 654 万股调整

为 648 万股。

    二、本次限制性股票授予对象及数量调整的批准程序

    （一）2014 年 7 月 17 日，金禾实业 2014 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议

案》，公司股东大会授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，

确定激励对象名单及其授予数量。

    （二）2014 年 7 月 24 日，金禾实业第三届董事会第十二次会议审议通过了

《关于再次调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》；公司独立董事对

本次限制性股票授予对象及数量的调整发表了明确的同意意见。

    （三）2014 年 7 月 24 日，金禾实业第三届董事会第十一次会议审议通过了


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《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，监事会对本次限制性

股票授予对象及数量的调整情况进行了核实。

    三、结论性意见

    综上所述，本律师认为：本次限制性股票激励计划的激励对象、授予数量的

调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章

程》以及《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的

相关规定，本次限制性股票激励计划的调整合法、有效。




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（此页无正文，为承义证字[2014]第 89 号《法律意见书》之签字盖章页）




安徽承义律师事务所                负责人: 鲍金桥



                               经办律师: 司慧



                                          蒋宝强




                                          二〇一四年七月二十四日




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