证券代码：002597        证券简称：金禾实业               公告编号：2015-092

                   安徽金禾实业股份有限公司
             关于部分限制性股票回购注销完成的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


特别提示：

    1、本次回购注销因 2014 年度个人考核以及职务变动的激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 66,000 股，占回购前公司总股本的 0.0116%，公司
总股本从 568,320,000 股减至 568,254,000 股；

    2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为 2.5 元/股；

    3、本次回购注销的激励对象共 4 名；

    4、公司于 2015 年 9 月 28 日在中国证券结算有限责任公司深圳分公司完成
限制性股票的回购注销手续。



    一、股权激励计划简述

    1、2014 年 5 月 25 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请
备案材料。
    2、2014 年 7 月 1 日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）
确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关
规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
    3、2014 年 7 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议
案。计划向 149 名激励对象首次授予限制性股票 662 万股。
       4、2014 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的
调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次
会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名
单进行了核实。
       鉴于部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象人
数由149名变更为147名，计划首次授予的限制性股票数量由662万股变更为654万
股。
       5、2014年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司独立董事对限制性股
票激励计划授予对象及数量的调整发表了独立意见。在公司限制性股票授予过程
中激励对象陈迎久因个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象史树文因个人
原因部分放弃认购限制性股票，激励对象人数由147名变更为146名，此次调整后，
计划首次授予的限制性股票数量由654万股变更为648万股。
       6、2014 年 8 月 12 日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划
的限制性股票授予日为 2014 年 7 月 17 日，本次授予的限制性股票上市日期为 2014
年 8 月 13 日。
       7、2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通过了《2014
年度利润分配预案》：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 28,416 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），共分现金红利 8,524.8
万元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公
积转增股本，以 28,416 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,416
万股，转增后公司总股本增加至 56,832 万股。公司于 2015 年 4 月 22 日完成利
润分配，其中股权激励对象所获的现金红利以应付股利形式代管。
       8、2015 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》和
《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就议案》。同意公司对股权激励对
象谭金成、程贺氢、范文俊因 2014 年度个人考核等级为 C-合格、B-良好、B-良
好以及熊寿俊因 2015 年 5 月被免职，部分限制性股票不符合解锁条件，分别将
其已获授但尚未解锁的 0.72 万股、0.6 万股、1.08 万股及 4.2 万股，合计 6.6
万股（根据 2014 年度权益分派调整后的股数，下同）限制性股票按原授予价格
回购注销；除上述回购注销情形外，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成
就，同意 146 名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批
解锁数量为 386.4 万股，占目前公司股本总额的 0.68%。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    （一）回购注销原因
    1、根据公司《激励计划》中之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”之 1 条规定：激励对象因不能胜任工
作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，在情况发生之日，
对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励
对象购买价回购注销。
    由于激励对象熊寿俊于 2014 年 7 月 17 日被授予 6 万股（除权后）限制性股
票，其 2014 年度个人绩效考核等级为 A-优秀，符合第一期解锁条件，因此其已
获授但尚未解锁的限制性股票在锁定期届满后可解锁 30%。鉴于 2015 年 5 月，熊
寿俊同志因不能胜任本职工作被免去合成车间副主任职务，根据公司《激励计
划》，其剩余 70%（计 4.2 万股）已获授但尚未解锁的限制性股票需按原价由公
司回购注销。
    2、根据公司《激励计划》中之：“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”
之“二、限制性股票的解锁条件”之 4 条“激励对象层面考核内容”规定：在满
足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激
励计划的授予依据。
    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁
当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

               等级       A-优秀    B-良好     C-合格    D-待改进
           解锁比例        100%      80%        70%         0%

    解锁期内考核若为 A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为 C-合格及以上则
部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为 D-待改进则
取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
    激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊于 2014 年 7 月 17 日分别被授予 8 万股、
10 万股、18 万股（除权后）限制性股票。2015 年 4 月，公司董事会薪酬与考核
委员会根据公司人力资源部对激励对象进行 2014 年度个人绩效的考核情况，出
具了考核意见，激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊 2014 年度个人绩效考核等
级分别为 C-合格、B-良好、B-良好，根据公司《激励计划》以及《限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“《考核管理办法》”），决定分
别回购注销其第一期应解锁部分的 30%、20%、20%，计 0.72 万股、0.6 万股、1.08
万股。
    根据公司 2014 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定
对激励对象熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊所持已获授但尚未解锁的部分限
制性股票进行回购注销。
    （二）回购数量
    2014 年 7 月 17 日，公司向熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊分别授予 3
万股、4 万股、5 万股及 9 万股，由于 2015 年 4 月公司实施 2014 年度权益分派
方案，以资本公积每 10 股转增 10 股，熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊获授
的限制性股票数量相应变更为 6 万股、8 万股、10 万股及 18 万股，根据公司董
事会之决定，分别将其已获授但尚未解锁的 4.2 万股、0.72 万股、0.6 万股及 1.08
万股，合计 6.6 万股限制性股票按原授予价格回购注销，占股权激励计划限制性
股票总数的 0.51%。
    （三）回购价格
    2014 年 7 月 17 日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为 5 元/股，由于
2015 年 4 月公司实施 2014 年度权益分派方案，以资本公积每 10 股转增 10 股，
每 10 股派发现金红利 3 元。根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格相应
调整为 2.5 元/股，公司将于回购日收回相应的由于公司派息而产生的由公司以
应付股利形式代管的现金股利。
   （四）回购的资金来源
    公司应就本次限制性股票回购向相关人员支付回购价款 16.5 万元，全部为
公司自有资金。
   （五）验资事项
    本次回购注销 6.6 万股完成后，激励对象减少为 145 名，公司股份总数将由
56,832 万股变更为 56,825.4 万股。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 9 月 11 日对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（会验字[2015]3535 号）。
    三、本次回购注销后股本结构变动表
                       本次变动前        本次变动          本次变动后
  股份类型
                 数量（股）    比例      增减（+、-）数量（股）    比例
一、有限售条件
                13,430,696       2.36%     -66,000 13,364,696          2.35%
流通股
  股权激励限
                 9,096,000       1.60%     -66,000   9,030,000         1.59%
售股
  高管锁定股     4,334,696       0.76%           0   4,334,696         0.76%
二 、无限售条
               554,889,304      97.64%           0 554,889,304        97.65%
件流通股
三、总股本     568,320,000     100.00%     -66,000 568,254,000     100.00%



    特此公告。




                                                  安徽金禾实业股份有限公司

                                                             董事会

                                                     二〇一五年九月二十九日