金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见书（更新后）2016-08-24
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划
第二期解锁及部分限制性股票回购注销等
相关事宜之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划
第二期解锁及部分限制性股票回购注销等
相关事宜之法律意见书
承义证字[2016]第 157 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公
司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派
司慧、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业本次限制性股票激励计
划(以下简称 “本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市
公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》(以下统称“《备忘录 1-3 号》”) 、《深圳证券交易所上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，
就金禾实业本次激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票等事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
4、金禾实业已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，金禾实业同时保证其所提供材料之副本或复印件与
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正本或原件相一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的合法合规性、履行的法定程序、
信息披露等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
4、本法律意见书仅供金禾实业本次激励计划第二期解锁及回购注销部分限
制性股票之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师同意将本法律意见书作为金禾实业本次股权激励计划第二期解锁及回购
注销部分限制性股票文件的组成部分，随同其他文件一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实
业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划第二
期解锁及回购注销部分限制性股票等相关事宜出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2014 年 5 月 25 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 7 月 17
日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》及其相关事项的议案，计划向 149 名激励对象首
次授予限制性股票 662 万股，并授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事
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宜，终止公司限制性股票激励计划。
（三）2014 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通
过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，同意将本次激励计划激励对象人数由 149 名调整为 147
名，将计划首次授予的限制性股票数量由 662 万股调整为 654 万股。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
（四）2014 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，同意将本次激励
计划激励对象人数由调整为 146 名，将计划首次授予的限制性股票数量调整为
648 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2014 年 8 月 12 日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励
计划的限制性股票授予日为 2014 年 7 月 17 日。
（六）2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通过了《2014
年度利润分配预案》，同意以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 28,416 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），并以 28,416
万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,416 万股，转增后公司
总股本增加至 56,832 万股。根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下
简称《激励计划》）的相关规定，首次授予的限制性股票数量由 648 万股相应调
整为 1,296 万股，回购价格由 5.00 元/股调整为 2.50 元/股。
（七）2015 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
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过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
和《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就议案》。根据《激励计划》的
相关规定，董事会认为激励对象所持有的限制性股票第一个解锁期的条件已经满
足，同意为 146 名激励对象办理 386.4 万股的限制性股票解锁，上述限制性股票
已于 2015 年 8 月 19 日解除限售并上市流通。同时，同意公司因对 4 名激励对象
获受的尚未解锁的部分限制性股票共计 6.6 万股进行回购注销，并于 2015 年 9
月 28 日完成回购注销。首次授予的限制性股票数量由 1,296 万股变更为 1,290
万股，全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 903 万股，激励对象由 146
名减少至 145 名。
（八）2016 年 8 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件
成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 143
名激励对象办理其获授的 367.98 万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励对
象离职、2015 年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授
的尚未解锁的部分限制性股票合计 27.82 万股进行回购注销，激励对象由 145
名减少至 142 名。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股
票已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次限制性股票解锁的条件及其成就情况
（一）关于限制性股票解锁的规定
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根据《激励计划》的规定，本次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 30%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 40%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据金禾实业于 2014 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予日为
2014 年 7 月 17 日。
（二）本期解锁条件及其成就情况
1、本期解锁条件
根据《激励计划》第 8 章第 2 条的规定，解锁期内，同时满足下列条件时，
激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面第二期解锁业绩条件：锁定期内归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负；2015 年的净利润实际完成值不低于
17,500 万元，营业收入实际完成值不低于 330,000 万元。
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（4）激励对象层面考核内容：在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公
司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。激励对象只有在上
一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依
据激励对象个人绩效考核结果确定：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进
解锁比例 100% 80% 70% 0%
解锁期内考核若为 A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为 C-合格及以上则
部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为 D-待改进
则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
2、解锁条件满足情况
经核查，截至本法律意见出具之日，金禾实业不存在《激励计划》第 8 章第
2 条的第 1 款规定的任一情形，激励对象也不存在《激励计划》第 8 章第 2 条的
第 2 款规定的任一情形，满足解锁条件。根据华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《审计报告》会审字[2016]1863 号），公司 2015 年度营业收入为 33.28
亿元，归属上市公司股东的净利润为 2.14 亿元，归属上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 1.92 亿元，高于近三个会计年度的平均水平，符合解锁业
绩条件。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2015 年度个人绩效的考核意
见，丁玉祥、李厚才、陶文才、冯厚宏、沈孝峰、程贺氢、李光亮、李俊伟个人
绩效考核等级为 B-良好，本期解锁安排中的限制性股票总数的 80%可解锁；湛继
宝、李长城、刘道军、杨永林、娄辉、戴世传、龚喜、陆玉生、陶勇、史树文、
黄旺寿、薛春梅绩效考核等级为 C-合格，本期解锁安排中的限制性股票总数的
70%可解锁；黄绍田、黄祖新因不能胜任本职工作被免去职务，本期解锁安排中
的限制性股票全部不予解锁；其余 123 名激励对象考核等级均为 A-优秀，本期
解锁安排中的限制性股票总数的 100%可解锁。
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本律师认为，截止本法律意见书出具之日，金禾实业本次激励计划限制性股
票第二期解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划》
的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
1、根据《激励计划》规定的解锁条件，激励对象只有在上一年度绩效考核
满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益。解锁期内考核若为 A-优秀
则可以解锁当期全部份额；若为 C-合格及以上则部分解锁当期对应份额，未解
锁剩余份额由公司统一回购注销；若为 D-待改进则取消当期获授权益份额，当
期全部份额由公司统一回购注销。
2016 年 4 月，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行 2015 年度个人
绩效出具了考核意见，激励对象丁玉祥、李厚才、陶文才、冯厚宏、沈孝峰、程
贺氢、李光亮、李俊伟 2015 年度个人绩效考核等级分别为 B-良好，根据公司《激
励计划》以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考
核管理办法》）的规定，决定分别回购注销其第二期应解锁部分的 20%；激励对
象湛继宝、李长城、刘道军、杨永林、娄辉、戴世传、龚喜、陆玉生、陶勇、史
树文、黄旺寿、薛春梅 2015 年度个人绩效考核等级分别为 C-合格，根据公司《激
励计划》以及《考核管理办法》，决定分别回购注销其第二期应解锁部分的 30%。
具体情况如下：
已授予未解锁 本次解锁股份 本次回购注销
序号 激励对象 回购注销原因
股份数（万股） 数（万股） 股份数（万股）
1 丁玉祥 5.6 1.92 0.48 考核等级 B 级
2 李厚才 4.2 1.44 0.36 考核等级 B 级
3 陶文才 5.6 1.92 0.48 考核等级 B 级
4 冯厚宏 5.6 1.92 0.48 考核等级 B 级
5 沈孝峰 5.6 1.92 0.48 考核等级 B 级
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6 程贺氢 7.0 2.4 0.6 考核等级 B 级
7 李光亮 12.6 4.32 1.08 考核等级 B 级
8 李俊伟 15.4 5.28 1.32 考核等级 B 级
9 湛继宝 5.6 1.68 0.72 考核等级 C 级
10 李长城 4.2 1.26 0.54 考核等级 C 级
11 刘道军 12.6 3.78 1.62 考核等级 C 级
12 杨永林 15.4 4.62 1.98 考核等级 C 级
13 娄辉 4.2 1.26 0.54 考核等级 C 级
14 戴世传 4.2 1.26 0.54 考核等级 C 级
15 龚喜 4.2 1.26 0.54 考核等级 C 级
16 陆玉生 4.2 1.26 0.54 考核等级 C 级
17 陶勇 4.2 1.26 0.54 考核等级 C 级
18 史树文 2.8 0.84 0.36 考核等级 C 级
19 黄旺寿 7 2.1 0.9 考核等级 C 级
20 薛春梅 5.6 1.68 0.72 考核等级 C 级
2、根据公司《激励计划》第 13 章第 2 条的规定，激励对象因不能胜任岗位
工作导致职务变更的以及因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，
对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励
对象购买价回购注销。
激励对象黄绍田、黄祖新因不能胜任本职工作被免去职务，公司董事会决定
对黄绍田、黄祖新分别剩余的 4.2 万股、5.6 万股已获授但尚未解锁的限制性股
票按原价由公司回购注销。激励对象李保林于 2016 年 3 月向公司提出辞职并已
获得公司同意，公司董事会决定对其剩余 3.2 万股已获授但尚未解锁的限制性股
票按原价由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
2014 年 7 月 17 日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为 5 元/股，公
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司于 2015 年 4 月实施 2014 年度权益分派方案，以资本公积每 10 股转增 10 股，
每 10 股派发现金红利 3 元。根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格相应
调整为 2.5 元/股，公司将于回购日收回相应的由于公司派息而产生的由公司以
应付股利形式代管的现金股利。
公司本次回购限制性股票总数为 27.82 万股，应向相关人员支付回购价款
69.55 万元，全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票完成后，激励对象将由 145 名减少为 142 名，公司
股份总数将由 564,598,386 股变更为 564,320,186 股。
公司独立董事对本次回购注销限制性股票事宜发表了独立意见，认为公司本
次回购注销行为不会影响公司本次股权激励的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。
本律师认为，金禾实业本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部
分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；金禾实业已就本次限制性股票解
锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；金禾实业本次
限制性股票解锁的条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计
划》的规定。
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（此页无正文，为承义证[2016]第 157 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
蒋宝强
2016 年 8 月 23 日
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