金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券申请上市的法律意见书2017-11-24
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请上市的法律意见书
承义证字[2017]第 230 号
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规
则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2017 年修订)》(以下
简称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽承义律师事
务所接受安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“金禾实业”、“发行人”或“公
司”)的委托，指派鲍金桥、司慧律师(以下简称“本律师”)作为发行人公开发
行可转换公司债券在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项
法律顾问，为本次上市事宜出具法律意见书。
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。
2、发行人已书面承诺向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、原始书面材料、
副本材料和其他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本律师对
该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本律师基于对本次上市有关事实的了解和对法律的理解
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而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次上市的相关事宜进行了充分核查验证并作出判断，本律师保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
6、本律师同意将本法律意见书作为本次上市申报材料之一，随其他材料一
起报送深圳证券交易所审核，并依法对发表的法律意见书承担相应的法律责任。
除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目
的。
本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对金禾实业提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得董事会的批准
2016 年 3 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案，
并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2016 年 12 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于延长本次公开发行可转换公司债券方案相关决议有效期的议案》等议案，
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并将该等议案提交发行人股东大会审议。
(二) 本次发行已取得股东大会的批准与授权
2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》
和《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》。
2017 年 1 月 16 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长本次公开发行可转换公司债券方案相关决议有效期的议案》等议案，
本次公开发行可转换公司债券的决议有效期自 2017 年 4 月 5 日延长至 2018 年
4 月 5 日。
(三)中国证监会的核准
2017 年 6 月 23 日，中国证监会核发《关于核准安徽金禾实业股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]991 号),核准金禾实业向
社会公开发行面值总额为 6 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（四）金禾实业本次发行的可转换公司债券上市尚待取得深圳证券交易所
审核同意。
综上，本律师认为：发行人本次发行已获得发行人内部的必要的批准和授
权，并已获得中国证监会的核准；本次上市尚待获得深圳证券交易所的审核同
意。
二、发行人本次上市的主体资格
经核查，金禾实业为其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，
现持有统一社会信用代码为 91341100796433177T 号的《企业法人营业执照》，
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已办理了 2016 年度企业年报公示。
本律师认为：金禾实业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
(一)根据《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转换公司债券的期限为 1
年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（一）项和《实施细则》第七
条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核准并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会
验字[2017]5242 号《验资报告》验证确认，发行人本次可转换公司债券实际发
行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（二）
项和《实施细则》第七条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人仍然符合《证券法》和《管理办法》规定的发行可转换公司
债券的实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（三）项和《实施细
则》第七条第一款第（三）项的规定：
1、发行人的组织机构健全、运行良好
（1）经核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董
事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六
条第(一)项之规定。
（2）根据华普天健《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控
制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条
第(二)项之规定。
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规
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范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符
合《管理办法》第六条第(三)项之规定。
（4）经核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第(四)项之规定。
（5）依据发行人说明并经本律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规
对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第(五)项之规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）依据华普天健《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，
符合《管理办法》第七条第(一)项之规定。
（2）经核查，发行人的主营业务为从事精细化工产品和基础化工产品的生
产和销售；根据华普天健《审计报告》并经本律师核查，发行人的业务和盈利
来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理
办法》第七条第(二)项之规定。
（3）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、华普天健《审计
报告》、《募集说明书》（申报稿）中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素
的披露、 安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目可行性分析报告》等相关资料，确认发行人现有主营业务和投资方向能够可
持续发展，经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第(三)项之规定。
（4）经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内
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未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(四)项之规定。
（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设
备等重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进行
信息查询、现场勘察等方式核查，发行人的重要资产和其他重大权益取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七
条第(五)项之规定。
（6）根据发行人《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、
发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理
办法》第七条第(六)项之规定。
（7）经核查，发行人于 2014 年发行了 20,000 万元公司债，未出现发行当
年营业利润比上年下降 50%的情形，符合《管理办法》第七条第(七)项之规定。
3、根据发行人《2017 年三季度报告》，截止 2017 年 9 月 30 日，发行人净
资产值为 296,660.53 万元，不低于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第十六
条第一款第(一)项之规定。
4、根据发行人《2017 年三季度报告》，截止 2017 年 9 月 30 日，发行人净
资产值为 296,660.53 万元，本次拟公开发行可转债 60,000 万元，本次发行完
成后，公司累计债券余额为 60,000 万元，不超过发行人净资产额的 40%，符合
《管理办法》第十四条第(二)款之规定。
5、根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债金额为 60,000 万元,经合
理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第十四条第一款
第(三)项的规定。
6、依据相关主管部门出具的证明、发行人审计报告、发行人承诺并经本律
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师登陆互联网进行信息查询等，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
7、发行人募集资金的数额和用途符合规定
（1）根据发行方案，本次发行募集资金总量为 60,000 万元人民币，不超过
拟投资项目资金需求量人民币 72,747 万元，符合《管理办法》第十条第（一）
项之规定。
（2）根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目
和年产 1500 吨三氯蔗糖项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十
条第（二）、（三）项规定。
8、根据发行人承诺并经本律师核查，发行人不存在有《管理办法》第十一
条规定的“不得公开发行证券”的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
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（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本律认为：金禾实业本次上市符合《证券法》、《管理办法》和《实
施细则》关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获
得有效授权和批准；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次发行并申请
上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
(以下无正文)
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（此页无正文，为承义证字[2017]第 230 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
二〇一七年 月 日
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