金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司实施第一期核心员工持股计划的法律意见书2019-08-17
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
实施第一期核心员工持股计划的法律意见书
承义证字[2019]第 194 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公
司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派
鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业实施第一期核心员工持
股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就金禾实业
拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规及规范性文件出具本《法律意见书》。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及本律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定对本《法律意见书》出具
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日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，
本《法律意见书》不得用于任何其他目的。本律师同意将本《法律意见书》作为
本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就金禾实业实施本次员工持股计划出具本《法律意见书》。
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立的股份有限公司
经核查，金禾实业系由安徽金瑞投资集团有限公司等发起人共同发起设立的
股份有限公司。2011 年 6 月 20 日，经中国证监会“证监许可字[2011]964 号文”
核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，上市后公司
总股本增至 13,350 万元。2011 年 7 月 7 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票
简称“金禾实业”，股票代码“002597”。
(二)公司为合法存续的股份有限公司
1、公司 现持有 滁州 市市场 监督管 理局核 发的统 一社 会信用 代码为
91341100796433177T 的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，企业类
型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 55876.8128 万元，住所为安
徽省滁州市来安县城东大街 127 号，法定代表人为杨乐，经营期限为永续经营，
经营范围为“食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、饮料、调味品、危险
化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、
三氧化硫、双乙烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸的生产、
销售（上述经营范围凭许可在有效期内经营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、
三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、
乙酰乙酸乙酯、新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工业氢氧
化镁、氧化镁、氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯、阿洛酮糖、4-氯乙酰乙酸甲酯的生
产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关
公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立且有效存续的上市公司，
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不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，金禾实业为依法设立
且有效存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计
划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019 年 8 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于第一期
核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”），关联董事均回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股
计划的基本内容为：
1、参加本次员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员和其他员工；公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参
加本次员工持股计划；本次员工持股计划持有人合计不超过 755 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
2、本次员工持股计划设立时资金总额上限为 10,208.93 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1 元，份数上限为 10,208.93 万份。具体持有人、持有
份额及比例如下表所示：
最高认购份额 占本持股计划总份
序号 持有人 职务
（万份） 额的比例
1 杨乐 董事长 32 0.31%
2 夏家信 副董事长、总经理 32 0.31%
3 王从春 董事、副总经理 32 0.31%
4 陶长文 董事、副总经理 32 0.31%
5 刘瑞元 董事 32 0.31%
6 孙庆元 董事、副总经理 32 0.31%
7 戴世林 监事会主席 32 0.31%
8 杨成虎 监事 32 0.31%
9 赵从峰 监事 32 0.31%
10 刘洋 董事会秘书、副总经理 32 0.31%
11 孙彩军 副总经理 32 0.31%
12 李恩平 副总经理 32 0.31%
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13 李俊伟 副总经理 32 0.31%
14 贺玉 副总经理 32 0.31%
15 袁金林 财务总监 32 0.31%
董事、监事、高级管理人员合计 480 4.70%
其他员工合计 9,728.93 95.30%
总计 10,208.93 100.00%
注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对金禾实业本次员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本
次员工持股计划时，已严格按照法律、法规和规范性文件的规定履行必要的授权
与批准程序及信息披露义务（详见本《法律意见书》之“三、本次员工持股计划
涉及的法定程序”和“四、本次员工持股计划的信息披露”），不存在利用本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第(一)项关于“依法合规原则”的规定。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计
划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第(二)项关于“自愿参与原则”的规定。
(三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，
公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于“风
险自担原则”的要求。
(四)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工合计不超过 755 人，符合
《试点指导意见》第二部分第(四)项的规定。
(五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
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为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，不
存在公司向持有人提供垫资、担保、借款等财务资助情形。本次员工持股计划参
加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 点的规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户回购的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2
点的相关规定。
(七)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本员工持股
计划的锁定期最长为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，符合《试点指导意见》第二部分第(六)
项第 1 点之规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买公司回购股份的
价格为 16 元/股，计划取得标的股票规模不超过 638.06 万股，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2
条的规定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》并经本律师核查：
1、本次员工持股计划的持有人将通过持有人会议选出员工持股计划管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股
东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 1 点的相关规定。
2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项第 2 点的相关规定。
3、本次员工持股计划设立后由公司成立的员工持股计划管理委员会进行管
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理，制定了相应的管理规则，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员
工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 3
点的相关规定。
4、在本次员工持股计划存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况
外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置；在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配；
持有人出现离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，由
管理委员会根据实际情况执行，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 4
点的相关规定。
5、本次员工持股计划管理委员会管理员工持股计划资产，并维护员工持股
计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项第 6 点的相关规定。
6、《员工持股计划（草案）》对“本次员工持股计划的持有人”、“本次员工
持股计划的资金来源和股票来源”、“本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及
退出安排”、“本次员工持股计划的管理模式”、“本次员工持股计划的资产构成和
权益处置”、“本次员工持股计划的变更、终止”、“公司融资时本次员工持股计划
的参与方式”、 本次员工持股计划的会计处理” 本次员工持股计划履行的程序”
和“其他重要事项”都做了详细规定。《员工持股计划（草案）》已经公司第五届
董事会第五次会议审议通过并提交公司 2019 年第二次临时股东大会表决，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上所述，本律师认为：金禾实业《员工持股计划（草案）》符合《公司法》、
《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律
意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2019 年 8 月 9 日，公司召开四届十一次职工代表大会，就拟实施员工持
股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规
定。
2、2019 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<第一期核心员工持股计划管理办法>的议案》、《关于第一期核心员工持股计划
（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期核心员
工持股计划相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》
第三部分第(九)项的规定。
3、2019 年 8 月 12 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于第一期核心员工持股计划（草案）及其摘要的的议案》，关联监事均已回避表
决。会议就本次员工持股计划相关事项发表意见如下：
（1）《公司第一期核心员工持股计划（草案）》及摘要符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股
东权益的情形；
（2）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制
员工参与员工持股计划的情形；
（3）本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规
定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本
次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
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务资助的计划或安排；
（5）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长
期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造
性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
2019 年 8 月 12 日，公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了独立意
见，认为：
（1）公司第一期核心员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章
程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情
形；
（2）公司第一期核心员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强
行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司实施第一期核心员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和
公司竞争力。
监事会和独立董事就本次员工持股计划所发表的意见符合《试点指导意见》
第一部分第(二)项及第三部分第(十)项之规定。
4、公司聘请本所对本次员工持股计划出具本《法律意见书》，符合《试点指
导意见》第三部分第(十一)项之规定。
(二)经核查，为实施本次员工持股计划，公司拟于 2019 年 8 月 28 日召开
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2019 年第二次临时股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。股东大会作
出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回
避表决。
本律师认为：金禾实业本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程
序，尚需履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)经核查，公司于 2019 年 8 月 13 日在其章程规定的信息披露媒体公告了
上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、董事会关于公司第一期核心员工
持股计划（草案）符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》
及摘要、《安徽金禾实业股份有限公司第一期核心员工持股计划管理办法》等相
关文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
（二）经核查，公司拟于 2019 年第二次临时股东大会召开前公告本《法律
意见书》，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项之规定。
（三）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本律师认为：金禾实业已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，符合《试点指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
随着本次员工持股计划的推进，金禾实业需按照《试点指导意见》及相关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的
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相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚
需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 194 号《安徽承义律师事务所关于安徽金
禾实业股份有限公司实施第一期核心员工持股计划的法律意见书》之签字盖章
页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
二〇一九年八月十六日
12
