证券代码：002598              证券简称：山东章鼓                 公告编号：2018042



                     山东省章丘鼓风机股份有限公司
                   关于深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2018年6月20
日收到了深圳证券交易所《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司的问询函》（中小板问询
函【2018】第 493号），现就问询函的相关内容及问题回复公告如下：
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会：
    2018年6月9日，你公司披露《关于公司对外投资参与认购基金份额暨关联交易的公告》
和《关于公司部分董事、高级管理人员及其配偶增持公司股份的公告》。你公司拟作为有限
合伙人，与关联方山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（以下简称“凯丽瑞奕”）共同设立宁波
凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯瑞基金”或“并购基金”），你公司认
购出资份额8100万元，占比89.01%。同时，你公司4名高级管理人员及配偶于6月7日至8日期
间合计增持你公司股份6.29万股。
    我部对此高度关注。请你公司就下述事项作出书面说明：
    问题一：
    根据公告，你公司不参与执行合伙事务。请补充说明你公司在并购基金中的合作地位及
权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权，以及并购基金的管理模式，包括管理和决
策机制、收益分配机制。
    回复：
    凯丽瑞奕是我公司与深圳前海凯利助友投资控股有限公司（以下简称“凯利控股”）合
资成立的基金管理公司，凯瑞基金是其发起设立的第二只基金产品。我公司为凯瑞基金的有
限合伙人，根据我公司与凯丽瑞奕签署的《宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（以下简称《合伙协议》）及该合伙协议的补充协议，并购基金的管理模式为：由普通
合伙人（凯丽瑞奕）以凯瑞基金的名义聘请 7 人组成投资决策委员会，全权负责项目投资和
退出的决策工作。其中凯丽瑞奕委派 3 名，我公司委派 3 名，凯丽瑞奕和我公司共同协商确
定 1 名投资专业人士组成。凯瑞基金对项目投资和退出，需由基金投资委员会进行决策，并
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由全体委员过三分之二以上同意方可通过。我公司对凯瑞基金拟投资的标的不具有一票否决
权，但我公司委派的投资委员会成员超过成员总数的三分之一，可以有效控制决策风险。
    根据合伙协议，凯瑞基金的利润分配方式为：“合伙企业当年产生的利润，在弥补完以
前年度亏损后首先按照合伙企业利润的 20%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实
缴的出资比例分配利润。”
    问题二：
    凯瑞基金由关联方凯丽瑞奕担任执行事务合伙人是否有利于提高你公司的独立性和避免
同业竞争，并说明凯瑞基金拟投资领域的具体情况、与上市公司主营业务是否存在协同关系
和存在的风险。
    答复：
    1、凯丽瑞奕是由我公司与凯利控股合资设立的有限责任公司，系我公司的参股企业。
根据凯瑞基金的《合伙人协议》，凯丽瑞奕为凯瑞基金的普通合伙人，执行凯瑞基金的合伙
事务。依据《合伙人协议》补充协议，凯丽瑞奕设立投资委员会，对凯瑞基金的投资事项进
行决策，执行事务合伙人凯丽瑞奕不得在未取得投资委员会决议同意的情况下进行对外投资。
因此，关联方凯丽瑞奕作为执行事务合伙人不会对公司的独立性造成任何不利影响。
    2、根据《合伙人协议》及其补充协议的约定，普通合伙人未经全体合伙人同意，不可
以自营或者与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，该约定有利于避免公司关联方与公司
发生同业竞争。
    3、党的十八大以来，加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战是党和国家的重大
决策部署，“水十条”的发布、各行业排放标准的提高、环保核查的常态化，使得水环境治
理市场广阔，其中工业废水处理领域目前存在污染物成分复杂，处理难度大，处理成本高，
回收利用率低、跨行业技术壁垒高等难题；市场分散，主要企业市场份额均较小。凯瑞基金
拟抓住当前市场机遇，投资并购从事工业废水处理的相关企业，尤其是拥有领先技术和市场
优势的相关企业。
    凯瑞基金的投资为公司战略转型的举措之一，一方面公司目前主要产品罗茨鼓风机、工
业泵，在水处理领域已经有相当大的销售额，凯瑞基金的投资并购相关企业后将促进公司现
有产品的销售；另一方面，公司目前已投资了工业废水处理领域的相关企业，如生产销售工
业废水零排放设备的上海力脉环保设备有限公司，凯瑞基金在该领域的投资将与公司已投资
企业形成协同，有利于公司投资收益的增加。凯瑞基金将进一步推动公司从工业设备制造，
向高端设备、环保运营领域的战略转型。
    4、并购基金可能存在未能寻求到合适的投资标的，导致公司投入闲置的风险，在投资

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论证阶段可能存在投资标的及投资时机选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息不
对称等操作风险、因管理、企业文化、经营等事项导致投资整合风险；并购基金具有投资周
期长，流动性较低等特点，其在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司
经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风
险。
        问题三：
        你公司对凯瑞基金的会计核算及收益计算方式，是否纳入你公司合并财务报表。
        答复：公司按照权益法确认投资收益，凯瑞基金不纳入公司合并财务报表。
       问题四：
       你公司相关高级管理人员在以上期间增持你公司股份是否存在内幕交易的情形，并请你
公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.4.4 条的规定报送内幕
信息知情人信息。
       答复：
       经公司自查认为，公司相关高级管理人员在以上期间增持公司股份不存在内幕交易的情
形。公司经对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.1.2 条关于重大
信息的认定，认为公司参与认购凯瑞协同基金事项不属于可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大信息。相关具体规定如下：

       5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生

较大影响的信息，包括下列信息：

       （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和

资本公积金转增股本等；

       （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

       （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

       （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，

获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

       （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

       （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

       （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本

所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
       公司认为本次对外投资事项是基于公司整体战略转型、布局考虑的需要。根据凯瑞协同
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基金的投资原则，凯瑞协同基金的投资收益将在未来几年后产生，短期内不会对公司的主营
业务、财务状况及经营成果产生重大影响。公司经自查后认为不属于《证券法》规定的“可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”的事项。
    公 司 已 在 2018 年 6 月 9 日刊登于《中国证券报》、《证券时报 》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于对外投资参与认购基金份额暨关联交易
的公告》（公告编号：2018036）充分披露了公司此次对外投资的目的及对公司的影响和存在
的风险提示。
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.4.4 条的规定，公司已
在发布问询函公告的同时向深圳证券交易所中小企业版公司管理部报送了相关内幕信息知情
人信息。
    问题五：
    你公司认为应予说明的其他事项。
    答复：
    1、经公司向凯瑞基金进一步核实，截止目前凯瑞基金并未与任何第三方签订相关投资协
议或意向性合作备忘录，短期内对公司资产、负债、权益及经营成果等均不构成重大影响。
    2、公司相关董事、高级管理人员及其配偶在此期间增持公司股票是在公司控股股东宣布
转让控股权事项终止复牌后，公司股价受到非理性情绪冲击影响而大幅下跌，广大投资者特
别是中小投资者利益受到严重损害的情况下，为维护市场稳定而采取的必要措施，也彰显了
公司董事、高级管理人员及其配偶对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的
充足信心。
    3、公司部分董事、监事及高级管理人员在 2018 年 6 月 1 日-2018 年 6 月 25 日期间均相
继增持了公司股票并且不排除未来根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况
继续增持公司股份的可能性，并非偶然的增持行为。
    公司今后会继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业
板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
    特此公告。




                                                 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
                                                           2018 年 6 月 25 日



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