证券代码：002598               证券简称：山东章鼓                 公告编号：2019001

                      山东省章丘鼓风机股份有限公司
                   关于深圳证券交易所问询函回复的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东章鼓”）于
2018 年 12 月 25 日收到了深圳证券交易所《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2018】第 896 号），公司在收到后第一时间以专人送达的方式递交给章丘市
公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）。公司现就公有资产公司回复的相关事
项公告如下：
    问题一：
    2018 年 5 月及 9 月，公有资产公司两次与亚都科技筹划公司控制权变更事项，均以终止
筹划股权转让事项告终。请公有资产管理公司说明终止股权转让的具体原因，说明签署框架
协议的决策依据是否充分，签署框架协议以来股权转让双方开展的主要工作，终止股权转让
事项是否与亚都科技签署相关协议，并说明未来 6 个月是否存在转让公司控制权的计划。
    回复：
   （1）关于终止股权转让的具体原因
    2018 年 5 月 18 日，山东章鼓因控股股东筹划涉及公司控制权变更的重大事项申请股票
停牌。停牌期内公有资产公司和亚都科技双方未就股份转让的价格和股份转让方式达成一致
意见，因此双方一致决定在期满日终止股权转让事项并申请股票复牌。
    首次筹划股权转让事宜终止后，公有资产公司和亚都科技经过积极磋商，双方就股份转
让的价格和股份转让方式达成一致意见，于 2018 年 9 月 22 日签订《股份转让框架协议》。协
议签署后，在公有资产公司考察亚都科技过程中，了解到亚都科技控股股东启迪科技城集团
有限公司之控股股东启迪控股股份有限公司正在有序推进股权重组事项，因该事项获得相关
部门的批准进度及具体推进时间存在重大不确定性，因此，亚都科技未来的实际控制人存在
不确定性，经多次沟通与反复论证，公有资产公司认为目前进行上市公司控制权转让的时机
尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，公有资产公司与亚都科技协商一致，决定终
止《股份转让框架协议》。
   （2）关于签署框架协议的决策依据是否充分
    为签署框架协议，已履行的决策程序如下：
    1、经公有资产公司股东章丘市国有资产管理局同意；
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    2、经 2018 年 9 月 21 日召开的第 18 次章丘区政府常务会议审批同意。
    本次框架协议的签署已取得公有资产公司股东及章丘区政府的同意，决策程序充分。
   （3）签署框架协议以来股权转让双方开展的主要工作
    自签署框架协议以来，股权转让双方就下一步的工作开展计划及内容进行多次磋商，开
展的主要工作包括：到对方办公、生产场所考察，了解双方经营情况，就发现的某些问题进
行沟通交流，就了解到的对方情况汇总后上报决策机构。
   （4）终止股权转让事项是否与亚都科技签署相关协议，并说明未来 6 个月是否存在转让
公司控制权的计划。
    框架协议 2.3 条款约定：“自本协议签订之日起 3 个月内，甲乙双方及各自委托的中介机
构对对方完成必要的尽职调查，如发现存在阻碍本次交易继续进行及上市公司未来增发、重
大资产重组的实质性障碍，则本协议自动终止”。公有资产公司认为，启迪控股股份有限公司
的股权重组事项属于“存在阻碍本次交易继续进行的实质性障碍”，终止本次交易属于履行框
架协议的约定。转让双方协商一致终止本次交易，未签署终止协议。
    公有资产公司近期将不会启动股权转让事宜，但不排除未来 6 个月内再次筹划转让公司
控制权的可能性。
    问题二：
    根据公告，公有资产公司持有的公司股份为集体资产。请你公司说明公司股份为集体资
产的依据，说明根据相关法律、法规，转让集体资产所需履行的程序及其依据，并说明章丘
市国有资产管理局、济南市章丘区人民政府是否有权对前述股权转让作出审批。
    回复：
   （1）关于公司股份为集体资产的依据
    公司股份为集体资产已得到章丘市人民政府、济南市人民政府以及山东省人民政府的一
致认可，详情如下：
    1、2011 年 2 月 15 日，章丘市人民政府向济南市人民政府呈报章政[2011]4 号《章丘市
人民政府关于提请对山东省章丘鼓风机股份有限公司产权性质予以确认的请示》：“......本
次改制过程中（章鼓厂改制为有限责任公司），本着既公平合理，又兼顾集体企业当时的成员
利益的原则，由承载我市市属集体资产保值增值职责的章丘市公有资产经营公司入资人民币
4,800 万元、持有章鼓有限 60%的股权......根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权
界定暂行办法》、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》的相关规定，章鼓厂该次改制为有
限责任公司之时虽然参照国有企业改制履行了资产评估、评估结果确认等程序，但章鼓厂自
设立至改制之时不存在国家投资、不存在应依法划分和认定存在于集体所有制企业中的国有
资产，该次改制合法有效。章鼓有限自设立以来的历次股权转让和增资扩股以及章鼓股份的
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发起设立均履行了必要的法定程序，依法办理了工商变更登记程序，合法合规，不存在争议
或潜在争议。公有资产公司持有的由章鼓厂改制净资产出资形成的股权为集体性质的资产；
章鼓有限整体变更设立章鼓股份后，公有资产公司及章丘市公有资产管理委员会分别作为章
鼓股份的控股股东及实际控制人持有和控制的章鼓股份为集体性质的一般法人股。公有资产
公司及其他股东持有的章鼓股份产权清晰，不存在争议或潜在争议，章鼓股份目前各股东持
股合法有效。实际控制人章丘市公有资产管理委员会间接持有的章鼓股份产权清晰，不存在
争议或潜在争议”。
    2、2011 年 3 月 17 日，济南市人民政府向山东省人民政府呈报济政[2011]7 号《关于对
章丘鼓风机股份有限公司申请对历史沿革和集体股权转让情况进行确认的请示》。根据该请
示，济南市人民政府认为“章鼓股份的历史沿革及集体股权转让符合国家法律法规的规定”，
并呈请山东省人民政府。
    3、2011 年 3 月 22 日，山东省人民政府下达鲁政字[2011]61 号《山东省人民政府关于对
山东省章丘鼓风机股份有限公司历史沿革和集体股权转让情况予以确认的批复》：“你市《关
于山东省章丘鼓风机股份有限公司申请对历史沿革及股权转让情况进行确认的请示》（济政
[2011]7 号）收悉。经省政府有关部门审核，山东省章丘鼓风机股份有限公司的历史沿革及
集体股权的转让，符合当时国家法律的规定，未发现存在其他的潜在问题或潜在纠纷，现对
山东省章丘鼓风机股份有限公司历史沿革和集体股权转让情况予以确认。”
    4、2011 年 4 月 15 日，章丘市人民政府下达章政字[2011]15 号《章丘市人民政府关
于山东省章丘鼓风机股份有限公司股东不适用国有股转持规定的批复》，根据该批复：公有资
产公司所持有的发行人的股份性质不属于国家股或国有法人股，不应履行《境内证券市场转
持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》中规定的国有股东的转持义务。
    综上所述，公有资产公司所持山东章鼓股份的性质为集体资产。
   （2）转让集体资产所需履行的程序及其依据，并说明章丘市国有资产管理局、济南市章
丘区人民政府是否有权对前述股权转让作出审批。
    经查询相关法律法规，集体产权的转让并未有特殊法规定的明确法律程序。按照一般法
《公司法》的要求，由作为公有资产公司唯一股东的章丘市国有资产管理局批准，然后报送
济南市章丘区人民政府审批，符合相关法律法规的规定。故章丘市国有资产管理局、济南市
章丘区人民政府有权对前述股权转让作出审批。
特此公告。


                                                山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
                                                          2019 年 1 月 2 日
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