山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事

          关于公司第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见


     我们作为山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独董工作细则》等相关法律法规、规章制度和公司文
件的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持
科学严谨的工作态度，对公司第四届董事会第一次会议审议的相关事项进行了认真核查、仔
细分析和研究。现就所核查事项发表如下独立意见：
    一、关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的独立意见：
    此次选举方润刚先生为公司第四届董事会董事长，主持董事会工作；选举高玉新先生、
方树鹏先生为公司第四届董事会副董事长。
    经认真审查，我们认为：方润刚先生具备担任公司董事长；高玉新先生、方树鹏先生具
备担任副董事长的履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    二、关于聘任公司总经理及高级管理人员的独立意见：
    经董事长提名，聘任高玉新先生担任公司总经理；由总经理提名，聘任牛余升先生、王
崇璞先生、许春东先生、刘士华先生、张迎启先生、袭吉祥先生、柏泽魁先生、陈超先生为
公司副总经理；聘任方树鹏先生为公司财务总监；聘任刘恒贞先生为公司审计处负责人。
    经认真审查，我们认为：候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为候选人具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符合《公司
法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147
条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况。任职资格合法，相关聘任程序符合公司章程的规定。
    三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见：
    经董事长提名，董事会提名委员会审查，聘任陈超先生为公司董事会秘书。
    经认真审查，我们认为：陈超先生已取得了深交所认可的董事会秘书资格证书，不存在
《中华人民共和国公司法》第 147 条关于不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在中国
证监会、深圳证券交易所关于不适合担任董事会秘书的禁止性条件，提名程序、聘任程序及
表决结果合法合规。


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     四、关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通知》
证监发([2005]120 号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司 2018
年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查,现发
表独立意见如下:
     1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》
规定相违背的情形；
     2、截至本报告期末,公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项；
     3、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
     五、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的独立意
见
     中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2018 年度财务报告审计服务和公司
上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了
公司各项工作的顺利开展。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合
法权益的情形。据此，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议后提交公司 2018 年度股东大会审议。
     六、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见
     经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的相关规定并结合公
司所处行业的特点以及公司发展现状，公司董事会提出的《公司2018年度利润分配预案》符
合相关法律法规及《公司章程》规定，并兼顾公司的可持续发展。
     鉴于此，我们我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
     七、关于对公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
     公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于《公司 2019 年度日常关联交易预计》的议
案，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联
交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司 2019
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年度日常关联交易预计》的议案，并同意将此议案提交 2018 年度股东大会审议。
    八、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要
求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营
风险的控制；
    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的
作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制；
    3、公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，
不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
    九、关于对公司董事、高管人员 2019 年年薪的独立意见
    公司 2018 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激
励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会拟定的 2019
年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规，符合公司实际情况及长
远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意按此方案发放董事、高级管理人员
薪酬。
    十、关于公司继续使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提
下，使用公司自有闲置资金进行银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品投资，有利
于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且公司董事会制订了切实有效的内控措
施，决策程序合法合规。因此，我们同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理事项，并同
意将该项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（以下无正文）




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（本页无正文，为山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会
议相关议案的独立意见之签字盖章页）




独立董事：




                 徐东升                            张   宏




                 董明晓                            戴汝泉




                徐   波




                                                        2019 年 3 月 27 日




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