山东章鼓：第四届董事会第三次会议决议公告2019-08-17
证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2019036
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三
次会议于2019年8月15日上午10:30在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议
通知已于2019年8月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管
理人员。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，与会董
事经过充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于《公司2019年半年度报告及其摘要》的议案。
公司全体董事、高级管理人员保证 2019 年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2019 年半年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2019
年半年度报告摘要》同时登载于 2019 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
二、审议通过了关于《变更公司经营范围及修订公司章程》的议案。
根据公司经营发展的需要，公司的经营范围拟由“罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，
离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，离心风机、通风机、轴
流风机及其配套产品,水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、
化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、
低压电器及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造，球磨机，
烘干机的生产、销售，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶干燥系统工程、节能系统工程、环保系
统工程设计、安装调试、售后服务，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶干燥技术、节能技术、环
保技术研发、咨询、服务，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶产品设计、销售，环保工程、环境
污染防治产品设备销售、安装工程、水处理运营，进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”拟变更为“罗茨鼓风机、罗
1
茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，
离心风机、通风机、轴流风机及其配套产品,水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣
浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，
高、低压配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶
产品的制造，球磨机，烘干机的生产、销售，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶干燥系统工程、
节能系统工程、环保系统工程设计、安装调试、售后服务，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶干
燥技术、节能技术、环保技术研发、咨询、服务，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶产品设计、
销售，环保工程、环境污染防治产品设备销售、安装工程、水处理运营；机电工程施工总承
包，建筑机电安装工程专业承包，进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，经营范围最终以工商核准信息为准。
同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款,具体修订内容请详见本公告附件。
本议案需提交公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
三、审议通过了关于《修订公司章程》的议案。
根据中国证监会2019年4月发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律法
规、规章制度，并结合公司实际治理情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内
容请详见本公告附件。
本议案需提交公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
四、审议通过了关于《修订公司总经理工作细则》的议案。
根据《公司章程》及公司实际治理情况，拟对《公司总经理工作细则》部分条款加以修
订,具体修订内容请详见本公告附件。
修订后的《公司总经理工作细则》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
五、审议通过了关于《公司会计政策变更》的议案。
该议案具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站披
露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2019038）。公司监事会及独立董事对该项
2
议案分别发表了同意的意见。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
六、审议通过了关于《提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会》的议案。
《公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于 2019 年 8 月 17
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2019 年 8 月 15 日
3
（一）、公司章程修订对比表
原章程内容 修订后章程内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“罗茨鼓风机、罗茨 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“罗茨鼓风机、罗茨
真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品， 真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，
漩涡风机及配套产品，离心风机、通风机、轴流风机及其配套产品, 漩涡风机及配套产品，离心风机、通风机、轴流风机及其配套产品,
水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物 水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物
泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输 泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输
送设备，高、低压配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件， 送设备，高、低压配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件，
柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造，球磨机，烘干机的生 柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造，球磨机，烘干机的生
产、销售，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶干燥系统工程、节能系统 产、销售，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶干燥系统工程、节能系统
工程、环保系统工程设计、安装调试、售后服务，机械蒸汽再压缩 工程、环保系统工程设计、安装调试、售后服务，机械蒸汽再压缩
蒸发浓缩结晶干燥技术、节能技术、环保技术研发、咨询、服务， 蒸发浓缩结晶干燥技术、节能技术、环保技术研发、咨询、服务，
机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶产品设计、销售，环保工程、环境污 机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶产品设计、销售，环保工程、环境污
染防治产品设备销售、安装工程、水处理运营，进出口业务。（未取 染防治产品设备销售、安装工程、水处理运营；机电工程施工总承
得专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 包，建筑机电安装工程专业承包，进出口业务。（未取得专项许可
方可开展经营活动）” 的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有
4
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不
得对其持有的股份行使表决权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行： 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。 行。
5
第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属
过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
6
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并
现场股东大会结束当日下午 3:00。 说明具体原因。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
登记日一旦确认，不得变更。 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投 票的 开始 时间 ,不 得早 于现 场股 东大 会召 开前 一日 下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日同时应
大于 2 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任，独立董事连任不得超过两届。董事任期届
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： 满前股东大会可以解除其职务。
（一）本人提出辞职； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
的情形； 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
7
（三）不能履行职责； 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
（四）因严重疾病不能胜任董事工作； 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（二）总经理工作细则修订对比表
原工作细则内容 修订后工作细则内容
第九条 公司总经理机构设总经理 1 名，副总经理 6 名，财务 第九条 公司总经理机构设总经理 1 名，副总经理若干名，财
总监 1 名。 务总监 1 名。董事可受聘、担任公司总经理、副总经理或其他高级
管理人员,但公司兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第十四条 总经理根据公司章程及董事会的授权决定公司资金
运用、资产处置及签订重大合同。
（一）总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，
8
有权运用的资金限额为 200 万元以下；
删除，后面内容依次顺延。
（二）董事会授权总经理有权决定单项金额 500 万元以下的对
外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 1000 万元。
（三）如果情势紧急，出于善意且有充分理由确认对方为善意
第三人的情况下，经公司法定代表人授权，总经理也有权超越以上
限制，运用公司资金、资产、签订重大合同，但应在该事项发生后
立即向董事会报告并承担责任。
第四十五条 总经理办公会议决策事项的范围包括： 第四十四条 总经理办公会议决策事项的范围包括：
（一）贯彻落实董事会决议； （一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划； （二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基 （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基
本管理制度； 本管理制度；
（四）决定公司各部门的具体规章制度； （四）决定公司各部门的具体规章制度；
（五）审定总经理办公会议议事细则； （五）审定总经理办公会议议事细则；
（六）决定提请董事会任免公司副总经理、财务总监； （六）决定提请董事会任免公司副总经理、财务总监；
（七）决定任免应由董事会任免以外的公司部门负责人或其他 （七）决定任免应由董事会任免以外的公司部门负责人或其他
管理人员； 管理人员；
9
（八）决定公司除董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金、 （八）决定公司除董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金、
奖惩等事项； 奖惩等事项；
（九）决定提议召开董事会临时会议； （九）总经理办公会根据公司章程及董事会的授权决定公司资
金运用、资产处置及签订重大合同：
（十）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其
他需经总经理办公会议讨论决定的事项。 1、总经理办公会实施经董事会批准的公司年度计划、投资计
划，有权运用的资金限额为 500 万元及以下；
2、董事会授权总经理办公会有权决定单项金额 500 万元及以
下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2000 万元。
（十）决定提议召开董事会临时会议；
（十一）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的
其他需经总经理办公会议讨论决定的事项。
10
