证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2019044
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四
次会议于2019年10月25日上午10:30在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议
通知已于2019年10月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级
管理人员。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，与会
董事经过充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于《公司2019年第三季度报告》的议案。
公司全体董事、高级管理人员保证 2019 年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2019 年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2019
年第三季度报告正文》同时登载于 2019 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
二、审议通过了关于《修订公司相关制度》的议案。
根据中国证监会2019年4月发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》结合深圳证券
交易所《中小板上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司实际
治理情况，拟对公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《审计委员会工作细则》共六项制度中相
关条款进行修订,具体修订内容详见公告附件。
同时，本议案中《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《对
外担保管理制度》、《关联交易决策制度》的修订还需提交公司股东大会审议通过。有关召开
股东大会审议该议案的相关事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
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三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2019 年 10 月 25 日
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附件：
相关制度修订对比表
董事会议事规则
原内容 修订后内容
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向； 要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）； 对、弃权票数）；
（七）董事会在审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 （七）董事会在审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存； 并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
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董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不 议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有
同意见的，可以在签字时作出书面说明。 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并载于会议记录的，该董事可免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
独立董事制度
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会以外
与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
的董事。 客观判断的关系的董事。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括
括 1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
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会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位。
第九条 下列人员不得担任独立董事： 第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员； （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直 （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直
系亲属、主要社会关系； 系亲属、主要社会关系；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是 （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位 （四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员； 服务的人员；
（七）在 5 家以上（含 5 家）公司兼任独立董事； （七）在 5 家以上（含 5 家）公司兼任独立董事；
（八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。 （八）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄 及其直系亲属；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （九）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
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中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（十）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
（十一）中国证券监督管理部门认定的其他人员。
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第（八）项、第（九）项及第（十）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《中小板股票上市规则》第
10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第十六条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职 第十六条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的
权外，并具有以下特别职权： 职权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交
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（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会 第十八条 公司董事会下设的战略委员会中，应当至少有一名
的，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 独立董事担任委员；公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员
会的，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人应由会计专业人士担任。
第二十一条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股 第二十一条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股
东大会发表独立意见的责任： 东大会发表独立意见的责任：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员； （二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的 及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含合并报表范围内
（五）公司章程规定的其他事项。 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
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借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）证券监管部门要求发表独立意见的事项；
（十一）公司章程规定的其他事项。
股东大会议事规则
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议;
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
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股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方 式投 票的 开始 时间 ,不 得早 于现 场股 东大 会召 开前 一日 下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日同时应
大于 2 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
公司上市后，选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制
度，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开 第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。 股东大会。
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股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 召开。
为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
对外担保管理制度
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会 第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须 审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资
的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 产的 30%；
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；
本条第（二）款中，如连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
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经审计总资产的 30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必
权的三分之二以上通过。 须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前
款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标
准的，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议
方可实施。
无 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
无 第十八条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议需由过半数
以上非关联董事出席，并经三分之二以上非关联董事表决通过；出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东
大会审议。
关联交易决策制度
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
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（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公
司以外的法人或其他组织； 司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的， （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子
公司以外的法人或其他组织； 公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人； 人；
（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有 （五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有
特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组 特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。 织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人： 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理 （三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理
人员； 人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员， （四）以上第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有 （五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有
特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
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第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避 第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决： 表决：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用 成员（具体范围参见本制度第四条第四项）；
于股东为自然人的）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 于股东为自然人的）；
（七）本公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
自然人。 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）本公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
审计委员会工作细则
第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数， 第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事
委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
主持委员会工作，召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
责主持委员会工作，召集人由委员选举产生，并报董事会备案。召
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集人须为会计专业人士。
第九条 审计委员会的主要职责权限： 第九条 审计委员会的主要职责权限：
1．提议聘请或更换外部审计机构； 1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2．监督公司的内部审计制度及其实施； 2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
3．负责内部审计与外部审计之间的沟通； 调；
4．审核公司的财务信息及其披露； 3.审核公司财务信息及其披露；
5．审查公司的内控制度。 4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
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