盛通股份：北京大成（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书2018-03-16
北京大成（深圳）律师事务所
关于
北京盛通印刷股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之向激励对象
授予预留限制性股票的
法律意见书
北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2017 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专
项法律顾问，为公司依据本次股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票
（以下简称“本次预留限制性股票授予”或“本次授予”）相关事宜出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京盛通印刷股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京盛通印刷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就
公司本次授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、独立董
事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
3、本所及经办律师仅就公司本次授予相关事项的法律问题发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。
5、本法律意见书仅供公司本次授予之目的而使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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一、公司实施本次预留限制性股票授予的批准和授权
1、2017 年 3 月 31 日，公司第三届董事会 2017 年第二次会议审议并通过《关
于北京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜>的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。公司第
三届监事会 2017 年第一次会议审议了前述相关议案并对公司本次限制性股票激
励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意
见。
2、2017 年 4 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
北京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划相关事宜>的议案》。
3、2017 年 6 月 13 日，公司第三届董事会 2017 年第六次会议审议并通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票
的激励对象人数为 197 人，授予限制性股票的总数调整为 4,202,680 股，首次授
予限制性股票总数调整为 3,282,680 股，授予价格为 9.485 元/股，预留限制性股
票总数为 920,000 股。公司第三届监事会 2017 年第五次会议审议通过了上述议
案，对授予日的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就前述相关议案发表了
独立意见。
4、2018 年 1 月 31 日，公司第四届董事会 2018 年第一次会议审议并通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照
激励计划的有关规定，回购并注销 16 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未
解锁的限制性股票共计 80,700 股。公司第四届监事会 2018 年第一次会议审议了
前述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2018 年 3 月 15 日，公司第四届董事会 2018 年第二次临时会议审议并通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意向 4 名激励
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对象授予预留限制性股票 92 万股，授予价格为 6.14 元/股，授予日为 2018 年 3
月 15 日。公司第四届监事会 2018 年第二次会议审议了前述议案。公司独立董事
就前述相关议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票的激励对象
应在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权
董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会已授
权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2018 年 3 月 15 日，公司第四届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次预留限制性股票
的授予日为 2018 年 3 月 15 日。公司第四届监事会 2018 年第二次会议审议通过
了前述议案。
2018 年 3 月 15 日，公司独立董事就本次预留限制性股票授予事宜发表独立
意见，同意公司预留限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 15 日，并同意向符合授
予条件的 4 名激励对象授予限制性股票 92 万股。
经本所核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（一）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同
时满足下列授予条件时，公司董事会根据股东大会的授权向激励对象授予限制性
股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》
以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次预留限制性股票授予的情况
1、激励对象及授予数量
公司本次授予的激励对象共 4 人，获授的预留限制性股票数量为 92 万股，
占目前总股本的比例为 0.28%。公司监事会对该 4 名激励对象名单进行了核查，
同意对该 4 名激励对象授予合计 92 万股限制性股票。
2、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格为 6.14 元/股，该授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，授予
日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次预留
限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定。
本法律意见书一式肆份。
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（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票的法律意
见书》的签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 郑为民
经办律师：
陈 沁
2018 年 3 月 15 日
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