立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对北京盛
通印刷股份有限公司的年报问询函》
相关问题的核查意见
信会师报字[2018]第 ZB11644 号
            立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对北京盛通印刷股份有限
         公司的年报问询函》相关问题的核查意见

                                                   信会师报字 [2018] 第 ZB11644 号


北京盛通印刷股份有限公司：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本会计师” 、“会计师”）作为北京

盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度审计报告的审计机构，本着勤勉尽

责和诚实信用的原则，就深圳证券交易所向贵公司出具的《关于对北京盛通印刷股份有限公

司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 218 号）中的相关问题进行了认真

核查，现将具体情况说明如下：

    问题： 报告期末，公司商誉的账面价值为 3.96 亿元，主要由于合并北京乐博乐博教

育科技有限公司（以下简称“乐博教育”）形成，公司未对商誉计提减值准备。乐博教育

在 2016、2017 两年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 5，

620.27 万元，完成承诺业绩的比例为 98.81%。

     请说明商誉减值测试的具体过程，以及以乐博教育经营相对稳定、盈利水平稳步提

高作为不减值的判断依据是否充分、合理。请会计师对商誉减值准备的会计处理是否符合

《企业会计准则》的规定发表明确意见。

     一、公司回复

    （一）商誉减值测试的依据：

    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在

每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产

组或者资产组组合进行减值测试，这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合


                                       第1页
并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

   （二）减值测试方法：

    本次对标的资产的减值测试采用收益法进行估值，收益法估值采用现金流量折现法，

选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得资产组组

合权益价值。

    本次减值测试以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折

现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

减去有息债务得出资产组组合权益价值。

   （1）基本模型

    本次测试的基本模型为：

         E＝B—D

    式中：E：测试对象的资产组组合权益价值

    B：测试对象的企业价值

    D：测试对象的付息债务价值


             B  P   Ci  Q
    式中：

          n
                  Ri          Rn
    P                    
         i 1   (1  r ) i
                          r (1  r ) n

    式中：P：测试对象的经营性资产价值

    Σ Ci：测试对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

    Q：测试对象的长期股权投资评估值

    Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次测试收益口径为企业自由现金流

   Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益

    r：折现率


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    n：收益预测期

    （2）收益指标

    本次测试使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

    企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净

营运资金变动

    （3）预测期

    本次测试使用企业的自由现金流量作为测试对象经营性资产的收益指标，其基本公式

为：

    R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

    根据测试对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

    （4）折现率

    本次测试采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r


       r （1  t） rd  wd  re  we

    式中：t：所得税率




    Wd：测试对象的债务比率




    We：测试对象的股权资本比率

    re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

    re ＝ rf + β e×（rm — rf） +ε

    式中：rf：无风险报酬率；

    rm：市场预期报酬率；


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    ε ：测试对象的特性风险调整系数；

    β e：测试对象股权资本的预期市场风险系数。

       （5）溢余资产价值及非经营性资产的确定

       溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资

产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

       （三）减值测试结果

    2018 年 4 月，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对 2017 年 12 月 31 日乐博教

育 100%资产组组合权益进行估值，并出具了中天华咨询报字[2018]第 4026 号《评估咨询报

告》，评估咨询报告所载 2017 年 12 月 31 日乐博教育 100%资产组组合权益评估结果为

47,990.22 万元。该金额对比股权收购初始交易价格 43,000.00 万元，未发生减值。相关方

法及假设为预测未来 5 年的现金流量，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用

的折现率为加权平均折现率。在预计未来现金流量时,采用谨慎性原则，收入增长率根据过

往平均增长率，考虑收入规模基数加大，增长率逐年放缓且低于行业平均增长率；在预计

未来现金流量时使用的其他关键假设还包括预算毛利率，考虑了未来成本上涨因素，预测

毛利率呈逐年下降趋势直至达到相对稳定水平。

    公司资产组组合权益价值为 47,990.22 万元，经营性资产价值 42,947.05 万元，非经

营资产（负债）价值 5,210.24 万元,少数股东权益价值 167.07 万元。该金额对比股权收购

初始交易价格 43,000.00 万元，公司商誉未发生减值迹象，故未对商誉计提减值准备。



    二、会计师回复

    （一）会计师执行的审计程序

    （1）检查商誉产生的相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告、相关业绩承诺

等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩承诺及预测等对商誉形成和商誉价值的影

响。

    （2）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利

率、经营费用以及折现率等。

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   （3）与评估师进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设，
评估方法。

    （二）核查意见

    通过执行上述审计程序，我们认为，盛通股份对商誉减值准备的会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。




     立信会计师事务所                   中国注册会计师： 张福建
     （特殊普通合伙）




                                        中国注册会计师： 窦维维




             中国上海                   二〇一八年六月二十五日




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