广东江粉磁材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江粉磁材
股票代码：002600
收购人 领胜投资（深 注册地址 深圳市龙岗区坂田街道雪象社区呈祥花园 5 栋 2508 室
（一） 圳）有限公司 通讯地址 深圳市龙岗区坂田街道雪象社区呈祥花园 5 栋 2508 室
深圳市领尚投资 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
收购人 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
合伙企业（有限
（二）
合伙） 通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
深圳市领尚投资 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
收购人 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
合伙企业（有限
（三）
合伙） 通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
财务顾问
签署日期：二零一七年七月
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广东江粉磁材股份有限公司拥有权益的股
份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没
有通过任何其他方式在广东江粉磁材股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的广东江粉磁材股份有限公司重大资产重组事项尚需上市
公司股东大会批准、通过商务部关于经营中集中申报的审查及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股
东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会
提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
目录
第一节 释义 .................................................................................................................. 4
一、普通术语 ........................................................................................................... 4
二、专业术语 ........................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ...................................................................................................... 6
一、领胜投资 ........................................................................................................... 6
二、领尚投资 ......................................................................................................... 10
三、领杰投资 ......................................................................................................... 15
四、收购人一致行动关系 ..................................................................................... 23
第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................... 25
一、收购的背景和目的 ......................................................................................... 25
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ......................... 31
三、收购决定 ......................................................................................................... 32
第四节 收购方式 ........................................................................................................ 33
一、收购人收购前后拥有权益的变化 ................................................................. 33
二、本次收购方案 ................................................................................................. 33
三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................... 34
二、《利润承诺补偿协议书》 ............................................................................. 39
四、本次拟发行股份购买资产的情况 ................................................................. 42
五、收购人所持上市公司权益的权利限制 ......................................................... 48
六、免于要约收购 ................................................................................................. 49
3
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 广东江粉磁材股份有限公司收购报告书摘要
江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司
领益科技/购买资产/标的资产 指 领益科技（深圳）有限公司
本次交易/本次重组/本次重大 江粉磁材发行股份购买领益科技全体股东持有的领益科技 100%股权的交
指
资产重组 易
领胜投资 指 领胜投资（深圳）有限公司
领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
TLG（HK） 指 Triumph Lead Group Limited, 注册在中国香港的公司
LS(HK) 指 LS(HK) INVESTMENT LIMITED, 注册在中国香港的公司
深圳领略投资 指 深圳领略投资发展有限公司
交易对方/收购人/领益科技全
指 领胜投资、领尚投资、领杰投资
体股东
交易各方 指 江粉磁材与交易对方的合称
《重大资产重组协议》 指 江粉磁材、领益科技全体股东签署的《发行股份购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》 指 江粉磁材、领益科技全体股东签署的《利润承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
财务顾问/五矿证券 指 五矿证券有限公司
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开放式操作
系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工
智能终端 指
具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载
导航、多媒体播放设备等
移动智能终端 指 根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动智能终
4
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端，主要包括智能
手机、平板电脑、POS机等
智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音
电子部件 指
频功放、电阻、电容、连接器等
既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、
机电部件 指
FPC等
结构件 指 在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五金塑胶或其
精密结构件 指
它非金属结构件
智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行
智能手机 指 空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的
程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入手机类型的总称
平板电脑 指 以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个人电脑
具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电视内容的同时，
智能电视 指 可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行扩充和升级的新电
视产品
智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方
智能硬件 指
式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能
3G 指 3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术
4G 指 4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术
结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高
模具 指
表面质量、高性能要求的模具
根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工成一定功
模具开发 指
能的中间产品
计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程
CNC 指
序控制的自动化机床
真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上形成镀
真空镀 指
膜的一种技术
指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端所采用的
金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，由铝、不锈钢、铝
外观件 指
镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、CNC 精加工和表面处理等复
杂工艺加工，为移动通信终端产品实现结构稳固，带来美感和时尚
InternationalOrganizationforStandardization，国际标准化组织。ISO是世
ISO 指 界上最大的非政府性标准化专门机构，其成员由来自157个国家的国家
标准化团体构成，代表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监督局
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
5
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、领胜投资
（一）基本情况
企业名称 领胜投资（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道雪象社区呈祥花园 5 栋 2508 室
通讯地址 深圳市龙岗区坂田街道雪象社区呈祥花园 5 栋 2508 室
法定代表人 曾芳勤
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 91440300335287496X
股东名称 曾芳勤
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项
经营范围 目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含金
融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
通讯方式 18024324728（座机）
（二）历史沿革
1、2015 年 4 月，设立
领胜投资成立于 2015 年 4 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，曾芳勤
出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
领胜投资设立时的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 曾芳勤 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（三）产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，领胜投资的股权结构如下图所示：
曾芳勤
100%
领胜投资
（四）主要股东情况
曾芳勤持有领胜投资 100%的股权，其基本情况如下：
6
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
1、基本情况
姓名 曾芳勤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030119651225****
住所 广东省深圳市罗湖区晒布路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
曾芳勤最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
间接持有该公司 100%
2016.6 至今 LS (HK) INVESTMENT LIMUTED 董事
的股权
间接持有公司 95%的股
2015.7 至今 苏州一道医疗科技有限公司 执行董事
权
直接持有该公司 100%
2015.4 至今 领胜投资（深圳）有限公司 执行董事
的股权
执行董事、总经 直接持有该公司 95%的
2013.12-2017.7 深圳领略投资发展有限公司
理 股权
间接持有公司 100%的
2011.1 至今 TLG（HK） 董事
股权
直接持有该公司 100%
2007.6 至今 FU GONG INC. 董事
的股权
直接持有该公司 100%
2007.3 至今 WU HENG INC. 董事
的股权
间接持有该公司 100%
2006.9-2017.3 苏州领胜电子科技有限公司 董事、总经理
的股权
间接持有该公司 100%
2007.1 至今 领胜电子科技（天津）有限公司 执行董事
的股权
2007.2-2016.6 FU PO Inc. 董事 无
直接持有该公司 100%
2009.4-2016.1 TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔） 董事
的股权
间接持有该公司 99.8%
2012.6-2015.12 领乐科技研发（深圳）有限公司 董事、总经理
的股权
直接持有该公司 100%
2007.6 至今 TA XUE Inc. 董事
的股权
注 1：上表未包含曾芳勤在领益科技子公司任职的情况。
注 2：FU PO Inc.原为曾芳勤 100%持股的公司，2016 年 6 月曾芳勤将股权转让给其子刘胤琦，同时变
更董事。
注 3：领乐科技研发（深圳）有限公司、TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）、苏州领胜电子科技
有限公司分别于 2015 年 12 月、2016 年 1 月、2017 年 3 月完成注销；领胜电子科技（天津）有限公司已
进入工商注销程序。
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，曾芳勤除持有领胜投资股权外，其控制的重要核心
企业及关联企业主要如下：
注册资本/出资 持股比例/合伙
企业名称 经营范围
总额（万元） 份额比例
7
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
深圳市领尚投资合
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
伙企业（有限合 7,728 72.4637%
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
伙）
须取得许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
深圳市领杰投资合
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
伙企业（有限合 3,704 2.5918%
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
伙）
须取得许可后方可经营）
LS(HK)
领胜投资持有
INVESTMENT 100 万美元 -
100%
LIMITED
深圳领略投资发展 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进
有限公司（简称 出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体
3,000 95%
“深圳领略投 项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投
资”） 资咨询（不含限制项目）。
LS(HK)
INVESTMENT
TLG（HK） 780 万港币 -
LIMITED 持股
100%
一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三
类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、
苏州一道医疗科技 深圳领略投资 工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、
500
有限公司 持股 100% 维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）
房地产开发（东至经八路，西至东址向西 361
米，南至振兴路，北至南址向北 176 米）；物业服
东台东岸房地产开 TLG（HK） 务（凭物业管理资质证书经营）；房地产经纪；自
2,000 万美元
发有限公司 持股 100% 有房屋租赁；园林绿化工程的设计与施工；建筑
装修装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与
施工；公路工程、市政公用工程施工与养护。
计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询。（依
石家庄领略自动化 深圳领略投资
200 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
科技有限公司 持股 70.00%
经营活动）
FU GONG INC. 5 万美元 100% -
WU HENG INC. 1 万美元 100% -
TA XUE INC. 1 万美元 100% -
（五）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，领胜投资除直接持有领益科技 93.45%的股权
外，对外投资情况如下：
企业名称 注册资本/出资总额（万元） 持股比例/合伙份额 主营业务
LS(HK) INVESTMENT LIMITED 100 万美元 100% 投资
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED 780 万港元 LS(HK)持股 100% 投资
房地产
东台东岸房地产开发有限公司 2,000 万美元 TLG（HK）100%
投资
（六）最近三年主要业务发展情况
领胜投资自设立后主要从事股权投资业务。
8
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
（七）最近三年主要财务会计数据
领胜投资成立于 2015 年 4 月 30 日，无 2014 年数据，最近两年未经审计的
主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 81,433.25 305.33
负债总额 38,229.00 10.00
所有者权益 43,204.25 295.33
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 38,208.93 -4.67
净利润 38,208.93 -4.67
（八）领胜投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，领胜投资及其主要管理人员最近五年内没有受到
任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领胜投资及其主要管理人员最近五
年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留权情况
曾芳勤 执行董事 44030119651225**** 中国 深圳市 无
赖志平 监事 44030119541011**** 中国 深圳市 无
曾芳玲 总经理 42010319581017**** 中国 深圳市 无
（十）领胜投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，领胜投资未持有其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份。
（十一）领胜投资持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，领胜投资未持有银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上的股份。
9
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
二、领尚投资
（一）基本情况
企业名称 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 谭军、李晓青、李学华
出资总额 7,728 万元
成立日期 2016 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91440300MA5DM1JM1T
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以
经营范围 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
通讯方式 18024324728（座机）
（二）历史沿革
1、2016 年 9 月，设立
领尚投资成立于 2016 年 9 月 29 日，由谭军、李晓青、李学华作为普通合
伙人，其他 33 人作为有限合伙人共同出资，出资总额为 7,245 万元。
2016 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核发领尚投资营业执照。领尚投
资设立时的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 曾芳勤 5,250.00 72.46 有限合伙人
2 谭军 270.00 3.73 普通合伙人
3 李学华 270.00 3.73 普通合伙人
4 李晓青 225.00 3.11 普通合伙人
5 韦志华 82.50 1.14 有限合伙人
6 梁平平 82.50 1.14 有限合伙人
7 刘广群 82.50 1.14 有限合伙人
8 黄琳堡 82.50 1.14 有限合伙人
9 罗凌 67.50 0.93 有限合伙人
10 李耀坤 67.50 0.93 有限合伙人
11 蒋萍琴 67.50 0.93 有限合伙人
12 王利 45.00 0.62 有限合伙人
13 宋梦珺 45.00 0.62 有限合伙人
14 明智睿 45.00 0.62 有限合伙人
15 陈志平 45.00 0.62 有限合伙人
10
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
16 林久生 45.00 0.62 有限合伙人
17 李冬 45.00 0.62 有限合伙人
18 曹鲜红 37.50 0.52 有限合伙人
19 黎燕山 37.50 0.52 有限合伙人
20 梁浩 37.50 0.52 有限合伙人
21 黄海添 22.50 0.31 有限合伙人
22 黄军政 22.50 0.31 有限合伙人
23 陈明宁 22.50 0.31 有限合伙人
24 余宁 22.50 0.31 有限合伙人
25 丁志勇 22.50 0.31 有限合伙人
26 王帮良 22.50 0.31 有限合伙人
27 杨朝栋 22.50 0.31 有限合伙人
28 丁泽民 22.50 0.31 有限合伙人
29 曾坚辉 22.50 0.31 有限合伙人
30 周岳文 22.50 0.31 有限合伙人
31 卜衡 22.50 0.31 有限合伙人
32 陈驰 22.50 0.31 有限合伙人
33 谢胤 22.50 0.31 有限合伙人
34 邓永斌 7.50 0.10 有限合伙人
35 景延昌 7.50 0.10 有限合伙人
36 张红朋 7.50 0.10 有限合伙人
合计 7,245.00 100.00 -
2、2017 年 3 月，出资总额变更
根据珠海华润银行深圳宝体支行回单显示，截至 2016 年 12 月 31 日，领尚
投资收到合伙人出资合计 7,728 万元。
2017 年 3 月 8 日，领尚投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，
同意总出资额变更为 7,728 万元，并于同日签署了新的深圳市领尚投资合伙企
业（有限公司）合伙协议。
2017 年 3 月 16 日，领尚投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领尚投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 曾芳勤 5,600.00 72.46 有限合伙人
2 谭军 288.00 3.73 普通合伙人
3 李学华 288.00 3.73 普通合伙人
4 李晓青 240.00 3.11 普通合伙人
5 黄琳堡 88.00 1.14 有限合伙人
11
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
6 刘广群 88.00 1.14 有限合伙人
7 韦志华 88.00 1.14 有限合伙人
8 梁平平 88.00 1.14 有限合伙人
9 罗凌 72.00 0.93 有限合伙人
10 蒋萍琴 72.00 0.93 有限合伙人
11 李耀坤 72.00 0.93 有限合伙人
12 宋梦珺 48.00 0.62 有限合伙人
13 林久生 48.00 0.62 有限合伙人
14 王利 48.00 0.62 有限合伙人
15 明智睿 48.00 0.62 有限合伙人
16 陈志平 48.00 0.62 有限合伙人
17 李冬 48.00 0.62 有限合伙人
18 黎燕山 40.00 0.52 有限合伙人
19 梁浩 40.00 0.52 有限合伙人
20 曹鲜红 40.00 0.52 有限合伙人
21 丁泽民 24.00 0.31 有限合伙人
22 周岳文 24.00 0.31 有限合伙人
23 余宁 24.00 0.31 有限合伙人
24 王帮良 24.00 0.31 有限合伙人
25 丁志勇 24.00 0.31 有限合伙人
26 黄海添 24.00 0.31 有限合伙人
27 曾坚辉 24.00 0.31 有限合伙人
28 谢胤 24.00 0.31 有限合伙人
29 杨朝栋 24.00 0.31 有限合伙人
30 卜衡 24.00 0.31 有限合伙人
31 陈驰 24.00 0.31 有限合伙人
32 黄军政 24.00 0.31 有限合伙人
33 陈明宁 24.00 0.31 有限合伙人
34 邓永斌 8.00 0.10 有限合伙人
35 景延昌 8.00 0.10 有限合伙人
36 张红朋 8.00 0.10 有限合伙人
合计 7,728.00 100.00 -
（三）产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，领尚投资的产权控制结构如下图所示：
12
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
丁泽民、周岳文、
余宁、王帮良、
丁志勇、黄海添、
黄琳堡、刘广 宋梦珺、林久 曾坚辉、谢胤、
群、韦志华、 生、王利、明 杨朝栋、卜衡、 罗凌、蒋萍 黎燕山、梁 邓永斌、景
梁平平各 智睿、陈志平、 陈驰、黄军政、 琴、李耀坤 浩、曹鲜红 延昌、张红
1.1387% 李冬各0.6211% 陈明宁各0.3106% 曾芳勤 谭军 李晓青 李学华 各0.9317% 各0.5176% 朋各0.1035%
4.5548% 3.7266% 4.0378% 72.4638% 3.7267% 3.1056% 3.7267% 2.7951% 1.5528% 0.3105%
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领尚投资的执行事务合伙人为谭军、李晓青、李学华，其具体情况如下：
1、谭军
谭军个人基本信息详见下表：
姓名 谭军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 62010319730603****
住所 广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
谭军最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 总监 2006.3 至今
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.7 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
深圳市万创风华电子设备有限公司 监事 2010.2-2017.4
截至本报告书摘要出具日，除领尚投资外，谭军无其它控股及参股企业。
2、李晓青
李晓青个人基本信息详见下表：
姓名 李晓青
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44022119750912****
住所 深圳市南山区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
李晓青最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
13
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
领益科技（深圳）有限公司 财务经理、财务副总监、财务总监 2012.10 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
截至本报告书摘要出具日，除领尚投资外，李晓青无其它控股及参股企
业。
3、李学华
李学华个人基本信息详见下表：
姓名 李学华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052519780522****
住所 广东省深圳市宝安区龙华街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
李学华最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 开发经理 2011.9-2014.11
领益科技（深圳）有限公司 总监 2014.11 至今
领益科技（深圳）有限公司 董事 2016.7-2016.12
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.12 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
截至本报告书摘要出具日，除领尚投资外，李学华无其它控股及参股企
业。
（五）下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，除直接持有领益科技股权外，领尚投资不存在
其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领尚投资成立至今主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
领尚投资成立于 2016 年 9 月 29 日，无 2014、2015 年财务数据，2016 年未
经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
14
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
资产总额 7,778.35
负债总额 50.35
所有者权益 7,728.00
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
（八）领尚投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，领尚投资及其主要管理人员最近五年内没有受
到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领尚投资及其主要管理人员最
近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留权情况
谭军 执行事务合伙人 62010319730603**** 中国 深圳市 无
李晓青 执行事务合伙人 44022119750912**** 中国 深圳市 无
李学华 执行事务合伙人 43052519780522**** 中国 东莞市 无
（十）领尚投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，领尚投资未持有其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份。
（十一）领尚投资持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，领尚投资未持有银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上的股份。
三、领杰投资
（一）基本情况
企业名称 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
15
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
执行事务合伙人 杨铁军、周剑、惠玲
出资总额 3,704 万元
成立日期 2016 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91440300MA5DMF1Y3Y
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以
经营范围 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
通讯方式 18024324728（座机）
（二）历史沿革
1、2016 年 10 月，设立
领杰投资于 2016 年 10 月 11 日，由杨铁军、周剑、惠玲作为普通合伙人，
吴刚等其他 45 人作为有限合伙人共同设立，出资总额为 3,472.5 万元。
2016 年 10 月 11 日，深圳市市场监督管理局核发领杰投资营业执照。领杰
投资设立时的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 周剑 270.00 7.78 普通合伙人
2 惠玲 270.00 7.78 普通合伙人
3 吴刚 225.00 6.48 有限合伙人
4 丁功民 225.00 6.48 有限合伙人
5 杨铁军 225.00 6.48 普通合伙人
6 赖志平 225.00 6.48 有限合伙人
7 朱其军 90.00 2.59 有限合伙人
8 赵志刚 90.00 2.59 有限合伙人
9 邹娜 90.00 2.59 有限合伙人
10 邓浩然 90.00 2.59 有限合伙人
11 陈义珠 90.00 2.59 有限合伙人
12 刘建锋 90.00 2.59 有限合伙人
13 成海波 90.00 2.59 有限合伙人
14 范伟 90.00 2.59 有限合伙人
15 叶东 82.50 2.38 有限合伙人
16 周晓文 82.50 2.38 有限合伙人
17 崔春立 82.50 2.38 有限合伙人
18 刘欢 67.50 1.94 有限合伙人
19 张华 67.50 1.94 有限合伙人
20 朱琴芬 67.50 1.94 有限合伙人
21 阳振 45.00 1.30 有限合伙人
22 汪敏 45.00 1.30 有限合伙人
16
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
23 文定军 45.00 1.30 有限合伙人
24 赵凯 37.50 1.08 有限合伙人
25 吴宜昌 37.50 1.08 有限合伙人
26 刘纳 37.50 1.08 有限合伙人
27 陈超静 37.50 1.08 有限合伙人
28 王猛 37.50 1.08 有限合伙人
29 刘礼光 37.50 1.08 有限合伙人
30 曹勇 37.50 1.08 有限合伙人
31 张洁 37.50 1.08 有限合伙人
32 江彬 37.50 1.08 有限合伙人
33 李成伟 37.50 1.08 有限合伙人
34 雷朋博 37.50 1.08 有限合伙人
35 龙绍勤 22.50 0.65 有限合伙人
36 付仲阳 22.50 0.65 有限合伙人
37 徐俊峰 22.50 0.65 有限合伙人
38 戴海潮 22.50 0.65 有限合伙人
39 王曼曼 22.50 0.65 有限合伙人
40 石婷娅 22.50 0.65 有限合伙人
41 李佳佳 22.50 0.65 有限合伙人
42 郑蔼婷 22.50 0.65 有限合伙人
43 丁青春 22.50 0.65 有限合伙人
44 黄荣辉 22.50 0.65 有限合伙人
45 刘井成 22.50 0.65 有限合伙人
46 徐伟 22.50 0.65 有限合伙人
47 吴加亮 22.50 0.65 有限合伙人
48 吴正军 22.50 0.65 有限合伙人
合计 3,472.50 100.00 -
2、2017 年 3 月，出资总额变更
根据珠海华润银行深圳宝体支行回单显示，截至 2016 年 12 月 31 日，领杰
投资收到合伙人出资合计 3,704 万元。
2017 年 3 月 16 日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，
同意总出资额变更为 3,704 万元，并于同日签署了新的深圳市领杰投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议。
2017 年 3 月 16 日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
17
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 惠玲 288 7.7754 普通合伙人
2 周剑 288 7.7754 普通合伙人
3 丁功民 240 6.4795 有限合伙人
4 杨铁军 240 6.4795 普通合伙人
5 吴刚 240 6.4795 有限合伙人
6 赖志平 240 6.4795 有限合伙人
7 陈义珠 96 2.5918 有限合伙人
8 邓浩然 96 2.5918 有限合伙人
9 赵志刚 96 2.5918 有限合伙人
10 范伟 96 2.5918 有限合伙人
11 朱其军 96 2.5918 有限合伙人
12 邹娜 96 2.5918 有限合伙人
13 刘建锋 96 2.5918 有限合伙人
14 成海波 96 2.5918 有限合伙人
15 叶东 88 2.3758 有限合伙人
16 崔春立 88 2.3758 有限合伙人
17 周晓文 88 2.3758 有限合伙人
18 张华 72 1.9438 有限合伙人
19 朱琴芬 72 1.9438 有限合伙人
20 刘欢 72 1.9438 有限合伙人
21 阳振 48 1.2959 有限合伙人
22 文定军 48 1.2959 有限合伙人
23 汪敏 48 1.2959 有限合伙人
24 王猛 40 1.0799 有限合伙人
25 江彬 40 1.0799 有限合伙人
26 吴宜昌 40 1.0799 有限合伙人
27 陈超静 40 1.0799 有限合伙人
28 张洁 40 1.0799 有限合伙人
29 赵凯 40 1.0799 有限合伙人
30 曹勇 40 1.0799 有限合伙人
31 李成伟 40 1.0799 有限合伙人
32 刘纳 40 1.0799 有限合伙人
33 刘礼光 40 1.0799 有限合伙人
34 雷朋博 40 1.0799 有限合伙人
35 龙绍勤 24 0.6479 有限合伙人
36 黄荣辉 24 0.6479 有限合伙人
37 付仲阳 24 0.6479 有限合伙人
38 戴海潮 24 0.6479 有限合伙人
18
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
39 石婷娅 24 0.6479 有限合伙人
40 刘井成 24 0.6479 有限合伙人
41 王曼曼 24 0.6479 有限合伙人
42 徐伟 24 0.6479 有限合伙人
43 吴加亮 24 0.6479 有限合伙人
44 郑蔼婷 24 0.6479 有限合伙人
45 丁青春 24 0.6479 有限合伙人
46 徐俊峰 24 0.6479 有限合伙人
47 李佳佳 24 0.6479 有限合伙人
48 吴正军 24 0.6479 有限合伙人
合计 3,704 100.00 -
3、2017 年 5 月，合伙人变更
2017 年 5 月 11 日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书，同意陈义珠将其
持有的领杰投资全部出资额 96 万元以 97.5733 万元的价格转让给曾芳勤，全体
合伙人于同日签署新的合伙协议。同日，转让双方签署股权转让协议。
2017 年 5 月 11 日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 惠玲 288 7.7754 普通合伙人
2 周剑 288 7.7754 普通合伙人
3 丁功民 240 6.4795 有限合伙人
4 杨铁军 240 6.4795 普通合伙人
5 吴刚 240 6.4795 有限合伙人
6 赖志平 240 6.4795 有限合伙人
7 曾芳勤 96 2.5918 有限合伙人
8 邓浩然 96 2.5918 有限合伙人
9 赵志刚 96 2.5918 有限合伙人
10 范伟 96 2.5918 有限合伙人
11 朱其军 96 2.5918 有限合伙人
12 邹娜 96 2.5918 有限合伙人
13 刘建锋 96 2.5918 有限合伙人
14 成海波 96 2.5918 有限合伙人
15 叶东 88 2.3758 有限合伙人
16 崔春立 88 2.3758 有限合伙人
17 周晓文 88 2.3758 有限合伙人
18 张华 72 1.9438 有限合伙人
19
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
19 朱琴芬 72 1.9438 有限合伙人
20 刘欢 72 1.9438 有限合伙人
21 阳振 48 1.2959 有限合伙人
22 文定军 48 1.2959 有限合伙人
23 汪敏 48 1.2959 有限合伙人
24 王猛 40 1.0799 有限合伙人
25 江彬 40 1.0799 有限合伙人
26 吴宜昌 40 1.0799 有限合伙人
27 陈超静 40 1.0799 有限合伙人
28 张洁 40 1.0799 有限合伙人
29 赵凯 40 1.0799 有限合伙人
30 曹勇 40 1.0799 有限合伙人
31 李成伟 40 1.0799 有限合伙人
32 刘纳 40 1.0799 有限合伙人
33 刘礼光 40 1.0799 有限合伙人
34 雷朋博 40 1.0799 有限合伙人
35 龙绍勤 24 0.6479 有限合伙人
36 黄荣辉 24 0.6479 有限合伙人
37 付仲阳 24 0.6479 有限合伙人
38 戴海潮 24 0.6479 有限合伙人
39 石婷娅 24 0.6479 有限合伙人
40 刘井成 24 0.6479 有限合伙人
41 王曼曼 24 0.6479 有限合伙人
42 徐伟 24 0.6479 有限合伙人
43 吴加亮 24 0.6479 有限合伙人
44 郑蔼婷 24 0.6479 有限合伙人
45 丁青春 24 0.6479 有限合伙人
46 徐俊峰 24 0.6479 有限合伙人
47 李佳佳 24 0.6479 有限合伙人
48 吴正军 24 0.6479 有限合伙人
合计 3,704 100.00 -
（三）产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，领杰投资的产权控制结构如下图所示：
20
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
龙绍勤、黄荣辉、
付仲阳、戴海潮、 王猛、江彬、 曾芳勤、邓浩
石婷娅、刘井成、 吴宜昌、陈超 然、赵志刚、
王曼曼、徐伟、 静、张洁、赵 范伟、朱其
吴加亮、郑蔼婷、 凯、曹勇、李 军、邹娜、刘
丁青春、徐俊峰、 阳振、文定 丁功民、吴 叶东、崔春 张华、朱琴
成伟、刘纳、 建锋、成海波 军、汪敏各 刚、赖志平 立、周晓文 芬、刘欢各
李佳佳、吴正军 刘礼光、雷朋 各2.5918%
各0.6479% 杨铁军 惠玲 周剑 1.2959% 各6.4795% 2.3758% 1.9438%
博各1.0799%
9.0706% 11.8789% 20.7344% 6.4795% 7.7754% 7.7754% 3.8877% 19.4385% 7.1274% 5.8314%
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领杰投资的执行事务合伙人为杨铁军、周剑、惠玲，其具体情况如下：
1、杨铁军
杨铁军个人基本信息详见下表：
姓名 杨铁军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019720827****
住所 上海市盘山路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
杨铁军最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 市场总监 2014.1 至今
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.12 至今
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
上海国璟实业有限公司 执行董事 2014.6-2017.5
截至本报告书摘要出具日，除领杰投资外，杨铁军主要控股及参股企业的
基本情况如下：
公示名称 注册资本 持股比例 经营范围
化妆品、服装鞋帽、日用百货、电脑及配件、
上海恰美贸易有限
50 35% 电子产品、通讯产品的销售，快递服务。（涉
公司
及行政许可的，凭许可证经营）。
*上海恰美贸易有限公司为杨铁军参股的公司，目前已停止经营。
2、周剑
周剑个人基本信息详见下表：
姓名 周剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
21
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
身份证号 43092819801002****
住所 广东省深圳市宝安区梅龙路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
周剑最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领益科技（深圳）有限公司 工程经理、运营经理、运营总监 2006.9-2016.12
领益科技（深圳）有限公司 副董事长 2016.7 至今
领益科技（深圳）有限公司 副总经理 2016.12 至今
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
截至本报告书摘要出具日，除领杰投资外，周剑无其它控股及参股企业。
3、惠玲
惠玲个人基本信息详见下表：
姓名 惠玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41018419780725****
住所 深圳市龙华新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
惠玲最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领益科技（深圳）有限公司 总监 2007.7 至今
领益科技（深圳）有限公司 董事 2016.12 至今
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
截至本报告书摘要出具日，除领杰投资外，惠玲无其它控股及参股企业。
（五）下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，除直接持有领益科技股权外，领杰投资不存在
其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领杰投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
领杰投资成立于 2016 年 10 月 11 日，无 2014、2015 年财务数据，2016 年
未经审计的主要财务会计数据如下：
22
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,724.12
负债总额 20.12
所有者权益 3,704.00
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
（八）领杰投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，领杰投资及其主要管理人员最近五年内没有受
到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领杰投资及其主要管理人员最
近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留权情况
杨铁军 执行事务合伙人 31011019720827**** 中国 上海市 无
周剑 执行事务合伙人 43092819801002**** 中国 深圳市 无
惠玲 执行事务合伙人 41018419780725**** 中国 深圳市 无
（十）领杰投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，领杰投资未持有其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份。
（十一）领杰投资持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书摘要签署日，领杰投资未持有银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上的股份。
四、收购人一致行动关系
本次重大重组交易方案为江粉磁材发行股份购买领益科技全体股东持有的
领益科技 100%股权。领益科技股权结构如下图所示：
23
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
领胜投资系曾芳勤所控制的企业，领尚投资由曾芳勤出资 72.46%，领杰投
资由曾芳勤出资 2.59%。因此，领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关
系。另外，根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，领胜投资唯一股东
和实际控制人为曾芳勤，领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大影响，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投
资者受同一主体控制；（十二）投资者之间具有其他关联关系”，各交易对方符
合上述情形，构成一致行动人关系。领益科技股东未签署一致行动协议。
24
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策大力支持，市场空间广阔
电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、
先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。
为了推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下：
2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联
合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了
当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137 项高技
术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化
重点领域。
2015 年 12 月 14 日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极
推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018 年）的通知，明确提
出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用
综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网
+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制
造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速
演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领
域，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志。”同时，规划中还提出几个到
2020 年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成
为经济社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到
15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5 个产
值规模 10 万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平
均每年带动新增就业 100 万人以上。”
25
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
2017 年 1 月 25 日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版，新版的产业指导
目录明确了 5 大领域 8 个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其
中列出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指
配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多
种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、
小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终
端，包括车载智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变
革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将
会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能
化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主
生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动
电子信息产业转型升级取得突破性进展。
2、消费电子行业发展迅速，智能移动终端市场呈现快速增长态势
随着 3G、4G 网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高
速发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系
越来越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能
移动终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场
新的发展引擎和增长点，未来随着第五代移动通信技术（5G）的推出，将进一
步推动 3C 产业的快速发展，也为精密功能器件产业的发展带来新的增长机遇。
以智能手机为例，根据 IDC 最新公布的 2016 年全球智能手机销售数据，
2016 年全球智能手机总销量为 14.71 亿部，较 2015 年的 14.37 亿部增长
2.37%。受智能手机价格下降和 3G/4G 网络发展的影响，全球智能手机出货量
不断增长，智能手机市场规模的扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需
求。
26
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
2014-2016 年全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind 资讯
2016 年，全球销量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO
和 VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为 21.18%、14.65%、9.47%、6.76%和
5.26%。三星、苹果手机的销量、市场份额均较 2015 年有所下降，而华为、
OPPO 和 VIVO 三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较 2015 年大
幅上升。华为手机 2016 年出货量 1.39 亿台，较 2015 年的 1.07 亿台增长了
30.19%，全球市场份额增长 27.23%；OPPO 手机 2016 年出货量 9,900 万台，较
2015 年的 4,300 万台增长了 132.79%，全球市场份额增长 127.50%；VIVO 手机
2016 年出货量 7,700 万台，较 2015 年的 3,800 万台增长了 103.42%，全球市场
份额增长 98.80%。
2016 年全球市场智能手机出货量
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（亿台） （亿台） （%） 额（%） 额（%）
1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33
2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11
3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45
4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 32.97
5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64
6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50
合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（亿台） （亿台） （%） 额（%） 额（%）
1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33
2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11
27
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45
4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 32.97
5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64
6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50
合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（亿台） （亿台） （%） 额（%） 额（%）
1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33
2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11
3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45
4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 32.97
5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64
6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50
合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00
数据来源：IDC
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能
手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件
产品，而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与
身份特征的品牌手机。以 OPPO、VIVO 为代表的时尚化中国智能手机厂商，针
对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布各城市的线下零售布局与口碑
传播提升了其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领
先的产品配置、功能设计以及卓越的产品体验同样博得了广大用户的高度认
可。IDC 数据显示，2016 年中国市场智能手机出货量共 4.67 亿台，同比增长
8.70%。OPPO、华为、VIVO 也成为中国智能手机市场全年出货量前三名，超
过苹果和三星。国产品牌小米在国内出货量超过了三星位居第五。
2016 年中国市场智能手机出货量
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（千万台） （千万台） （%） 额（%） 额（%）
1 OPPO 7.84 3.53 122.10 16.78 8.21
2 华为 7.66 6.29 21.78 16.39 14.63
3 VIVO 6.92 3.51 97.15 14.81 8.16
4 苹果 4.49 5.84 -23.12 9.61 13.58
5 小米 4.15 6.49 -36.06 8.88 15.10
6 其他 15.67 17.33 -9.58 33.53 40.31
合计 46.73 42.99 8.70 100.00 100.00
数据来源：IDC
以智能手机为代表的移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速
更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴等消费电子
28
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
产品的市场空间广阔。
3、伴随下游消费电子行业智能化、精密化的发展趋势，精密功能器件产品
市场需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、轻薄化的发展趋势，精密功能器件
的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的精密功能器件数量也逐渐增
多。精密功能器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研
发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高
性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、轻薄化提供了
技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主
要包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD 反
射膜、胶框、窄边泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之
外，模切产品同样广泛应用于平板电脑、可穿戴设备以及 PC 产品，提供高效
的粘接、缓冲、绝缘、导电等功能。
除模切产品外，以 CNC、冲压等产品为代表的金属功能器件产品近年来也
伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有良好的质
感触感，且具有强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高
端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中，市
场空间巨大，未来前景广阔。
苹果公司在 2012 年推出的智能手机产品中采用了铝合金机壳，后续的产品
采用了全金属机身的构造，三星、华为、OPPO、VIVO、小米也先后推出金属
材质的智能手机。据 Gartner 数据显示，2013 年全球消费电子设备总出货量之
和为 23.2 亿台，其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等
设备的渗透率分别为 15%、65%、65%、20%，这个比例预计在 2017 年将分别
提高至 39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升，市场规模将持续
高速增长，市场总容量约为 233.30 亿美元，年均复合增长率接近 50%。
4、上市公司积极拓展在消费电子零部件产业的布局
2014 年以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业
生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内
29
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
铁氧体磁性材料元件大型制造商之一。
2015 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电
科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD 镀膜等业
务，进入消费电子产业链。
2016 年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方
亮彩精密技术有限公司，拓展消费电子产品的面壳、底壳、电池盖等业务，进
一步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。
通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费
电子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业
发展的业务多元化发展。本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，
上市公司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业
务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于
增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
5、领益科技发展快速，具备注入上市公司条件
领益科技旨在成为全球领先的消费电子产品“一站式”高精密和小型化零件
和模组的供应商，经过多年积累和发展，已成为一家规模较大的消费电子金属
结构件、内外部功能性器件、粘胶与屏蔽件的综合供应商。截至本报告出具
日，领益科技及其境内下属子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计
141 项，子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城被评为“高新技术
企业”。
领益科技的主要产品定制化程度高，具备协同客户共同开发、设计产品的
能力，掌握了模切、冲压、CNC 加工、紧固件加工等精密功能器件所需的全制
程工艺能力。在消费电子精密功能器件细分行业，领益科技凭借强大的研发、
生产、管理、技术和规模等优势，通过了以苹果、华为、OPPO、VIVO 为代表
的终端品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。
领益科技的主要客户包括苹果、华为、OPPO、VIVO、朵唯等消费电子终端品
牌及富士康、绿点科技、蓝思科技、伯恩光学等专业组装厂、代工厂，拥有优
质的客户资源。经审计，2016 年领益科技实现营业收入 52.74 亿元，净利润
9.44 亿元，2017 年到 2019 年，领益科技原全体股东承诺实现的合并净利润（扣
30
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
非后）分别不低于人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元，
具有较强的盈利能力和较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并
保留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在
消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契
机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司
股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技 100%的股权。近年来，国家相
继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游
的精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为
一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发
等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技 2014 年度、2015 年
度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净
利润分别为 13,414.07 万元、25,337.46 万元、81,525.27 万元和 25,945.18 万元，
且利润水平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在 2017 年、2018 年和
2019 年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于人民币 114,711.77 万元、
149,198.11 万元和 186,094.62 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利
能力将得到加强。
本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A 股资本市场运
作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规
模，扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原
有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同
效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次交易导致收购人认购上市公司股份外，截至本报告书摘要签署
日，收购人尚无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在
未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将严格按有关规定履行审
批和信息披露义务。
31
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购决定
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
本次交易上市公司已履行的程序如下：
2017 年 2 月 27 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2017 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了本
次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）交易对方已履行的程序
截至本报告书摘要签署日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
截至本报告书摘要签署日，领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相
关事宜。
（三）本次交易尚需履行的程序
（1）江粉磁材股东大会批准本次交易，并由江粉磁材股东大会同意豁免交
易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；
（2）通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
（3）本次交易获中国证监会具文核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上市公司股
东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
32
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人收购前后拥有权益的变化
本次交易前，上市公司的总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易方案，
上市公司拟向领益科技原股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名合计发行
不超过 4,429,487,177 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次发行股份数 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 量 持股数量 持股比例
汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41%
曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37%
陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45%
赣州市科智为投资有限
85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27%
公司
深圳市聚美股权投资合
85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26%
伙企业（有限合伙）
重组前江粉磁材其他股
1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95%
东
领胜投资（深圳）有限
- - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02%
公司
深圳市领尚投资合伙企
- - 196,103,812 196,103,812 2.89%
业（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企
- - 93,859,344 93,859,344 1.38%
业（有限合伙）
合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00%
本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤通过领胜投
资、领杰投资、领尚投资间接持有江粉磁材 63.15%的股权，将成为上市公司的
实际控制人。
二、本次收购方案
（一）购买领益科技 100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领
杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技 100%的股权。
本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方
中，领胜投资持有领益科技 95.46%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益
科技 4.43%和 2.12%的股权；曾芳勤除了持有领胜投资 100%的股权以外，还持
有领尚投资 72.46%的股权和领杰投资 2.59%的股权。除以上关联关系外，其余
33
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，江粉磁材的控制权将发生变更，领胜投资将成为江粉磁
材的控股股东，曾芳勤将成为江粉磁材的实际控制人。
（二）本次交易标的资产的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0493 号《资
产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技 100%股份在评估基准日的评
估价值为 2,073,300.00 万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为 2,073,000.00 万元。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
合同主体：上市公司（江粉磁材，即甲方）、领益科技股东（乙方一：领胜
投资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017 年 7 月 25 日
2、本次交易的总体方案
（1）本次交易的总体框架
上市公司拟通过发行股份的方式向领益科技股东购买其持有的领益科技
100%的股权。其中：
①标的资产的情况
本次发行股份购买的标的资产为领益科技 100%的股权。领益科技的注册资
本为 1,110,000,000.00 元，领益科技的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45%
3 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 4,914.23 4.43%
4 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2,352.05 2.12%
合计 111,000.00 100.00%
②标的资产的价格及定价依据
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机
构以评估基准日的评估结果为依据，经本协议各方协商确定。评估机构采用市
场法和收益法对标的资产 100%的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果
34
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
作为最终评估结果。
经本协议各方协商一致，标的资产整体作价金额为 2,073,000 万元，如最终
评估值低于 2,073,000 万元，各方将另行协商并签署协议。
③发行股份购买资产
上市公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让价款的 100%。本次交易完
成后，领益科技将成为上市公司的全资子公司，领益科技股东将成为上市公司
的股东。
（2）本次交易的具体方案
①本次交易涉及的股份发行：
上市公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让价款的 100.00%。
②发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
③发行方式及发行对象：
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为领益科
技股东。
④发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日。
本次交易的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 10.50 元/股，上
市公司本次向领益科技股东发行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%，即 9.45 元/股。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日
实施完毕的 2016 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考
虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格
相应调整为 4.68 元/股。
最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量
35
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
随之作出调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会
的核准。
⑤发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格
/发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不
足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上
市公司。
⑥发行股份的锁定安排
领益科技股东承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日
起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的
有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
3、标的资产等的交割
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且获得中国商务部
关于经营中集中申报审查核准意见之日起 1 个月内完成交割。领益科技股东应
负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配
合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向领益科技股
东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记至领益科技股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份
的一切权利义务均由领益科技股东分别享有和承担。
4、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
36
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
5、过渡期的安排
自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止之期间为过渡期。领益科技股东承诺并保证，在过渡期内，其对领益科
技及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理领益科技及其子公
司，不得做出直接或间接损害领益科技及其子公司利益的行为。
过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司
享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由领益科技股东按照其在领益
科技的持股比例承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期
的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情
况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资
产减少的，则领益科技股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带
地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共享；领益科技截至基准日的未分配利润及基准
日后实现的净利润归上市公司所有。
6、业绩承诺补偿
领益科技股东同意对领益科技利润承诺期间的净利润作出承诺，并就各年
度实际实现的净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行补偿，具体补偿安
排以双方另行签署的利润承诺补偿协议书的相关约定为准。
7、本次交易完成后的相关安排
（1）自标的资产交割日起 30 日内，上市公司启动调整董事会成员的相关
程序，调整后上市公司董事会由 11 名董事构成（其中独立董事 4 名），设董事
长 1 名和副董事长 3 名，其中领益科技股东提名 8 人为上市公司董事候选人
（其中 4 人为独立董事候选人），董事长由领益科技股东提名人员担任。
自标的资产交割日起 30 日内，领益科技股东启动调整高级管理人员的程
序，总经理由领益科技股东提名，董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员
由总经理提名。
上市公司应在上述约定期限内召开董事会审议增选、换选董事、监事、高
级管理人员事宜，并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述事项。
37
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
（2）本次交易完成后，上市公司名称可以变更，变更后的名称由领益科技
股东确定；上市公司注册地址保留在广东省江门市，上市公司及领益科技股东
的新投资的项目在同等条件下优先选择广东省江门市作为投资地。
（3）本次交易完成后，领益科技应建立符合上市公司要求的各项内部治理
制度及财务制度，执行上市公司统一的内控制度。
（4）除本协议另有规定外，本次交易完成后，作为上市公司的全资子公
司，领益科技的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市
公司董事会或股东大会审议批准。
8、合同的生效条件和生效时间
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、领益科技股东
盖章或其授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就
之日起生效：
1、江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易，并由江粉磁材股东大会
同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；
2、通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
9、违约责任
（1）协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不
可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因
其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
（2）除本协议另有约定外，本协议成立后、生效前，如上市公司单方面提
出解除本协议，上市公司需向领益科技股东支付违约金 5,000 万元；如本协议
领益科技股东中的任何一方单方面提出解除本协议，领益科技股东中的该方需
向上市公司支付违约金 5,000 万元，领益科技股东中提出解除本协议的主体超
过一方的，领益科技股东中各违约方合计赔付违约金总额为 5,000 万元，各主
体按照根据本协议交易完成后各自可取得的上市公司股份数量所占违约各方合
计可取得上市公司股份数量的比例承担相应赔偿责任。
（3）本协议生效后，若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金
额向领益科技股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数
按照万分之五/天向领益科技股东支付违约金，但由于领益科技股东自身的原因
38
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
导致逾期付款的除外。若领益科技股东违反本协议的约定，未能在约定的期限
内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的领益
科技股权比例乘以 2,073,000 万元为基数按照万分之五/天向上市公司支付违约
金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（4）因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负
违约责任。
二、《利润承诺补偿协议书》
（一）合同主体和签订时间
合同主体：上市公司（甲方：江粉磁材）、领益科技股东（乙方一：领胜投
资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017 年 7 月 25 日
（二）补偿的前提条件
1、各方同意，若本次重大资产重组的协议签订之日后连续三个会计年度
（含本次重大资产重组的协议签署当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润
数，则补偿责任人应依据本协议的约定向江粉磁材做出补偿。领益科技财务报
表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与江粉磁材会计政
策及会计估计保持一致。
2、各方一致确认，本次重大资产重组经江粉磁材股东大会批准和中国证监
会核准，标的资产办理完毕过户至江粉磁材名下的工商变更登记手续之日，为
标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对江粉磁材补偿的实施，以标的资产
的交割为前提。
3、利润承诺期间为本次重大资产重组的协议签署当年起的三个会计年度
（含本次重大资产重组的协议签署当年）系指 2017 年、2018 年及 2019 年。如
中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺
利进行，各方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
（三）盈利预测及补偿
1、领益科技股东领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿责任
人”）承诺，领益科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和
39
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
186,094.62 万元。
2、各方一致同意，自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委
托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计
师事务所对领益科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的差异情况
进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若领益科技在
利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
小于补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专
项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该
年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进
行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末领益科技累计承诺净利润数-截至当期期
末领益科技累计实现净利润数）÷领益科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上
市公司本次购买领益科技 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以领益科技扣除非经常性损益后的净利润数确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并
予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿
责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于
本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技
股东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每
年应当补偿给上市公司的股份数量。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行
40
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应
调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，
非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）减值测试及补偿
1、在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对领益科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/
本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产
重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满
时支付补偿。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性
事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008 年
全球金融危机），导致届时领益科技非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责
任。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并
予以注销。因领益科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿
责任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股
份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的
价值总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任
人各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年
应当补偿给上市公司的股份数量。
41
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
（3）若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿
责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上
述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值额应为领益科技在本次重大资产重组中的作价减去期末领益科
技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产
评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完
毕。
6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因领益科技减值补偿与利润承诺
补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对
价和现金对价的价值总额。
（五）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作
出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给
其他方所造成的全部损失。
（六）生效、变更及终止
1、本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、补偿责任人
各方盖章或其授权代表签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议书》
同时生效。
2、本协议为《发行股份购买资产协议书》的配套协议，本协议没有约定
的，适用《发行股份购买资产协议书》。如《发行股份购买资产协议书》被解
除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《发行股份
购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
3、本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按本协议有关生效
条款约定的方式生效。
四、本次拟发行股份购买资产的情况
（一）领益科技基本情况
公司名称 领益科技（深圳）有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022 号亚莲好时达工业厂区厂房 3 栋 7 楼 A 区
42
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
成立日期 2012 年 7 月 6 日
法定代表人 曾芳勤
注册资本 11.10 亿元
统一社会信用代码 91440300599092561B
一般经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、
光学材料、高分子薄膜材料的研发及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设
备、视觉系统、软件开发及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、
功能性模组研发及销售；从事货物及技术进出口（不含分销）。（以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施）
经营范围
许可经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、
光学材料、高分子薄膜材料的生产；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视
觉系统、软件生产；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研
发生产；生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。（以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施）
邮编 518000
网址 www.lingyitechnology.com
电话 0755-89300968
传真 0755-28999122
电子邮箱 lykj@triumphleadgroup.com
（二）领益科技股权结构及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，领益科技的控股股东为领胜投资，领胜投资具
体情况详见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、领胜投资”。领益科技股
权结构如下图所示：
曾芳勤
100% 72.46% 2.59%
领胜投资 领尚投资 领杰投资
93.45% 4.43% 2.12%
100%
100%
廊坊领胜 领益科技 成都领胜
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
深圳领胜 成都领益 LY（HK） 苏州领胜科技 苏州领裕 郑州领胜 东台领镒 深圳领略 东台领胜城 东莞盛翔 东莞领益 东莞领杰
100% 100% 100% 100% 100% 100% 15% 51%
TLG(USA) 三达精密 香港东隆 郑州领业 东台富焱鑫 香港领胜城 合力通 东莞鑫焱
100% 100% 100%
TLG(BVI) 东莞领汇 东莞中焱
（三）领益科技下属企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，领益科技的控股子公司情况如下：
直接持 间接持
序 注册资本
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
（%） （%）
43
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
直接持 间接持
序 注册资本
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
（%） （%）
生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感元器
件）；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相
领胜电子科
关的技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含
1 技（深圳） 100 0 1,650.696
分销、国家专营专控商品）；电子工程的技术咨
有限公司
询、设计及开发；手机元器件的生产加工；包装装
潢及其他印刷品印刷。
高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模
深圳市领略
具的技术开发及产销；普通货运；精密减速器的研
2 数控设备有 100 0 3000
发、制造、销售；生产经营新型电子元器件（片式
限公司
元器件、敏感元器件）。
研发、生产、销售：新型电子元器件（片式元器
件、敏感元器件及传感器、频率控制及选择元件、
混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型
机电元件），手机、电脑金属及五金配件；金属制
苏州领裕电 品及零部件、模具、夹具、检具、治具的加工、组
3 子科技有限 100 0 25000 装；研发、生产、维修、销售：工业自动化设备及
公司 配件、工业机器人，并提供上述产品的售后服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
研发、产销电脑金属五金配件、新型电子元器件
东莞盛翔精 （片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元
4 密金属有限 100 0 5000 件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、
公司 新型机电元件）、手机、精密仪器、设备维修及售
后服务，货物进出口。
精密电子金属配件科技研发，精密电子金属配件生
领胜城科技 产、销售，新型电子元器件（片式元器件、敏感元
5 （江苏）有 100 0 3000 器件、光电子器件、新型机电元件）生产、销售，
限公司 模具与数控设备技术研究、生产，多功能膜销售，
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
TLG
INVESTMEN
6 0 100 428.5 万美元 海外销售平台
T (HK)
LIMITED
手机、电脑部件及精密电子金属配件，新型电子元
器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择
领镒（江 元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器
苏）精密电 件、新型机电元件），切削工具，模具与数控设备
7 100 0 30,747.90
子制造有限 的技术研发与制造；精密仪器、设备维修及售后服
公司 务；多功能膜及与本公司同类产品的进出口贸易和
批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许
可证管理的按国家有关规定办理）。
五金产品（除电动三轮车）、金属材料（国家有专
项审批规定的项目除外）、金属制品、塑料制品、
东台市富焱
橡胶制品销售，自营和代理各类商品和技术的进出
8 鑫五金产品 0 100 200
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
有限公司
技术除外）。（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配
件，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、
东莞领益精 频率控制与选择元件、混合集成电路），切削工
9 密制造科技 100 0 18,373.37 具、模具与数控设备；金属元件加工及表面处理；
有限公司 从事上述产品配套产品的进出口业务（涉限涉证及
涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、
专项规定管理按有关规定办理）。
44
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
直接持 间接持
序 注册资本
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
（%） （%）
东莞市鑫焱
研发、生产、销售：刀具、刃具、工装夹具、模
10 精密刀具有 0 51 500
具、五金制品、电子元器件、包装材料。
限公司
领胜科技 研发、生产、销售：新型电子元器件；销售：精密
11 （苏州）有 100 0 4,955.00 仪器；设备维修与售后服务；自营和代理各类商品
限公司 及技术的进出口业务
生产、销售手机、电脑及零部件、精密金属配件、
新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽
郑州领胜科 防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设备、
12 100 0 5000
技有限公司 工业机器人、切削工具、精密模具、数控设备；软
件开发；物联网数控设备技术研发；金属元件加
工；从事货物或技术的进出口业务
研发、生产和销售：手机、电脑部件、精密金属配
东莞领杰金 件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、
属精密制造 频率控制与选择元件、混合集成电路）、切削工
13 80 0 1000
科技有限公 具、模具与数控设备；金属元件加工及表面处理；
司 阳极、电镀；从事上述产品配套产品的进出口业
务。
LY
INVESTMEN
14 100 0 990 万美元 海外销售平台
T (HK)
LIMITED
三达精密五
开发生产高档五金件、大容量光、磁盘驱动器部
金制造（无
15 0 100% 8,270 万美元 件；生产新型电子元器件、精冲模、精密型腔模、
锡）有限公
模具标准件。
司
研发、生产、销售新型电子元器件（片式元器件、
敏感元器件）；手机、计算机零部件制造、销售；
电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐
成都领益科 射材料、精密金属配件制造技术的开发；电子工程
16 100 0 8500
技有限公司 的技术咨询、设计及开发；相关装配工具及机械的
技术开发，并提供相关的技术服务；货物、技术的
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
TRIUMPH
LEAD
17 0 100 1 美元 海外销售平台
GROUP
USA, INC.
香港东隆有
限公司 Hong
18 Kong 0 100 1 万港元 目前没有实际经营
CrystalyteLim
ited
生产、销售纸箱半成品、纸箱、彩盒、纸板。从事
纸制品及五金塑料配件的批发、佣金代理（拍卖除
外）及进出口业务（不设店铺，涉及行业许可管理
的按照国家有关规定办理，以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出
口许可证等专项管理的商品）；包装装潢印刷品印
东莞领汇精
刷（凭许可证经营）。设立研发机构，研究和开发
19 密制造科技 0 100 3200 万美元
纸箱、彩盒、纸板；自有物业租赁；热食类食品制
有限公司
售；研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属
配件、刀具、刃具、工装夹具、五金制品、包装材
料、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、
频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器
件、光电子器件、新型机电元件），切削工具、模
具与数控设备；金属元件加工及表面处理；阳极、
45
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
直接持 间接持
序 注册资本
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
（%） （%）
电镀；从事上述产品配套产品的进出口业务；清洗
剂（不含危险化学品）；电子元器件装配工具及机
械的技术开发与技术服务；货物及技术进出口；电
子工程的技术咨询、设计与开发。
生产、销售：手机、电脑及零部件、精密金属配
件、新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、
郑州领业科 屏蔽防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设
20 0 100 1000
技有限公司 备、工业机器人、切削工具、精密模具、数控设
备；软件开发；物联网数控设备技术研发；金属元
件加工；从事货物或技术的进出口业务。
TRIUMPH
LEAD
21 0 100 5 万美元 海外销售平台
GROUP
LIMITED
生产、加工新型电子元器件（片式元器件、敏感元
领胜电子科 器件、手机元器件）；电子工程的技术咨询、设计
22 技（成都） 100 0% 9,435.86 及开发；相关装配工具及机械的技术开发，并提供
有限公司* 相关的技术服务；本公司产品的出口和所需原材料
及机械设备的进口；销售本公司产品。
无机非金属（高性能复合材料、特种密封材料、特
种胶凝材料）及制品生产；研发、生产和销售手机
领胜电子科
及配件（精密金属配件、新型电子元器件、金属元
23 技（廊坊） 100 0% 315.405
件）；销售本公司自产产品，货物及技术进出口。
有限公司*
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
东莞市中焱
研发、产销：电子产品、电子元器件及其配件；货
24 精密电子科 0 100 50
物及技术进出口。
技有限公司*
*领胜电子科技（成都）有限公司、领胜电子科技（廊坊）有限公司、东莞市中焱精密电子科技有限公司
均在注销过程中。
截至本报告书摘要签署日，领益科技的重要参股公司情况如下：
直接持 间接持
序 注册资本
公司名称 股比例 股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
（%） （%）
深圳市合力
1 通电子有限 0 15 3000 主要从事阳极氧化业务
公司
（四）领益科技主营业务发展情况
领益科技自设立以来，专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研
发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，凭借多年的
行业服务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持一站式的密切合
作，为客户提供高品质的功能器件产品，广泛应用于智能手机、平板电脑、可
穿戴设备、笔记本电脑等消费类电子产品行业。
领益科技自设立以来，主营业务未发生变化。
（五）领益科技最近三年一期主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（有限合伙）出具的“天职业字[2017]第 14421
46
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
号”《审计报告》，领益科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 505,282.44 558,019.64 453,833.56 363,276.87
负债总计 232,207.32 303,146.07 180,657.91 257,677.23
所有者权益合计 273,075.12 254,873.57 273,175.65 105,599.64
归属于母公司所有者权益合计 272,757.23 254,424.73 273,175.65 105,599.64
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 139,841.06 527,409.00 454,605.46 349,343.25
营业成本 93,255.69 362,480.70 286,156.39 249,420.21
利润总额 36,845.94 111,012.36 126,571.15 66,736.77
净利润 30,202.72 94,405.57 118,766.20 60,185.14
归属母公司所有者的净利润 30,370.67 94,596.85 118,766.20 60,185.14
归属于母公司股东的扣除非经常性
25,945.18 81,525.27 25,337.46 13,414.07
损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,537.97 27,596.42 12,688.01 23,423.99
投资活动产生的现金流量净额 -19,285.15 -47,469.94 -9,418.43 -119,409.27
筹资活动产生的现金流量净额 -28,402.42 47,404.94 333.67 99,589.83
现金及现金等价物净增加额 -14,502.33 29,970.86 5,845.50 3,744.91
4、非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-39.34 -380.51 -184.22 -10.70
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
109.54 2,677.59 551.12 12.87
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
4,011.45 105.41 - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司
271.56 10,179.01 93,304.14 46,688.54
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
63.36 243.96 45.35 81.79
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
47
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
40.57 912.44 -266.77 26.10
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
非经常性损益合计 4,457.14 13,737.91 93,449.63 46,798.59
减：所得税影响金额 31.14 664.85 20.89 27.52
扣除所得税影响后的非经常性损益 4,426.00 13,073.06 93,428.74 46,771.07
其中：归属于母公司所有者的非经
4,425.49 13,071.57 93,428.74 46,771.07
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 0.51 1.49 - -
（六）领益科技资产评估情况
本次交易拟收购资产为领益科技全体股东持有的领益科技 100%股权。依据
本次交易的评估机构上海东洲评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0493
号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法
和市场法对领益科技股东全部权益价值进行评估，并最终选取了收益法结果作
为最终评估结论。采用收益法对领益科技的股东全部权益价值的评估值为
2,073,300.00 万 元 ， 评 估 基 准 日 的 归 属 于 母 公 司 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为
272,757.23 万元，评估增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。
五、收购人所持上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未持有江粉磁材的股
份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份
锁定期，本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺：其因本次交易所
获得的上市公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的
有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
48
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
六、免于要约收购
本次收购完成后，领胜投资及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超
过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购
人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次发行股份购买资产后，
领胜投资及其一致行动人共持有公司总股本的 65.29%，领胜投资将成为公司控
股股东，曾芳勤将成为公司实际控制人。
上市公司股东大会非关联股东尚需审议通过领胜投资及其一致行动人免于
以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国
证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续的条件。
49
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他
为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
领胜投资（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2017 年 7 月 25 日
50
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他
为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2017 年 7 月 25 日
51
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他
为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2017 年 7 月 25 日
52
广东江粉磁材股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司收购报告书摘要》 之签章页）
领胜投资（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2017 年 7 月 25 日
53