证券代码:002600 证券简称:江粉磁材 公告编号:2017-082 广东江粉磁材股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东权益变动 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次权益变动情况 2017 年 7 月 25 日,广东江粉磁材股份有限公司(以下简称“公司”或“上 市公司”)召开的第三届董事会第四十七次会议,审议通过了公司拟发行股份购 买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的相关议 案。本次交易方案如下: 公司拟以发行股份的方式购买领胜投资(深圳)有限公司(以下简称“领胜 投资”)、深圳市领尚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“领尚投资”)、深圳 市领杰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“领杰投资”)等三名交易对方合计 持有的领益科技(深圳)有限公司(以下简称“领益科技”)100%的股权。经交 易各方协商一致,本次交易拟购买资产最终作价 2,073,000.00 万元,全部由公 司以发行股份的方式自领益科技全体股东处购买。 上述交易对方中,领胜投资持有领益科技 93.45%的股权,领尚投资和领杰 投资分别持有领益科技 4.43%和 2.12%的股权;曾芳勤除了持有领胜投资 100%的 股权以外,还持有领尚投资 72.46%的股权和领杰投资 2.59%的股权。除以上关联 关系外,其余交易对方不存在关联关系。 本次交易完成后,公司的控制权将发生变更,领胜投资将成为公司的控股股 东,曾芳勤将成为公司的实际控制人。 上述具体内容详见同日刊登在《 中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第四十七次会议决议公告》(公告编 号:2107-078)。 二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况 本次权益变动前,汪南东为公司控股股东、实际控制人。 本次权益变动后,公司控股股东变更为领胜投资,实际控制人变更为曾芳勤。 三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况 1、本次权益变动前,公司的总股本为 2,354,423,774 股。汪南东及一致行 动人持股情况如下: 单位:股 本次交易之前 本次发行股份 本次交易之后 股东名称 持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例 汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41% 何丽婵(汪南东关联 9,359,458 0.40% 9,359,458 方) - 0.14% 汪彦(汪南东关联方) 5,964,186 0.25% 5,964,186 - 0.09% 合计 450,058,044 19.11% - 450,058,044 6.64% 2、本次权益变动后公司总股本变为 6,783,910,951 股,领胜投资将成为公 司控股股东。 本次交易完成前后公司的股本结构如下: 单位:股 本次交易之前 本次交易之后 本次发行股份 股东名称 持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例 汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41% 曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37% 陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45% 赣州市科智为投资有 85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27% 限公司 深圳市聚美股权投资 85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26% 合伙企业(有限合伙) 重组前江粉磁材其他 1,420,968,0 1,420,968,0 60.36% - 20.95% 股东 12 12 领胜投资(深圳)有限 4,139,524,0 - - 4,139,524,021 61.02% 公司 21 深圳市领尚投资合伙 - - 196,103,812 196,103,812 2.89% 企业(有限合伙) 深圳市领杰投资合伙 - - 93,859,344 93,859,344 1.38% 企业(有限合伙) 2,354,423,7 6,783,910,9 合计 100.00% 4,429,487,177 100.00% 74 51 本次交易完成后,领胜投资及一致行动人直接和间接共持有本公司总股本的 65.29%。领胜投资将成为本公司控股股东,曾芳勤将成为本公司实际控制人。 四、其他事项 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变 动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)》、《广东江粉磁材股份有限公司收购报告书摘 要》、《广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书》。 本次资产重组尚需经 公司股东大会审议通过,通过商务部经营中集中申报的审查,并经中国证券监督 管理委员核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取 得监管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者 注意投资风险。 特此公告。 广东江粉磁材股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十六日