股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公
领胜投资（深圳）有限公司
寓 3 栋 24 楼 A 户 A 区
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
201 室
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
201 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明
公司于 2017 年 7 月 26 日披露了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），于 8 月 2 日收到深圳
证券交易所出具的《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）【2017】第 40 号），公司已经按照交易所要求对问询
函所列出的问题做出了书面说明，根据回函内容对草案进行了修订、补充和完
善，主要内容如下：
1、补充披露了使用市场法对标的公司进行评估的详细情况，具体详见草案
之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。
2、补充披露了报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存
在差异的原因，具体详见草案之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生
的现金流量分析”。
3、补充披露了标的公司按照终端产品和终端品牌客户口径统计的各类收入
情况，具体详见草案之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之“（2）主营业务收入分析”。
4、补充披露了标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，具体详
见草案之“第四节 标的公司的基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员
基本情况”。
5、补充披露了关联方苏州领胜产品最终实现销售的情况，具体详见草案之
“第五节 标的公司业务与技术”之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）
主要产品的产能、产量及销售收入情况”之“3、报告期内标的公司向前五名客
户的销售情况”。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
一、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大
资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开
承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资已就在
本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声
明：
一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由江粉磁材
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法
律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估
有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次发行股份购买资产申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买
其合计持有的领益科技 100%的股权，交易作价 2,073,000.00 万元。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技 100%的股权，江粉磁材的实
际控制人将变更为曾芳勤。
二、本次交易标的资产的价格
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0493 号《评估报告》，截至 2017
年 3 月 31 日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元，
市场法下的评估值合计为 2,269,400.00 万元，评估增值 1,996,642.77 万元，增值
率 732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00 万元，增值 1,800,542.77 万
元，增值率 660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 2,073,300.00 万
元。本次交易中的领益科技 100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格
的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技 100%股权
作价 2,073,000.00 万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江
粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，
公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
准日前 120 个交易日公司股票均价 10.50 元/股作为市场参考价，并以该 120 个
交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45 元/股。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日
实施完毕的 2016 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考
虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格
相应调整为 4.68 元/股。
最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应
调整。
（二）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交
易对方发行股票数量如下表：
对领益科技出资金额 获得江粉磁材
序号 名称 对领益科技出资比例
（万元） 股份数（股）
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021
深圳市领尚投资合伙企业
2 4,914.23 4.43% 196,103,812
（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企业
3 2,352.05 2.12% 93,859,344
（有限合伙）
合计 111,000.00 100.00% 4,429,487,177
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公
司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转
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让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的
有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
单位：万元
项目 江粉磁材 领益科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 1,274,880.20 558,019.64 2,073,000 2,073,000 162.60%
资产净额 525,106.38 254,424.73 2,073,000 2,073,000 394.78%
营业收入 1,205,150.08 527,409.00 - 527,409.00 43.76%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权
比例的乘积为准。资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作
会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士；本次交易中，
拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 2,073,000 万元，占上市公司 2016
年末资产总额 1,274,880.20 万元的比例为 162.60%，超过 100%；按照《重组管
理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本
报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办
法》第十三条规定”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资将
成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系
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本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时
需回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易对方之间的股权控制关系及领尚投资、领杰投资《合伙协议》的
约定，交易对方中领胜投资受曾芳勤控制，曾芳勤对领尚投资和领杰投资有重
大影响，符合《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项规定之情
形，各交易对方构成一致行动人关系。
本次交易前，上市公司总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易方案，预
计上市公司本次将发行普通股 4,429,487,177 股用于购买资产，本次交易完成前
后公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次发行股 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41%
曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37%
陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45%
赣州市科智为投资有限公司 85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27%
深圳市聚美股权投资合伙企业
85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26%
（有限合伙）
重组前江粉磁材其他股东 1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95%
领胜投资（深圳）有限公司 - - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02%
深圳市领尚投资合伙企业（有
- - 196,103,812 196,103,812 2.89%
限合伙）
深圳市领杰投资合伙企业（有
- - 93,859,344 93,859,344 1.38%
限合伙）
合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00%
本次交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材
股份比例为 65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公
司的实际控制人。
本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管
理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所
持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具
备股票上市条件。
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（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的磁性材料主营
业务发展缓慢。近年来，上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩，
进入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。本次交易后，上市公司原有的
触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现
业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。精密功能器件
行业作为消费电子行业的上游，近年来得到较快发展，国家有关部门多次出台
各项政策鼓励该行业发展。2016 年，国务院出台了《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》，明确指出：“加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、
新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家
居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用
的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影
响力的品牌。”上市公司进一步拓展消费电子产品精密功能器件行业，业务前景
良好。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 1,303,666.98 1,851,548.62 42.03%
归属于母公司股东所有者权益 530,781.07 840,904.06 58.43%
营业收入 343,061.78 482,902.84 40.76%
利润总额 7,615.52 43,633.33 472.95%
归属于母公司股东净利润 5,663.49 35,354.43 524.25%
基本每股收益（扣除非经常性损
0.02 0.05 150.00%
益后）（元）
2016 年度/2016 年12 月31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 1,274,880.20 1,876,289.66 47.17%
归属于母公司股东所有者权益 525,106.38 817,576.60 55.70%
营业收入 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76%
利润总额 33,085.63 140,631.67 325.05%
归属于母公司股东净利润 23,406.83 114,952.11 391.11%
基本每股收益（扣除非经常性损
0.11 0.15 36.36%
益后）（元）
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本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力
得到增强，每股收益等指标得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服
务范围，拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。
八、本次交易尚需履行的批准或核准
2017 年 7 月 25 日，江粉磁材第三届董事会第四十七次会议审议通过了本次
重大资产重组方案的相关议案。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审
批手续，包括但不限于：江粉磁材股东大会批准本次交易，并由江粉磁材股东
大会同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；通过中国商务部
关于经营者集中申报的审查；本次交易获中国证监会具文核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交
易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
领益科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属
领胜投 于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和
资、领尚 业绩及补 186,094.62 万元。
投资、领 偿承诺 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责
杰投资 任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法
参见本报告书“第八节/二/（三）利润承诺及补偿”。
1、领胜投资保证根据《利润承诺补偿协议书》的约定和中国证监会、深圳证
券交易所等相关监管机构的要求履行利润承诺补偿；
2、在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议（如有）约定的利润承诺期间内
或者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构要求的利润承诺期间
保证履行 内，倘若领尚投资及/或领杰投资不能按照《利润承诺补偿协议书》的约定或
利润承诺 监管机构的要求向江粉磁材进行利润补偿的，领胜投资将承担和履行领尚投
领胜投资
补偿的承 资及/或领杰投资的利润补偿责任和义务，即由领胜投资向江粉磁材补偿领尚
诺 投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿；
3、领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补
偿时，可根据实际情况，选择以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的
江粉磁材股份进行补偿，或者以现金补足差额。前述股份补偿的计算公式和
现金补偿的计算方式适用《利润承诺补偿协议书》的约定。
（1）本单位于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市
公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
领胜投
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
资、领尚 股份锁定
（2）上述锁定期届满后，本单位在本次交易中取得的上市公司股份的转让和
投资、领 承诺
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有
杰投资
关规定办理。
（3）限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上市公司 股份锁定 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
控股股 的承诺 人在上市公司中拥有权益的股份。
东、实际
控制人汪
南东及其
配偶何丽
婵、儿子
汪彦
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上市公司 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
控股股 法律责任，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
关于提供
东、实际 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
的信息真
控制人及 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
实、准
全体董 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
确、完 整
事、监 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
的承诺
事、高级 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
管理人员 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
的信息真 前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
领益科技
实、准 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事
全体股东
确、完 整 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
的承诺 申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易
保证其所持有的领益科技 100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权
拟置入资
领益科技 益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
产不存在
全体股东 结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司
权属纠纷
法程序。
的承诺
1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不
存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉
领胜投 关于避免 磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；
资、曾芳 同业竞争 3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江
勤 的承诺函 粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不
会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；
4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且
不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁
材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承
诺所取得的利益归江粉磁材所有。
一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司
及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开
关于减少
领胜投 的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法
和规范关
资、曾芳 签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
联交易的
勤 证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
承诺函
二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公
司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公
司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
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三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本
单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控
股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公
司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
一、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
2、本人/本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、本人/本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
三、保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其
他企业共享一个银行账户。
关于保持
领胜投 3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本公司不通过违法违规的
上市公司
资、曾芳 方式干预上市公司的资产使用调度。
独立性的
勤 4、保障上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职和
承诺函
领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
四、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、本人/本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业
务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。
关于摊薄
本人/本公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
领胜投 即期回报
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
资、曾芳 采取填补
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将
勤 措施的承
按照相关规定出具补充承诺。
诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
关于摊薄
领益科技 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
即期回报
全体董 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
采取填补
事、高级 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
措施的承
管理人员 行情况相挂钩。
诺
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
关于摊薄
江粉磁材 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
即期回报
控股股 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
采取填补
东、实际 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将
措施的承
控制人 按照相关规定出具补充承诺。
诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
关于摊薄
江粉磁材 动。
即期回报
全体董 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
采取填补
事、高级 的执行情况相挂钩。
措施的承
管理人员 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
诺
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及
控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极
采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产
供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
关于自有
消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合
领胜投 及租赁场
相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何
资、曾芳 地及房产
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发
勤 瑕疵的承
生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/
诺函
或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害。
此外，本人/本公司将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最
大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。
如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起
的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政
处罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
领胜投 关于社保
如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对以
资、曾芳 和公积金
前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按主管部门核
勤 的承诺函
定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险
及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，
本人/本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。
1、截至本承诺函出具日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致
资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
领胜投 关于避免 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规
资、曾芳 资金占用 占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求领益科技或上市公司
勤 的承诺函 为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保，不从事损害领益科技及其
他股东合法权益的行为。
3、本人/本公司保证本人/本公司的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式
违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或领益
科技为其提供担保，不从事损害上市公司和领益科技及其他股东合法权益的
行为。
关于谨慎
本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导
提名董
致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求
领益科技 事、监
的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的
全体股东 事、高级
社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公
管理人员
司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。
的承诺
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十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017]13524 号），本次
交易前，上市公司 2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益（扣除非经常
性损益后）为 0.11 元/股、0.02 元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务
报表审计报告》（天职业字[2017]15256 号），假设本次交易在 2016 年期初完成，
上市公司 2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）
为 0.15 元/股、0.05 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
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公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定
了《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，明确了对股东回报的合理规划，
重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规
划（2015-2017 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资
者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
江粉磁材董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
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4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
江粉磁材的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
5、领益科技董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
领益科技董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
6、领益科技控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
领益科技的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
十一、公司股利分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利
润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将
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严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告
提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需
取得上市公司股东大会批准，通过商务部经营者集中申报的审查，以及获得中
国证监会核准本次交易方案。
鉴于本次交易构成借壳上市，领益科技需符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公
开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风
险。
除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部
门批准的情形。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。
因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组可能存在上市公司股价的异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕
交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
或调整交易方案，如交易各方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
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又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（三）置入资产评估增值率较高的风险
根据对交易标的的评估结果，领益科技 100%股权的评估值为 2,073,300.00
万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元，评
估增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。
本次交易领益科技 100%股权的最终作价为 2,073,000.00 万元。本次交易拟
购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于领益科技所处精密功能器件行业发
展前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运
营系统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强
等原因。
虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在领益科技盈利能力未达
到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计
处理的复函》（财会便[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公
司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制
合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资
产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关
讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得
的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损
益。”
本次重大资产重组由于江粉磁材保留的资产、负债构成业务且构成非同一
控制下的企业合并，因此本次交易完成后将会在上市公司合并资产负债表中形
成较大商誉，每年会计年度终了时需要进行商誉减值测试。若上市公司原有业
务未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
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造成重大不利影响。提请投资者关注上述风险。
（五）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据交易双方签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿义务人承诺本次重大资
产重组实施完毕后，领益科技在 2017 年、2018 年及 2019 年预测实现的合并报
表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。上述业绩承诺系领益科技
管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景预测的基础上做出的综合
判断。
尽管《利润承诺补偿协议书》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上
市公司及广大中小股东的利益，但是领益科技的产品受下游消费电子行业的影
响较大，消费电子行业更新换代快、竞争激烈的特点都会影响领益科技未来持
续盈利能力。除此之外，领益科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、
行业发展趋势、监管政策等因素影响较大，业绩承诺期内，如前述因素产生较
大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述业绩
承诺与未来实际经营状况存在差异，如果未来领益科技在交易完成后出现经营
业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注置入资产未能实现承诺业绩的风险。
（六）业绩承诺补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易实施
完毕后，领胜投资、领尚投资、领杰投资作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责
任。如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净
利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方
应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转
让的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的
风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了
规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险
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控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根
据公司目前的规划，未来领益科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易
的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与领益科技仍需在企业
文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一
步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩
大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期
效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（八）即期回报摊薄风险
本次交易中江粉磁材拟向交易对方发行股份购买领益科技 100%股权。交易
对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上
市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的
情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临
被摊薄的风险。
（九）上市公司股价波动风险
上市公司的股价波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到
国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。本次重大资产重组将对上市公司的生产经营和财
务状况产生重大影响，上市公司基本面的变动会成为上市公司股票价格波动的
诱因。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身
价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实
施完成尚需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，投资
者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了
解，并做出审慎判断。
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二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
我国目前已经成为全球消费电子产品最大的消费国以及重要的生产国，作
为其上游的精密功能器件行业也得到迅速发展。领益科技在品牌知名度、产品
质量、生产设备、成本控制、管理经验、客户资源等方面均有较大优势，与行
业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是，在未来消费电子产品持续更
新换代、新供应商不断进入以及市场集中度进一步提高的大趋势下，如果领益
科技未来不能满足新的市场需求对精密功能器件供应商在产能、良品率、工艺
技术等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，在主要客户的供应
链中被其他竞争对手替代，会对领益科技的竞争优势和经营业绩产生不利影响，
将来可能面临市场竞争加剧而产生的销量下滑、产品价格下降、毛利率降低、
失去发展机遇等风险。
（二）下游行业需求变化风险
消费电子行业具有更新换代速度快的特点。近年来，消费电子产品以智能
化、轻薄化为主要发展趋势，对上游的精密功能器件的发展有着引导作用，并
对产品设计开发能力提出了更高要求。目前，领益科技已建立起高水平的研发、
生产团队，可以生产各类精密功能器件以及相关生产、检测设备，并具备与之
配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低
客户生产成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，产品生命周期短，如果
领益科技未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能快
速解决产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业
开拓将会受到不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响，报告期内领益科技向前五
大直接客户销售比重分别为 80.85%、71.75%、65.65%和 57.64%，终端品牌客
户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO 等，客户集中度较高。领益科技与主要客
户及终端品牌厂商经不断合作建立了稳定的合作关系，主要客户的产品市场需
求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公
司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，
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如果主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户
减少、取消对标的公司的采购，将会对领益科技的正常经营和盈利能力造成不
利影响。
（四）毛利率及盈利波动的风险
领益科技的下游为消费电子产品相关产业，受到行业充分竞争、终端消费
者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业
内企业的盈利水平波动性较大，领益科技的毛利率在报告期内也出现一定程度
的波动。虽然领益科技近几年实现了快速发展和客户积累，但若下游行业的需
求、客户结构、原材料成本、人工成本、汇率等发生较大变化，将导致领益科
技的毛利率、盈利水平出现大幅波动。
（五）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，领益科技的应收账款账面价值分别为 120,998.58 万元、
158,545.05 万元、227,658.03 万元和 155,889.57 万元，占各期末流动资产比例分
别为 46.99%、48.77%、61.84%和 54.26%，占各期末总资产比例为 33.31%、
34.93%、40.80%和 30.85%。领益科技制定了严格的客户信用额度管理制度，对
客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专
人实施动态监管，并且领益科技的客户质量较好，合作关系稳定，报告期内未
发生重大坏账损失。但如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发
生重大不利变化，领益科技应收账款产生坏账的可能性将增加，对经营业绩产
生不利影响。
（六）技术开发风险
精密功能器件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前，消费电子产品
更新速度越来越快，对上游的精密功能器件厂商产品设计开发和快速量产能力
提出了更高要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，
上游的精密功能器件日益向精密化、轻薄化、组件化的方向发展，对产品可靠
性的要求不断提升，技术含量不断提高。目前，领益科技拥有实力较强的研发
和技术团队，可以生产各类精密功能器件，并具备与之配套的产品开发、工艺
设计、设备开发、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户研发和
制造成本。由于消费电子产品更新速度快，如果领益科技未来不能及时把握行
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业技术的发展趋势并进行产品开发与升级，或者不能及时解决研发阶段或量产
阶段的各种问题，将影响领益科技的市场竞争力和盈利能力。
（七）核心技术人员流失或技术失密的风险
领益科技所处的精密功能器件行业为技术密集型行业，领益科技核心的自
动化生产及检测设备研发力量集中在子公司深圳领略，研发人员结合客户具体
需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人员对工
艺的诉求，自主研发了多款先进生产、检测设备。除设备研发之外，领益科技
通过行业内多年积累，拥有一批具有较强研发、设计和生产能力的技术人员，
领益科技的市场竞争力与核心技术人员密不可分，核心技术人员的稳定对其发
展具有重要影响。
稳定的技术团队、研发团队是领益科技保持核心竞争力的重要基础。若核
心技术人员流失或技术机密失密，不仅会对领益科技的研发产生不利影响，更
重要的是核心技术人员掌握着领益科技的技术机密，相关信息如果被竞争对手、
行业内其他企业获悉，可能会对领益科技的利益产生较大的不利影响。
（八）部分自有厂房未取得权属证书的风险
目前，领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕和东莞领汇拥有的部分厂房
尚未取得权属证书，其中东莞领益和苏州领裕的该部分厂房正在办理权属证书
的过程中或主管部门已同意补办，东莞领汇未办理房产证的厂房由于历史原因
存在不能及时办理或无法办理权属证书的风险。根据领胜投资和曾芳勤出具的
承诺，因上述未办理权属证书的厂房而发生的损失或支出由其承担并使领益科
技及其控股子公司免受损失。但是，上述未取得权属证书的房产仍然存在无法
取得或办理房产证书的风险，将对标的公司生产经营带来不利影响。
（九）部分租赁厂房存在瑕疵的风险
领益科技拥有较大面积的自有厂房，但为满足生产经营不断扩大的需求，
在深圳、东莞、郑州、无锡等地租赁了部分厂房。领益科技租赁的厂房中部分
存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书的过程中，部分由于农村城市化历史遗
留原因未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。虽然领益科技已取得较大面积
的土地可用于建设厂房，交易对方领胜投资已出具承诺函，确保领益科技生产
经营不受影响或承担因搬迁造成的损失，但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存
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在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致部分生产经营场所搬迁，将会对领
益科技短期内的生产经营产生不利影响。
（十）汇率波动风险
报告期各期，领益科技出口销售收入占主营业务收入的比例较高，主要使
用美元结算；另一方面，领益科技从境外采购原材料，也将受汇率波动影响。
如果公司出口销售和境外采购结算货币对人民币的汇率发生大幅波动，将会对
领益科技的经营业绩产生一定影响。
（十一）税收优惠政策变化风险
报告期内，领益科技的控股子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台
领胜城等公司被认定为高新技术企业并享受相应所得税税收优惠政策，成都领
益和成都领胜为西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠，根据各公司在当地
税务部门的所得税税收优惠备案情况享受减按 15%缴纳企业所得税的税收优惠。
虽然领益科技下属子公司享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，
但未来如果国家调整上述税收优惠政策或上述公司自身条件变化不再符合享受
税收优惠的条件，将对领益科技和上市公司未来的经营成果造成一定不利影响。
（十二）经营管理风险
随着领益科技经营规模和投资规模的不断扩大，人员将会增加，领益科技
组织结构和管理体系趋于复杂化。领益科技的经营决策、风险控制的难度明显
增加，对其管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。
同时，对领益科技研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各
方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才
的需求也将日益增加。如果领益科技在经营管理过程中，不能实施有效的规范
管理，将对领益科技的经营及管理效率带来一定的风险。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
中介机构承诺 ............................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
目录 ............................................................................................................................. 27
释义 ............................................................................................................................. 32
一、普通术语.......................................................................................................... 32
二、专业术语.......................................................................................................... 33
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 35
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 41
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 42
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 45
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易.................................. 46
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 48
一、基本信息.......................................................................................................... 48
二、公司的设立及股本变动情况.......................................................................... 48
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...................................... 52
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 53
五、公司股东情况.................................................................................................. 54
六、公司合法经营情况.......................................................................................... 55
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、领胜投资.......................................................................................................... 58
二、领尚投资.......................................................................................................... 61
三、领杰投资.......................................................................................................... 66
四、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排...... 72
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五、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
和《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定.............................. 73
六、交易对方其他事项说明.................................................................................. 74
第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 76
一、基本情况.......................................................................................................... 76
二、历史沿革.......................................................................................................... 76
三、最近三年及一期的重大资产重组情况.......................................................... 84
四、领益科技产权控制关系.................................................................................. 92
五、领益科技下属子公司情况.............................................................................. 93
六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情 况 ............ 103
七、标的公司的内部架构.................................................................................... 108
八、董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................ 111
九、员工情况........................................................................................................ 118
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................ 123
十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况.................................... 125
十二、领益科技主要财务数据............................................................................ 137
十三、标的资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况........................ 139
十四、拟购买资产为股权时的说明.................................................................... 141
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移........................................................ 142
十六、拟购买资产涉及的职工安置.................................................................... 142
十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况................................ 142
第五节 标的公司业务与技术 .................................................................................. 146
一、拟购买资产的主营业务概述........................................................................ 146
二、拟购买资产所处行业概况............................................................................ 146
三、标的公司在行业中的竞争地位.................................................................... 168
四、标的公司主营业务情况................................................................................ 173
第六节 股份发行情况 .............................................................................................. 194
一、本次发行股份购买资产情况........................................................................ 194
二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................... 196
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三、本次交易前后公司股权结构变化................................................................ 196
四、发行前后主要财务数据................................................................................ 197
第七节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 198
一、标的公司评估情况........................................................................................ 198
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
................................................................................................................................ 245
三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见............................................................................................ 258
第八节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 260
一、《发行股份购买资产协议》........................................................................ 260
二、《利润承诺补偿协议书》............................................................................ 265
第九节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 269
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 269
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定........................................ 274
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 274
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定............ 276
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.................................... 277
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定.................................... 277
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定.................................... 277
八、领益科技符合《首发管理办法》相关规定................................................ 278
第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 283
一、本次交易前上市公司财务状况和营业成果................................................ 283
二、交易标的财务状况及盈利能力分析............................................................ 288
三、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析................................ 333
四、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响............ 344
五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析........................................ 345
六、本次交易后上市公司的业务发展目标........................................................ 346
第十一节 财务会计信息 .......................................................................................... 352
一、拟购买资产的财务会计信息........................................................................ 352
二、拟购买资产财务报表的编制基础及合并财务报表范围............................ 358
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三、拟购买资产的主要会计政策和会计估计.................................................... 366
四、拟购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响.... 385
五、拟购买资产的税项........................................................................................ 386
六、拟购买资产的非经常性损益........................................................................ 389
七、拟购买资产的资产负债表日后事项............................................................ 389
八、拟购买资产的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异........ 390
九、拟购买资产主营业务分部信息.................................................................... 390
十、拟购买资产主要资产及负债情况................................................................ 390
十一、拟购买资产所有者权益变动情况............................................................ 390
十二、上市公司备考合并报表............................................................................ 392
十三、上市公司的财务会计信息........................................................................ 396
第十二节 同业竞争和关联交易 .............................................................................. 400
一、独立运营情况................................................................................................ 400
二、同业竞争........................................................................................................ 401
三、关联交易........................................................................................................ 402
第十三节 风险因素 .................................................................................................. 419
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 419
二、标的公司经营相关风险................................................................................ 423
三、其他风险........................................................................................................ 426
第十四节 其他重要事项 .......................................................................................... 427
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 427
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................................... 427
三、本次交易对于上市公司治理机制的影响.................................................... 428
四、本次交易对上市公司内部控制的影响........................................................ 430
五、滚存未分配利润安排.................................................................................... 440
六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................................ 440
七、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 442
八、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明........ 444
九、上市公司停牌前股价的波动情况................................................................ 445
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十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形................................................................................ 446
十一、利润分配政策与股东回报规划................................................................ 446
十二、重大合同.................................................................................................... 451
第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问 对本次交易的结论性意见 ............. 454
一、独立董事对于本次交易的意见.................................................................... 454
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 455
三、法律顾问对于本次交易的意见.................................................................... 456
第十六节 相关中介机构 .......................................................................................... 458
一、独立财务顾问................................................................................................ 458
二、法律顾问........................................................................................................ 458
三、拟购买资产审计机构.................................................................................... 458
四、上市公司审计机构........................................................................................ 458
五、拟购买资产评估机构.................................................................................... 459
六、上市公司资产评估机构................................................................................ 459
第十七节 董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 460
一、全体董事声明................................................................................................ 460
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 461
三、律师声明........................................................................................................ 462
四、拟购买资产审计机构声明............................................................................ 463
五、上市公司及备考财务信息审计机构声明.................................................... 464
六、拟购买资产评估机构声明............................................................................ 465
七、上市公司资产评估机构声明........................................................................ 466
第十八节 备查文件 ................................................................................................. 467
一、备查文件目录................................................................................................ 467
二、备查地点........................................................................................................ 467
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释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司
江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司、江粉磁材前身
领益科技、标的公司 指 领益科技（深圳）有限公司
领胜投资 指 领胜投资（深圳）有限公司
领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
TLG（HK） 指 Triumph Lead Group Limited, 注册在中国香港的公司
深圳领胜 指 领胜电子科技（深圳）有限公司
深圳领略 指 深圳市领略数控设备有限公司
苏州领裕 指 苏州领裕电子科技有限公司
东莞盛翔 指 东莞盛翔精密金属有限公司
东台领胜城 指 领胜城科技（江苏）有限公司
香港领胜城 指 TLG INVESTMENT (HK) LIMITED
东台领镒 指 领镒（江苏）精密电子制造有限公司
东台富焱鑫 指 东台市富焱鑫五金产品有限公司
东莞领益 指 东莞领益精密制造科技有限公司
东莞鑫焱 指 东莞市鑫焱精密刀具有限公司
苏州领胜科技 指 领胜科技（苏州）有限公司
苏州领胜 指 苏州领胜电子科技有限公司，报告期内关联方
郑州领胜 指 郑州领胜科技有限公司
东莞领杰 指 东莞领杰金属精密制造科技有限公司
三达精密 指 三达精密五金制造（无锡）有限公司
成都领益 指 成都领益科技有限公司
香港东隆 指 香港东隆有限公司，Hong Kong Crystalyte Limited
东莞领汇精密制造科技有限公司，曾用名为东莞正隆纸制品
东莞领汇 指
有限公司
东莞正隆 指 东莞正隆纸制品有限公司
郑州领业 指 郑州领业科技有限公司
LY（HK） 指 LY INVESTMENT(HK) LIMITED领益（香港）有限公司
廊坊领胜 指 领胜电子科技（廊坊）有限公司
成都领胜 指 领胜电子科技（成都）有限公司
石家庄领略 指 石家庄领略自动化科技有限公司
天津领胜 指 领胜电子科技(天津)有限公司
苏州和焱 指 苏州和焱电子科技有限公司
深圳领略投资 指 深圳领略投资发展有限公司
LS（HK） 指 LS (HK) INVESTMENT LIMITED
合力通 指 深圳市合力通电子有限公司
苏州一道 指 苏州一道医疗科技有限公司
东莞中焱 指 东莞市中焱精密电子科技有限公司
深圳博弛 指 深圳市博弛电子有限公司
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香港博驰 指 香港博驰电子有限公司
博圳兴 指 苏州市博圳兴电子有限公司
惠州凯欣 指 惠州市凯欣贸易有限公司
TLG（BVI） 指 Triumph Lead Group Limited, 注册在英属维尔京群岛的公司
LINGYI TECHNOLOGY COMPANY LIMITED, 注册在英属维
LY（BVI） 指
尔京群岛的公司
TL 指 TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）
东台盛景 指 东台市盛景金属制品有限公司
帝晶光电 指 深圳市帝晶光电科技有限公司，江粉磁材之子公司
东方亮彩 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司，江粉磁材之子公司
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员
最近三年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本次交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份购买领益科技 100%股权的行为
交易标的、标的资产、目标资产 指 领益科技 100%股权
交易对方、领益科技股东、补偿
指 领胜投资、领杰投资、领尚投资
责任人、补偿义务人
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易
交割 指
得以完成
交割日 指 交割当天
评估基准日 指 评估的基准日期、2017 年 3 月 31 日
本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事
定价基准日 指
会决议公告日
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《财务顾问业务管理办法》、
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
二、专业术语
提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开
放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为
智能终端 指
人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、
智能手机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等
移动智能终端 指 根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移
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动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终
端，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等
智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存
电子部件 指
储器、音频功放、电阻、电容、连接器等
既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇
机电部件 指
叭、马达、FPC等
结构件 指 在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五金
精密结构件 指
塑胶或其它非金属结构件
智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独
立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第
智能手机 指
三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无
线网络接入手机类型的总称
以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的
平板电脑 指
个人电脑
具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电视内容
智能电视 指 的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行
扩充和升级的新电视产品
智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结
智能硬件 指 合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功
能
3G 指 3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术
4G 指 4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术
结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高
模具 指
精度、高表面质量、高性能要求的模具
根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工
模具开发 指
成一定功能的中间产品
计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是
CNC 指
一种由程序控制的自动化机床
真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面
真空镀 指
上形成镀膜的一种技术
指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端
所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，
外观件 指 由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、
CNC 精加工和表面处理等复杂工艺加工，为移动通信终端产
品实现结构稳固，带来美感和时尚
International Organization for Standardization，国际标准化组
织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机构，其成员由
ISO 指
来自157个国家的国家标准化团体构成，代表中国参加ISO的
国家机构是中国国家技术监督局
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策大力支持，市场空间广阔
电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、
先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。
为了推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下：
2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联
合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定
了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137 项高
技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业
化重点领域。
2015 年 12 月 14 日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极
推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018 年）的通知，明确提
出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用
综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网
+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制
造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速
演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领
域，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志。”同时，规划中还提出几个到
2020 年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成
为经济社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到
15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5 个产
值规模 10 万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平
均每年带动新增就业 100 万人以上。”
2017 年 1 月 25 日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版，新版的产业指导
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目录明确了 5 大领域 8 个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其
中列出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指
配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多
种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、
小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终
端，包括车载智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变
革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将
会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能
化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主
生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动
电子信息产业转型升级取得突破性进展。
2、消费电子行业发展迅速，智能移动终端市场呈现快速增长态势
随着 3G、4G 网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高
速发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系
越来越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能
移动终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场
新的发展引擎和增长点，未来随着第五代移动通信技术（5G）的推出，将进一
步推动 3C 产业的快速发展，也为精密功能器件产业的发展带来新的增长机遇。
以智能手机为例，根据 IDC 最新公布的 2016 年全球智能手机销售数据，
2016 年全球智能手机总销量为 14.71 亿部，较 2015 年的 14.37 亿部增长 2.37%。
受智能手机价格下降和 3G/4G 网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，
智能手机市场规模的扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
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2014-2016 年全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind 资讯
2016 年，全球销量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO
和 VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为 21.18%、14.65%、9.47%、6.76%和
5.26%。三星、苹果手机的销量、市场份额均较 2015 年有所下降，而华为、
OPPO 和 VIVO 三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较 2015 年大
幅上升。华为手机 2016 年出货量 1.39 亿台，较 2015 年的 1.07 亿台增长了
30.19%，全球市场份额增长 27.23%；OPPO 手机 2016 年出货量 9,940 万台，较
2015 年的 4,270 万台增长了 132.79%，全球市场份额增长 127.50%；VIVO 手机
2016 年出货量 7,730 万台，较 2015 年的 3,800 万台增长了 103.42%，全球市场
份额增长 98.80%。
2016 年全球市场智能手机出货量
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（亿台） （亿台） （%） 额（%） 额（%）
1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33
2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11
3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45
4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 2.97
5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64
6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50
合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00
数据来源：IDC
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能
手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件
产品，而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与
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身份特征的品牌手机。以 OPPO、VIVO 为代表的时尚化中国智能手机厂商，针
对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布各城市的线下零售布局与口碑
传播提升了其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领
先的产品配置、功能设计以及卓越的产品体验同样博得了广大用户的高度认可。
IDC 数据显示，2016 年中国市场智能手机出货量共 4.67 亿台，同比增长 8.70%。
OPPO、华为、VIVO 也成为中国智能手机市场全年出货量前三名，超过苹果和
三星。国产品牌小米在国内出货量超过了三星位居第五。
2016 年中国市场智能手机出货量
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（千万台） （千万台） （%） 额（%） 额（%）
1 OPPO 7.84 3.53 122.10 16.78 8.21
2 华为 7.66 6.29 21.78 16.39 14.63
3 VIVO 6.92 3.51 97.15 14.81 8.16
4 苹果 4.49 5.84 -23.12 9.61 13.58
5 小米 4.15 6.49 -36.06 8.88 15.10
6 其他 15.67 17.33 -9.58 33.53 40.31
合计 46.73 42.99 8.70 100.00 100.00
数据来源：IDC
以智能手机为代表的移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速
更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴等消费电子
产品的市场空间广阔。
3、伴随下游消费电子行业智能化、精密化的发展趋势，精密功能器件产品
市场需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、轻薄化的发展趋势，精密功能器件
的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的精密功能器件数量也逐渐增多。
精密功能器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并
广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、
高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、轻薄化提供了技术支
持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主
要包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD 反
射膜、胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模
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切产品同样广泛应用于平板电脑、可穿戴设备以及 PC 产品，提供高效的粘接、
缓冲、绝缘、导电等功能。
除模切产品外，以 CNC、冲压等产品为代表的金属功能器件产品近年来也
伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有良好的质
感触感，且具有强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高
端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中，市
场空间巨大，未来前景广阔。
苹果公司在 2012 年推出的智能手机产品中采用了铝合金机壳，后续的产品
采用了全金属机身的构造，三星、华为、OPPO、VIVO、小米也先后推出金属
材质的智能手机。据 Gartner 数据显示，2013 年全球消费电子设备总出货量之
和为 23.2 亿台，其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等
设备的渗透率分别为 15%、65%、65%、20%，这个比例预计在 2017 年将分别
提高至 39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升，市场规模将持续
高速增长，市场总容量约为 233.30 亿美元，年均复合增长率接近 50%。
4、上市公司积极拓展在消费电子零部件产业的布局
2014 年以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业
生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内
铁氧体磁性材料元件大型制造商之一。
2015 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电
科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD 镀膜等业
务，进入消费电子产业链。
2016 年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方
亮彩精密技术有限公司，拓展消费电子产品的面壳、底壳、电池盖等业务，进
一步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。
通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费
电子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业
发展的业务多元化发展。本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，
上市公司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业
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务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于
增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
5、领益科技发展快速，具备注入上市公司条件
领益科技旨在成为全球领先的消费电子产品“一站式”高精密和小型化零件
和模组的供应商，经过多年积累和发展，已成为一家规模较大的消费电子金属
结构件、内外部精密功能器件的综合供应商。截至本报告出具日，领益科技及
其境内下属子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 141 项，子公司
深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城被评为“高新技术企业”。
领益科技的主要产品定制化程度高，具备协同客户共同开发、设计产品的
能力，掌握了模切、冲压、CNC 加工、紧固件加工等精密功能器件所需的全制
程工艺能力。在消费电子精密功能器件细分行业，领益科技凭借强大的研发、
生产、管理、技术和规模等优势，通过了以苹果、华为、OPPO、VIVO 为代表
的终端品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。
领益科技的主要客户包括苹果、华为、OPPO、VIVO、朵唯等消费电子终端品
牌及富士康、绿点科技、蓝思科技、伯恩光学等专业组装厂、代工厂，拥有优
质的客户资源。经审计，2016 年领益科技实现营业收入 52.74 亿元，净利润
9.44 亿元，2017 年到 2019 年，领益科技原全体股东承诺实现的合并净利润（扣
非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元，具有较
强的盈利能力和较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并
保留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在
消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契
机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司
股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技 100%的股权。近年来，国家相
继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游
的精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为
一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发
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等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技 2014 年度、2015 年
度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净
利润分别为 13,414.07 万元、25,337.46 万元、81,525.27 万元和 25,945.18 万元，
且利润水平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在 2017 年、2018 年和
2019 年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11
万元和 186,094.62 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得
到加强。
本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A 股资本市场运
作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规
模，扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原
有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同
效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
本次交易上市公司已履行的程序如下：
2017 年 2 月 27 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2017 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了本
次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）交易对方已履行的程序
截至本报告书签署日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳
市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的
内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
截至本报告书签署日，领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相关事
宜。
（三）本次交易尚需履行的程序
（1）江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易，并由江粉磁材股东大
会同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；
（2）通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
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（3）本次交易获中国证监会具文核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上市公司股
东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）购买领益科技 100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领
杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技 100%的股权。
本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方中，
领胜投资持有领益科技 93.45%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益科技
4.43%和 2.12%的股权；曾芳勤除了持有领胜投资 100%的股权以外，还持有领
尚投资 72.46%的股权和领杰投资 2.59%的股权。除以上关联关系外，其余交易
对方不存在关联关系。
本次交易完成后，江粉磁材的控制权将发生变更，领胜投资将成为江粉磁
材的控股股东，曾芳勤将成为江粉磁材的实际控制人。
（二）本次交易标的资产的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0493 号《广
东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限
公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技 100%股
份在评估基准日的评估价值为 2,073,300.00 万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为 2,073,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告
日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，
公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 120 个交易日公司股票均价 10.50 元/股作为市场参考价，并以该 120 个
交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45 元/股。最终发行价格尚需江
粉磁材股东大会批准。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的 2016 年
度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 7 月 17 日完成
除权除息，在考虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产
的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应
调整。
2、发行数量
本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过 442,948.7177 万股。领
益科技股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相
应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
对领益科技出资金额 获得江粉磁材
序号 名称 对领益科技出资比例
（万元） 股份数（股）
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021
深圳市领尚投资合伙企业
2 4,914.23 4.43% 196,103,812
（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企业
3 2,352.05 2.12% 93,859,344
（有限合伙）
合计 111,000.00 100.00% 4,429,487,177
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公
司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
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盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的
有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿义务人”）
签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。补偿义务人
承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在 2017 年度、2018 年度、2019 年度承
诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下
简 称 “ 承 诺 净 利 润 数 ” ） 分 别 不 低 于 114,711.77 万 元 、 149,198.11 万 元 和
186,094.62 万元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于三个会计年度内（2017 年、2018 年、2019 年）每一会计年度结束后
对领益科技实际净利润数予以核算，将领益科技实际净利润数与领益科技补偿
义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报
告。若会计师事务所审核确认，领益科技在三个会计年度内截至当期期末累积
的实际净利润数未能达到领益科技补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净
利润数，则利润补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议书》的约定方式履行补
偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计
师事务所将对领益科技 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期
内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+
业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿
义务人按照《利润承诺补偿协议书》约定履行补偿义务。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易方案，
上市公司拟向领益科技原股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名合计发行
不超过 4,429,487,177 股。本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，
曾芳勤通过领胜投资、领杰投资、领尚投资间接持有江粉磁材 63.15%的股权，
将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次发行股份数 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 量 持股数量 持股比例
汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41%
曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37%
陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45%
赣州市科智为投资有限
85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27%
公司
深圳市聚美股权投资合
85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26%
伙企业（有限合伙）
重组前江粉磁材其他股
1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95%
东
领胜投资（深圳）有限
- - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02%
公司
深圳市领尚投资合伙企
- - 196,103,812 196,103,812 2.89%
业（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企
- - 93,859,344 93,859,344 1.38%
业（有限合伙）
合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00%
本次交易后，除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织外，其他股东（即
社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的
10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的江粉磁材 2017 年 1-3 月审计报告以及天职国际为本次
交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
项目
实际数 备考数 变动率
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资产总计 1,303,666.98 1,851,548.62 42.03%
归属于母公司股东所有者权益 530,781.07 840,904.06 58.43%
营业收入 343,061.78 482,902.84 40.76%
利润总额 7,615.52 43,633.33 472.95%
归属于母公司所有者的净利润 5,663.49 35,354.43 524.25%
基本每股收益（扣除非经常性损
0.02 0.05 150.00%
益后）（元）
2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
实际数 备考数 变动率
资产总计 1,274,880.20 1,876,289.66 47.17%
归属于母公司股东所有者权益 525,106.38 817,576.60 55.70%
营业收入 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76%
利润总额 33,085.63 140,631.67 325.05%
归属于母公司所有者的净利润 23,406.83 114,952.11 391.11%
基本每股收益（扣除非经常性损
0.11 0.15 36.36 %
益后）（元）
本次交易完成后，从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的经营规
模将得到扩大，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明
显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，优化
产品结构，拓展产业链，提升公司的综合竞争力。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年（2016 年）末资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2016 年）经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 江粉磁材 领益科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 1,274,880.20 558,019.64 2,073,000 2,073,000 162.60%
资产净额 525,106.38 254,424.73 2,073,000 2,073,000 394.78%
营业收入 1,205,150.08 527,409.00 - 527,409.00 43.76%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规
定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证
监会核准后方可实施。
46
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士； 本次交易中，
拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 2,073,000 万元，占上市公司 2016
年末资产总额 1,274,880.20 万元的比例为 162.60%，超过 100%；按照《重组管
理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本
报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》
第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市
公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次发行股份购买
资产构成关联交易。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 广东江粉磁材股份有限公司
英文名称： JPMF GUANGDONG CO., LTD.
股票代码： 002600
股票简称： 江粉磁材
法定代表人： 汪南东
成立日期： 1975年7月1日
上市时间： 2011年7月15日
*
注册资本： 2,354,423,774.00元
实缴资本：* 2,354,423,774.00元
注册地址/办公地址： 广东省江门市龙湾路 8 号
邮政编码： 529000
上市交易所： 深圳证券交易所
所属管辖地方证监局： 广东证监局
信息披露事务负责人： 梁丽
联系电话/传真： 0750-3506078 /0750-3506111
业务主要包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务四
主营业务
大板块
主要产品 磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于
所属行业：
公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码：C39）
制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备
和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
经营范围： 表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开
展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 91440700193957385W
*注：江粉磁材已于 2017 年 7 月 17 日完成 2016 年度权益分派实施，尚未完成办理工商登
记变更。
二、公司的设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立
的股份有限公司。
2008 年 7 月 30 日，江粉有限召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设
立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。
2008 年 8 月 22 日，天职国际会计师事所有限公司出具了《审计报告》（天
职深审字[2008]318 号），对江粉有限 2008 年 7 月 31 日的资产和负债情况进行
了审计，江粉有限的净资产经审计为 369,316,483.55 元。
2008 年 8 月 26 日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
更设立股份有限公司，以截至 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产折合股本
190,300,000 股，折股后超过股本的净资产 179,016,483.55 元，计入变更后股份
公司的资本公积。2008 年 8 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了
《验资报告》（天职深验字[2008]319 号），对出资情况进行了审验。
公司设立时股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
汪南东 12,325.86 64.77%
吴捷 1,745.68 9.17%
吕兆民 1,197.80 6.29%
江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 6.05%
陈宇华 730.00 3.84%
伍杏媛 676.62 3.56%
叶健华 315.30 1.66%
莫如敬 237.50 1.25%
高雯 200.00 1.05%
钟彩娴 144.80 0.76%
黄耀祥 132.70 0.70%
范耀纪 100.00 0.53%
黄秀芬 71.50 0.37%
总计 19,030.00 100.00%
（二）2010 年增资
2010 年 4 月 27 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，决定由深圳
市平安创新资本投资有限公司和深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资 1.2
亿元，按 2.5 元/股价格增资，注册资本增加 4,800 万元，从 19,030 万元增到
23,830 万元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资 1 亿元，深圳市和泰
成长创业投资有限责任公司出资 2,000 万元。2010 年 5 月 6 日，天职国际会计
师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深核字[2010]第 412 号），确认公
司已经收到股东缴纳的货币出资款 1.2 亿元。2010 年 5 月 20 日，公司在江门市
工商行政管理局办理了相关工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。
本次增资后江粉磁材股权结构如下表所示：
股东名称 金额（万元） 持股比例
汪南东 12,325.86 51.72%
深圳市平安创新资本投资有限公司 4,000.00 16.78%
吴捷 1,745.68 7.32%
吕兆民 1,197.80 5.03%
江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 4.84%
深圳市和泰成长创业投资有限责任公司 800.00 3.36%
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
陈宇华 730.00 3.06%
伍杏媛 676.62 2.84%
叶健华 315.30 1.32%
莫如敬 237.50 1.00%
高雯 200.00 0.84%
钟彩娴 144.80 0.61%
黄耀祥 132.70 0.56%
范耀纪 100.00 0.42%
黄秀芬 71.50 0.30%
总计 23,830.00 100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
2011 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1015 号文核准，
公司公开发行 7,950.00 万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为
31,780.00 万股，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例
一、发行前有限售条件的股份
1 汪南东 12,325.86 38.78%
2 深圳市平安创新资本投资有限公司 4,000.00 12.59%
3 吴捷 1,745.68 5.49%
4 吕兆民 1,197.80 3.77%
5 江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 3.63%
6 深圳市和泰成长创业投资有限责任公司 800.00 2.52%
7 陈宇华 730.00 2.30%
8 伍杏媛 676.62 2.13%
9 叶健华 315.30 0.99%
10 莫如敬 237.50 0.75%
11 高雯 200.00 0.63%
12 钟彩娴 144.80 0.46%
13 黄耀祥 132.70 0.42%
14 范耀纪 100.00 0.30%
15 黄秀芬 71.50 0.22%
小计 23,830.00 74.98%
二、首次公开发行的股份
网下询价发行的股份 1,590.00 5.00%
网上定价发行的股份 6,360.00 20.01%
小计 7,950.00 25.02%
合计 31,780.00 100.00%
（四）2014 年度权益分派
2015 年 3 月 31 日，江粉磁材 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度权益
分派方案，公司以原股本 31,780.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元
50
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由
31,780.00 万股变更为 63,560.00 万股并于 2015 年 7 月 23 日完成工商变更登记。
（五）发行股份购买帝晶光电股权并募集配套资金
公司于 2014 年 12 月 30 日公告了发行股份及支付现金购买帝晶光电 100%
股权并募集配套资金的预案。
中国证监会于 2015 年 7 月 20 日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公
司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704
号）核准本次发行股份购买帝晶光电 100%股权并募集配套资金，江粉磁材通过
发行 17,699.8364 万股股份及支付现金 46,500.00 万元购买帝晶光电合计 100%股
权。同时，江粉磁材向 9 名投资者发行 6,739.1304 万股股份募集配套资金
38,749.9998 万元。
2015 年 8 月 19 日，帝晶光电 100%股权完成资产过户的工商变更登记。
2015 年 9 月 9 日，本次发行股份购买资产向陈国狮等 11 名交易对手方新增
17,699.8364 万股股份及本次配套募集资金向 9 名认购人发行新增 6,739.1304 万
股股份在中登公司办理完成登记手续。2015 年 9 月 15 日，公司新增股份在深圳
证券交易所中小板市场上市。
本次重大资产重组完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比
1 汪南东 217,367,200 24.70%
2 陈国狮 49,232,512 5.59%
3 赣州市科智为投资控股有限公司 42,985,313 4.88%
4 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 28,656,875 3.26%
5 吴捷 26,185,200 2.98%
6 江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙） 25,285,579 2.87%
7 吕兆民 17,967,000 2.04%
8 招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划 13,913,043 1.58%
9 伍杏媛 10,149,300 1.15%
10 国机财务有限责任公司 8,695,652 0.99%
（六）发行股份购买东方亮彩股权并募集配套资金
公司于 2015 年 10 月 16 日公告了发行股份及支付现金购买东方亮彩 100%
股权并募集配套资金的预案。
中国证监会于 2016 年 4 月 1 日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662 号）
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
核准本次发行股份购买东方亮彩 100%股权并募集配套资金，江粉磁材通过发行
16,666.6664 万股股份及支付现金 52,500.00 万元购买东方亮彩合计 100%股权。
同 时 ， 江 粉 磁 材 向 6 名 投 资 者 发 行 13,055.5555 万 股 股 份 募 集 配 套 资 金
117,499.9995 万元。
2016 年 4 月 25 日，东方亮彩 100%股权完成资产过户的工商变更登记。
2016 年 5 月 10 日，本次发行股份购买资产向曹云等 4 名交易对方发行新增
16,666.6664 万股股份在中登公司办理完成股份登记申请，2016 年 5 月 17 日，
公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。2016 年 6 月 15 日，本次配套
募集资金向 6 名认购人发行新增 13,055.5555 万股份已在中登公司办理完成股份
登记，并于 2016 年 6 月 23 日在深圳证券交易所中小板市场上市。
本次重大资产重组完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汪南东 217,367,200 18.46%
2 曹云 114,285,714 9.71%
3 陈国狮 49,232,512 4.18%
4 赣州市科智为投资有限公司 42,985,313 3.65%
5 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙） 42,857,142 3.64%
6 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 28,656,875 2.43%
第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产
7 25,555,555 2.17%
管理计划
8 江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙） 25,285,579 2.15%
9 吴捷 19,638,900 1.67%
10 招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划 13,913,043 1.18%
（七）2016 年度权益分派
2017 年 5 月 19 日，江粉磁材股东大会审议通过了 2016 年度权益分派方案，
公司以现有股本 1,177,211,887 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币
现 金 ， 并 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 。 公 司 总 股 本 由
1,177,211,887 股变更为 2,354,423,774 股。本次权益分派于 2017 年 7 月 17 日实
施完毕。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
公司自上市以来控股股东及实际控制人均为汪南东，最近三年未发生变更。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司发生两次重大资产重组事项，分别为发行股份及支付现金
购买帝晶光电股权并募集配套资金、发行股份及支付现金购买东方亮彩股权并
募集配套资金。具体过程参见本节“二、公司的设立及股本变动情况”之“（五）
发行股份购买帝晶光电股权并募集配套资金；（六）发行股份购买东方亮彩股权
并募集配套资金”。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司业务主要包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服
务四大板块。
1、磁性材料
公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永
磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件。公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心
部件，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具
等行业。公司软磁铁氧体元件产品为下游电子变压器的核心部件，广泛应用于
计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED 等行业。
2、平板显示器件
公司平板显示器件产品主要为液晶显示模组（LCM）、触摸屏（CTP）和全
贴合产品，广泛应用于手机、平板电脑、播放器等产品。
3、精密结构件
公司精密结构件主要产品为消费电子产品外壳、中框等精密结构件，其中，
2015 年前全部为精密塑胶结构件，2015 年开始生产精密金属结构件。公司的精
密塑胶结构件主要使用塑胶、铝合金、镁合金、锌合金、钢片等材质，同时面
壳模内注入金属片，部分采用防水材料，具有超薄、超轻、强度大、防水等特
点，产品主要应用于智能手机，主要客户包括 OPPO、小米、金立等。
4、贸易及物流服务
公司贸易及物流服务主要包括铜贸易、专业报关报检、货运货代、物流、
保税仓、进出口贸易等。
公司铜贸易业务主要通过子公司江益磁材和江磁线缆开展。下游客户主要
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为以铜材为原材料的生产型企业及进行铜贸易的贸易商，上游供应商主要为大
型铜材贸易商。
（二）最近三年一期的主要财务指标
江粉磁材最近三年一期财务情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 1,303,666.98 1,274,880.20 613,659.41 275,200.91
负债总计 760,266.08 736,567.92 326,526.55 134,926.69
归属于母公司所有者权益合计 530,781.07 525,106.38 270,942.44 124,844.28
收入利润项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业总收入 343,061.78 1,205,150.08 486,927.83 206,028.87
利润总额 7,615.52 33,085.63 8,131.60 111.40
归属母公司所有者的净利润 5,663.49 23,406.83 4,604.82 355.53
现金流量项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -50,556.21 -4,444.76 25,590.43 -873.95
投资活动产生的现金流量净额 5,819.92 -171,710.80 -47,688.97 -17,148.17
筹资活动产生的现金流量净额 38,879.92 197,931.91 40,118.64 12,598.77
现金及现金等价物净增加额 -5,879.39 22,570.09 18,869.78 -5,129.96
主要财务指标 2017 年/2017.03.31 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31 2014 年/2014.12.31
加权净资产收益率（%） 1.07 5.45 2.71 0.28
资产负债率（%） 58.32 57.78 53.21 49.03
基本每股收益（元） 0.02 0.11 0.03 0.003
稀释每股收益（元） 0.02 0.11 0.03 0.003
归属于母公司的每股净资产
4.51 4.46 3.08 3.93
（元）
五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东和实际控制人均为汪南东，其
具体情况如下：
汪南东，董事长、总经理，男，1953 年生，中国国籍，大专学历。1977 年
进入江门市粉末冶金厂，1984 年 3 月-1990 年 12 月任副厂长，1990 年 12 月-
1994 年 9 月任厂长，自 1994 年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有
限公司至今，担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任：江
门江益磁材有限公司执行董事及经理、江门创富投资管理有限公司执行董事及
经理、江粉磁材（武汉）技术研发有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司
董事长、江门江粉电子有限公司董事长、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
董事长、广东顺德江顺磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份
有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、鹤山市江磁线缆有限
公司执行董事、鹤山市江粉磁材新材料有限公司执行董事及经理、广东东睦新
材料有限公司董事及副董事长、鹤山市高磁电子有限公司执行董事、广东江粉
高科技产业园有限公司执行董事及经理、江门恩富信电子材料有限公司执行董
事及经理、东莞市金日模具有限公司董事长、深圳市东方亮彩精密技术有限公
司董事、深圳市帝晶光电科技有限公司董事、广东中岸控股有限公司执行董事
及经理、江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司董事长、江门市中岸报关
报检有限公司董事长、江门市江海区对外加工装配服务有限公司董事长、江门
市江海区外经企业有限公司董事长、江门市中岸物流中心有限公司董事长、江
门龙彦投资管理有限公司执行董事、龙元控股有限公司执行董事及经理、深圳
前海方圆供应链有限公司总经理、江门市龙轩实业有限公司监事、江门市总商
会大厦投资有限公司执行董事。
（二）公司前十大股东情况
截至 2017 年 3 月 31 日，江粉磁材前十大股东中不存在外资股东，公司前
十大股东如下表所示：
序号 股东名称 股东类型 持股数 持股比例
1 汪南东 境内自然人 217,367,200 18.46%
2 曹云 境内自然人 114,285,714 9.71%
3 陈国狮 境内自然人 49,232,512 4.18%
4 赣州市科智为投资有限公司 境内一般法人 42,985,313 3.65%
5 深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 42,857,142 3.64%
6 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 境内一般法人 28,656,875 2.43%
第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定
7 基金、理财产品等 25,555,555 2.17%
增集合资产管理计划
8 江门市华辉四方投资合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 25,285,579 2.15%
9 吴捷 境内自然人 19,638,900 1.67%
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6017 号资
10 基金、理财产品等 13,333,333 1.13%
产管理计划
鹏华资产-浦发银行-鼎泰 3 号专项资产管
11 基金、理财产品等 13,333,333 1.13%
理计划
合计 592,531,456 50.32%
*注：上市公司于 2017 年 7 月 17 日进行权益分派，每 10 股派 1 元并转增 10 股，上述股东持股数量
均相应增加。
六、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近 36 个月不存在重大违法违
规行为，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。最近 36 个月内，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交
易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最
近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员就关于无违法违规行为及诚信情
况的声明出具如下承诺：
“1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人
不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调
查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
江粉磁材及江粉磁材的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事和高级
管理人员声明如下：
“1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情
形；最近十二个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。”
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为领益科技的全体股东，即领胜投资（深圳）有限公
司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合
伙），领胜投资（深圳）有限公司为领益科技的控股股东。
截至本报告书签署日，领益科技的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
领胜投资 103,733.72 93.45%
领尚投资 4,914.23 4.43%
领杰投资 2,352.05 2.12%
合计 111,000.00 100.00%
其主要产权关系如下图：
一、领胜投资
（一）基本情况
企业名称 领胜投资（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公寓 3 栋 24 楼 A 户 A 区
主要办公地点 深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公寓 3 栋 24 楼 A 户 A 区
法定代表人 曾芳勤
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 91440300335287496X
经营范围 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项
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目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含金
融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
（二）历史沿革
1、2015 年 4 月，设立
领胜投资成立于 2015 年 4 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，曾芳勤
出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
领胜投资设立时的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 曾芳勤 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，领胜投资的股权结构如下：
曾芳勤
100%
领胜投资
（四）主要股东情况
曾芳勤持有领胜投资 100%的股权，其基本情况如下：
1、基本情况
姓名 曾芳勤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030119651225****
住所 广东省深圳市罗湖区晒布路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
曾芳勤最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
间接持有该公司 100%
2016.6 至今 LS (HK) INVESTMENT LIMITED 董事
的股权
间接持有公司 95%的
2015.7 至今 苏州一道医疗科技有限公司 执行董事
股权
直接持有该公司 100%
2015.4 至今 领胜投资（深圳）有限公司 执行董事
的股权
执行董事、总 直接持有该公司 95%
2013.12-2017.7 深圳领略投资发展有限公司
经理 的股权
2011.1 至今 Triumph Lead Group Limited 董事 间接持有公司 100%的
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股权
直接持有该公司 100%
2007.6 至今 FU GONG INC. 董事
的股权
直接持有该公司 100%
2007.3 至今 WU HENG INC. 董事
的股权
间接持有该公司 100%
2006.9-2017.3 苏州领胜电子科技有限公司 董事、总经理
的股权
间接持有该公司 100%
2007.1 至今 领胜电子科技（天津）有限公司 执行董事
的股权
2007.2-2016.6 FU PO INC. 董事 无
直接持有该公司 100%
2009.4-2016.1 TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔） 董事
的股权
间接持有该公司 99.8%
2012.6-2015.12 领乐科技研发（深圳）有限公司 董事、总经理
的股权
直接持有该公司 100%
2007.6 至今 TA XUE INC 董事
的股权
注 1：上表未包含曾芳勤在领益科技子公司任职的情况。
注 2：FU PO Inc.原为曾芳勤 100%持股的公司，2016 年 6 月曾芳勤将股权转让给其子刘胤琦，同时变
更董事；曾芳勤曾任领胜投资（深圳）有限公司总经理，已于 2017 年 7 月变更。
注 3：领乐科技研发（深圳）有限公司、TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）、苏州领胜电子科技有
限公司分别于 2015 年 12 月、2016 年 1 月、2017 年 3 月完成注销；领胜电子科技（天津）有限公司已进
入工商注销程序。
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，曾芳勤除持有领胜投资股权外，其控制的重要核
心企业及关联企业主要如下：
注册资本/出资 持股比例/合
企业名称 经营范围
总额（万元） 伙份额比例
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
深圳市领尚投资合
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
伙企业（有限合 7,728 72.4637%
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
伙）
须取得许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
深圳市领杰投资合
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
伙企业（有限合 3,704 2.5918%
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
伙）
须取得许可后方可经营）
LS(HK)
领胜投资持
INVESTMENT 100 万美元 -
LIMITED 有 100%
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进
深圳领略投资发展 出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体
3,000 95%
有限公司 项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投
资咨询（不含限制项目）。
Triumph Lead LS(HK)持股
780 万港币 -
Group Limited 100%
一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三
类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、
苏州一道医疗科技 深圳领略投 工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、
500
有限公司 资持股 100% 维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）
房地产开发（东至经八路，西至东址向西 361
米，南至振兴路，北至南址向北 176 米）；物业服
东台东岸房地产开 TLG（HK）
2,000 万美元 务（凭物业管理资质证书经营）；房地产经纪；自
发有限公司 持股 100%
有房屋租赁；园林绿化工程的设计与施工；建筑
装修装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与
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施工；公路工程、市政公用工程施工与养护。
深圳领略投 计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询。（依
石家庄领略自动化
200 资持股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
科技有限公司
70.00% 经营活动）
FU GONG INC. 5 万美元 100% -
WU HENG INC. 1 万美元 100% -
TA XUE INC. 1 万美元 100% -
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，领胜投资除直接持有领益科技 93.45%的股权外，对
外投资情况如下：
企业名称 注册资本/出资总额（万元） 持股比例/合伙份额 主营业务
LS(HK) INVESTMENT LIMITED 100 万美元 领胜投资 100% 投资
Triumph Lead Group Limited 780 万港元 LS(HK)持股 100% 投资
房地产
东台东岸房地产开发有限公司 2,000 万美元 TLG（HK）100%
投资
（六）最近三年主要业务发展情况
领胜投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
领胜投资成立于 2015 年 4 月 30 日，最近两年未经审计的主要财务会计数
据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 81,433.25 305.33
负债总额 38,229.00 10.00
所有者权益 43,204.25 295.33
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 38,208.93 -4.67
净利润 38,208.93 -4.67
二、领尚投资
（一）基本情况
企业名称 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 谭军、李晓青、李学华
出资总额 7,728 万元
成立日期 2016 年 9 月 29 日
61
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91440300MA5DM1JM1T
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以
经营范围 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2016 年 9 月，设立
领尚投资成立于 2016 年 9 月 29 日，由谭军、李晓青、李学华作为普通合
伙人，其他 33 人作为有限合伙人共同出资，出资总额为 7,245 万元。
2016 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核发领尚投资营业执照。领尚投
资设立时的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 曾芳勤 5,250.00 72.46 有限合伙人
2 谭军 270.00 3.73 普通合伙人
3 李学华 270.00 3.73 普通合伙人
4 李晓青 225.00 3.11 普通合伙人
5 韦志华 82.50 1.14 有限合伙人
6 梁平平 82.50 1.14 有限合伙人
7 刘广群 82.50 1.14 有限合伙人
8 黄琳堡 82.50 1.14 有限合伙人
9 罗凌 67.50 0.93 有限合伙人
10 李耀坤 67.50 0.93 有限合伙人
11 蒋萍琴 67.50 0.93 有限合伙人
12 王利 45.00 0.62 有限合伙人
13 宋梦珺 45.00 0.62 有限合伙人
14 明智睿 45.00 0.62 有限合伙人
15 陈志平 45.00 0.62 有限合伙人
16 林久生 45.00 0.62 有限合伙人
17 李冬 45.00 0.62 有限合伙人
18 曹鲜红 37.50 0.52 有限合伙人
19 黎燕山 37.50 0.52 有限合伙人
20 梁浩 37.50 0.52 有限合伙人
21 黄海添 22.50 0.31 有限合伙人
22 黄军政 22.50 0.31 有限合伙人
23 陈明宁 22.50 0.31 有限合伙人
24 余宁 22.50 0.31 有限合伙人
25 丁志勇 22.50 0.31 有限合伙人
26 王帮良 22.50 0.31 有限合伙人
27 杨朝栋 22.50 0.31 有限合伙人
28 丁泽民 22.50 0.31 有限合伙人
29 曾坚辉 22.50 0.31 有限合伙人
30 周岳文 22.50 0.31 有限合伙人
31 卜衡 22.50 0.31 有限合伙人
32 陈驰 22.50 0.31 有限合伙人
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
33 谢胤 22.50 0.31 有限合伙人
34 邓永斌 7.50 0.10 有限合伙人
35 景延昌 7.50 0.10 有限合伙人
36 张红朋 7.50 0.10 有限合伙人
合计 7,245.00 100.00 -
2、2017 年 3 月，出资总额变更
根据珠海华润银行深圳宝体支行回单显示，截至 2016 年 12 月 31 日，领尚
投资收到合伙人出资合计 7,728 万元。
2017 年 3 月 8 日，领尚投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，
同意总出资额变更为 7,728 万元，并于同日签署了新的深圳市领尚投资合伙企
业（有限公司）合伙协议。
2017 年 3 月 16 日，领尚投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领尚投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 曾芳勤 5,600.00 72.46 有限合伙人
2 谭军 288.00 3.73 普通合伙人
3 李学华 288.00 3.73 普通合伙人
4 李晓青 240.00 3.11 普通合伙人
5 黄琳堡 88.00 1.14 有限合伙人
6 刘广群 88.00 1.14 有限合伙人
7 韦志华 88.00 1.14 有限合伙人
8 梁平平 88.00 1.14 有限合伙人
9 罗凌 72.00 0.93 有限合伙人
10 蒋萍琴 72.00 0.93 有限合伙人
11 李耀坤 72.00 0.93 有限合伙人
12 宋梦珺 48.00 0.62 有限合伙人
13 林久生 48.00 0.62 有限合伙人
14 王利 48.00 0.62 有限合伙人
15 明智睿 48.00 0.62 有限合伙人
16 陈志平 48.00 0.62 有限合伙人
17 李冬 48.00 0.62 有限合伙人
18 黎燕山 40.00 0.52 有限合伙人
19 梁浩 40.00 0.52 有限合伙人
20 曹鲜红 40.00 0.52 有限合伙人
21 丁泽民 24.00 0.31 有限合伙人
22 周岳文 24.00 0.31 有限合伙人
23 余宁 24.00 0.31 有限合伙人
24 王帮良 24.00 0.31 有限合伙人
25 丁志勇 24.00 0.31 有限合伙人
26 黄海添 24.00 0.31 有限合伙人
27 曾坚辉 24.00 0.31 有限合伙人
28 谢胤 24.00 0.31 有限合伙人
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
29 杨朝栋 24.00 0.31 有限合伙人
30 卜衡 24.00 0.31 有限合伙人
31 陈驰 24.00 0.31 有限合伙人
32 黄军政 24.00 0.31 有限合伙人
33 陈明宁 24.00 0.31 有限合伙人
34 邓永斌 8.00 0.10 有限合伙人
35 景延昌 8.00 0.10 有限合伙人
36 张红朋 8.00 0.10 有限合伙人
合计 7,728.00 100.00 -
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，领尚投资的产权控制结构如下图所示：
丁泽民、周岳文、
余宁、王帮良、
丁志勇、黄海添、
黄琳堡、刘广 宋梦珺、林久 曾坚辉、谢胤、
群、韦志华、 生、王利、明 杨朝栋、卜衡、 罗凌、蒋萍 黎燕山、梁 邓永斌、景
梁平平各 智睿、陈志平、 陈驰、黄军政、 琴、李耀坤 浩、曹鲜红 延昌、张红
1.1387% 李冬各0.6211% 陈明宁各0.3106% 曾芳勤 谭军 李晓青 李学华 各0.9317% 各0.5176% 朋各0.1035%
4.5548% 3.7266% 4.0378% 72.4638% 3.7267% 3.1056% 3.7267% 2.7951% 1.5528% 0.3105%
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领尚投资的执行事务合伙人为谭军、李晓青、李学华，其具体情况如下：
1、谭军
谭军个人基本信息详见下表：
姓名 谭军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 62010319730603****
住所 广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
谭军最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 总监 2006.3 至今
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.7 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
深圳市万创风华电子设备有限公司 监事 2010.2-2017.4
截至本报告出具日，除领尚投资外，谭军无其它控股及参股企业。
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2、李晓青
李晓青个人基本信息详见下表：
姓名 李晓青
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44022119750912****
住所 深圳市南山区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
李晓青最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领益科技（深圳）有限公司 财务经理、财务副总监、财务总监 2012.10 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
截至本报告出具日，除领尚投资外，李晓青无其它控股及参股企业。
3、李学华
李学华个人基本信息详见下表：
姓名 李学华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052519780522****
住所 广东省深圳市宝安区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
李学华最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 开发经理 2011.9-2014.11
领益科技（深圳）有限公司 总监 2014.11 至今
领益科技（深圳）有限公司 董事 2016.7-2016.12
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.12 至今
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.9 至今
截至本报告出具日，除领尚投资外，李学华无其它控股及参股企业。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，除直接持有领益科技股权外，领尚投资不存在其他
对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领尚投资成立至今主要从事股权投资业务。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）最近两年主要财务会计数据
领尚投资成立于 2016 年 9 月 29 日，无 2015 年财务数据，2016 年未经审计
的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,778.35
负债总额 50.35
所有者权益 7,728.00
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
三、领杰投资
（一）基本情况
企业名称 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 杨铁军、周剑、惠玲
出资总额 3,704 万元
成立日期 2016 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91440300MA5DMF1Y3Y
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以
经营范围 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2016 年 10 月，设立
领杰投资于 2016 年 10 月 11 日，由杨铁军、周剑、惠玲作为普通合伙人，
吴刚等其他 45 人作为有限合伙人共同设立，出资总额为 3,472.5 万元。
2016 年 10 月 11 日，深圳市市场监督管理局核发领杰投资营业执照。领杰
投资设立时的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 周剑 270.00 7.78 普通合伙人
2 惠玲 270.00 7.78 普通合伙人
3 吴刚 225.00 6.48 有限合伙人
4 丁功民 225.00 6.48 有限合伙人
5 杨铁军 225.00 6.48 普通合伙人
66
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
6 赖志平 225.00 6.48 有限合伙人
7 朱其军 90.00 2.59 有限合伙人
8 赵志刚 90.00 2.59 有限合伙人
9 邹娜 90.00 2.59 有限合伙人
10 邓浩然 90.00 2.59 有限合伙人
11 陈义珠 90.00 2.59 有限合伙人
12 刘建锋 90.00 2.59 有限合伙人
13 成海波 90.00 2.59 有限合伙人
14 范伟 90.00 2.59 有限合伙人
15 叶东 82.50 2.38 有限合伙人
16 周晓文 82.50 2.38 有限合伙人
17 崔春立 82.50 2.38 有限合伙人
18 刘欢 67.50 1.94 有限合伙人
19 张华 67.50 1.94 有限合伙人
20 朱琴芬 67.50 1.94 有限合伙人
21 阳振 45.00 1.30 有限合伙人
22 汪敏 45.00 1.30 有限合伙人
23 文定军 45.00 1.30 有限合伙人
24 赵凯 37.50 1.08 有限合伙人
25 吴宜昌 37.50 1.08 有限合伙人
26 刘纳 37.50 1.08 有限合伙人
27 陈超静 37.50 1.08 有限合伙人
28 王猛 37.50 1.08 有限合伙人
29 刘礼光 37.50 1.08 有限合伙人
30 曹勇 37.50 1.08 有限合伙人
31 张洁 37.50 1.08 有限合伙人
32 江彬 37.50 1.08 有限合伙人
33 李成伟 37.50 1.08 有限合伙人
34 雷朋博 37.50 1.08 有限合伙人
35 龙绍勤 22.50 0.65 有限合伙人
36 付仲阳 22.50 0.65 有限合伙人
37 徐俊峰 22.50 0.65 有限合伙人
38 戴海潮 22.50 0.65 有限合伙人
39 王曼曼 22.50 0.65 有限合伙人
40 石婷娅 22.50 0.65 有限合伙人
41 李佳佳 22.50 0.65 有限合伙人
42 郑蔼婷 22.50 0.65 有限合伙人
43 丁青春 22.50 0.65 有限合伙人
44 黄荣辉 22.50 0.65 有限合伙人
45 刘井成 22.50 0.65 有限合伙人
46 徐伟 22.50 0.65 有限合伙人
47 吴加亮 22.50 0.65 有限合伙人
48 吴正军 22.50 0.65 有限合伙人
合计 3,472.50 100.00 -
2、2017 年 3 月，出资总额变更
根据珠海华润银行深圳宝体支行回单显示，截至 2016 年 12 月 31 日，领杰
67
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资收到合伙人出资合计 3,704 万元。
2017 年 3 月 16 日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，
同意总出资额变更为 3,704 万元，并于同日签署了新的深圳市领杰投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议。
2017 年 3 月 16 日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 惠玲 288 7.78 普通合伙人
2 周剑 288 7.78 普通合伙人
3 丁功民 240 6.48 有限合伙人
4 杨铁军 240 6.48 普通合伙人
5 吴刚 240 6.48 有限合伙人
6 赖志平 240 6.48 有限合伙人
7 陈义珠 96 2.59 有限合伙人
8 邓浩然 96 2.59 有限合伙人
9 赵志刚 96 2.59 有限合伙人
10 范伟 96 2.59 有限合伙人
11 朱其军 96 2.59 有限合伙人
12 邹娜 96 2.59 有限合伙人
13 刘建锋 96 2.59 有限合伙人
14 成海波 96 2.59 有限合伙人
15 叶东 88 2.38 有限合伙人
16 崔春立 88 2.38 有限合伙人
17 周晓文 88 2.38 有限合伙人
18 张华 72 1.94 有限合伙人
19 朱琴芬 72 1.94 有限合伙人
20 刘欢 72 1.94 有限合伙人
21 阳振 48 1.30 有限合伙人
22 文定军 48 1.30 有限合伙人
23 汪敏 48 1.30 有限合伙人
24 王猛 40 1.08 有限合伙人
25 江彬 40 1.08 有限合伙人
26 吴宜昌 40 1.08 有限合伙人
27 陈超静 40 1.08 有限合伙人
28 张洁 40 1.08 有限合伙人
29 赵凯 40 1.08 有限合伙人
30 曹勇 40 1.08 有限合伙人
31 李成伟 40 1.08 有限合伙人
32 刘纳 40 1.08 有限合伙人
33 刘礼光 40 1.08 有限合伙人
34 雷朋博 40 1.08 有限合伙人
35 龙绍勤 24 0.65 有限合伙人
36 黄荣辉 24 0.65 有限合伙人
68
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
37 付仲阳 24 0.65 有限合伙人
38 戴海潮 24 0.65 有限合伙人
39 石婷娅 24 0.65 有限合伙人
40 刘井成 24 0.65 有限合伙人
41 王曼曼 24 0.65 有限合伙人
42 徐伟 24 0.65 有限合伙人
43 吴加亮 24 0.65 有限合伙人
44 郑蔼婷 24 0.65 有限合伙人
45 丁青春 24 0.65 有限合伙人
46 徐俊峰 24 0.65 有限合伙人
47 李佳佳 24 0.65 有限合伙人
48 吴正军 24 0.65 有限合伙人
合计 3,704 100.00 -
3、2017 年 5 月，合伙人变更
2017 年 5 月 11 日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书，同意陈义珠将其
持有的领杰投资全部出资额 96 万元以 97.5733 万元的价格转让给曾芳勤，全体
合伙人于同日签署新的合伙协议。同日，转让双方签署股权转让协议。
2017 年 5 月 11 日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
1 惠玲 288 7.78 普通合伙人
2 周剑 288 7.78 普通合伙人
3 丁功民 240 6.48 有限合伙人
4 杨铁军 240 6.48 普通合伙人
5 吴刚 240 6.48 有限合伙人
6 赖志平 240 6.48 有限合伙人
7 曾芳勤 96 2.59 有限合伙人
8 邓浩然 96 2.59 有限合伙人
9 赵志刚 96 2.59 有限合伙人
10 范伟 96 2.59 有限合伙人
11 朱其军 96 2.59 有限合伙人
12 邹娜 96 2.59 有限合伙人
13 刘建锋 96 2.59 有限合伙人
14 成海波 96 2.59 有限合伙人
15 叶东 88 2.38 有限合伙人
16 崔春立 88 2.38 有限合伙人
17 周晓文 88 2.38 有限合伙人
18 张华 72 1.94 有限合伙人
19 朱琴芬 72 1.94 有限合伙人
20 刘欢 72 1.94 有限合伙人
21 阳振 48 1.30 有限合伙人
22 文定军 48 1.30 有限合伙人
69
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东类别
23 汪敏 48 1.30 有限合伙人
24 王猛 40 1.08 有限合伙人
25 江彬 40 1.08 有限合伙人
26 吴宜昌 40 1.08 有限合伙人
27 陈超静 40 1.08 有限合伙人
28 张洁 40 1.08 有限合伙人
29 赵凯 40 1.08 有限合伙人
30 曹勇 40 1.08 有限合伙人
31 李成伟 40 1.08 有限合伙人
32 刘纳 40 1.08 有限合伙人
33 刘礼光 40 1.08 有限合伙人
34 雷朋博 40 1.08 有限合伙人
35 龙绍勤 24 0.65 有限合伙人
36 黄荣辉 24 0.65 有限合伙人
37 付仲阳 24 0.65 有限合伙人
38 戴海潮 24 0.65 有限合伙人
39 石婷娅 24 0.65 有限合伙人
40 刘井成 24 0.65 有限合伙人
41 王曼曼 24 0.65 有限合伙人
42 徐伟 24 0.65 有限合伙人
43 吴加亮 24 0.65 有限合伙人
44 郑蔼婷 24 0.65 有限合伙人
45 丁青春 24 0.65 有限合伙人
46 徐俊峰 24 0.65 有限合伙人
47 李佳佳 24 0.65 有限合伙人
48 吴正军 24 0.65 有限合伙人
合计 3,704 100.00 -
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，领杰投资的产权控制结构如下图所示：
龙绍勤、黄荣辉、
付仲阳、戴海潮、 王猛、江彬、 曾芳勤、邓浩
石婷娅、刘井成、 吴宜昌、陈超 然、赵志刚、
王曼曼、徐伟、 静、张洁、赵 范伟、朱其
吴加亮、郑蔼婷、 凯、曹勇、李 军、邹娜、刘
丁青春、徐俊峰、 阳振、文定 丁功民、吴 叶东、崔春 张华、朱琴
成伟、刘纳、 建锋、成海波 军、汪敏各 刚、赖志平 立、周晓文 芬、刘欢各
李佳佳、吴正军 刘礼光、雷朋 各2.5918%
各0.6479% 杨铁军 惠玲 周剑 1.2959% 各6.4795% 2.3758% 1.9438%
博各1.0799%
9.0706% 11.8789% 20.7344% 6.4795% 7.7754% 7.7754% 3.8877% 19.4385% 7.1274% 5.8314%
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领杰投资的执行事务合伙人为杨铁军、周剑、惠玲，其具体情况如下：
1、杨铁军
杨铁军个人基本信息详见下表：
70
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
姓名 杨铁军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019720827****
住所 上海市盘山路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
杨铁军最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领胜电子科技（深圳）有限公司 市场总监 2014.1 至今
领益科技（深圳）有限公司 监事 2016.12-2017.3
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
上海国璟实业有限公司 执行董事 2014.6-2017.5
截至本报告书出具日，除领杰投资外，杨铁军主要控股及参股企业的基本
情况如下：
公示名称 注册资本 持股比例 经营范围
化妆品、服装鞋帽、日用百货、电脑及配件、
上海恰美贸易有限
50 万元 35% 电子产品、通讯产品的销售，快递服务。（涉
公司
及行政许可的，凭许可证经营）。
*注：上海恰美贸易有限公司为杨铁军参股的公司、上海国璟实业有限公司为杨铁军控股的公司，目
前均已停止经营。
2、周剑
周剑个人基本信息详见下表：
姓名 周剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43092819801002****
住所 广东省深圳市宝安区梅龙路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
周剑最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领益科技（深圳）有限公司 工程经理、运营经理、运营总监 2006.9-2016.12
领益科技（深圳）有限公司 副董事长 2016.7 至今
领益科技（深圳）有限公司 副总经理 2016.12 至今
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
截至本报告出具日，除领杰投资外，周剑无其它控股及参股企业。
3、惠玲
惠玲个人基本信息详见下表：
姓名 惠玲
71
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41018419780725****
住所 深圳市龙华新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
惠玲最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职日期
领益科技（深圳）有限公司 业务人员、业务总监 2007.7 至今
领益科技（深圳）有限公司 董事 2016.12 至今
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016.10 至今
截至本报告出具日，除领杰投资外，惠玲无其它控股及参股企业。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，除直接持有领益科技股权外，领杰投资不存在其他
对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领杰投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
领杰投资成立于 2016 年 10 月 11 日，无 2015 年财务数据，2016 年未经审
计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,724.12
负债总额 20.12
所有者权益 3,704.00
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
四、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化
产品安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资均非私募基金产品，无需备案。
根据领尚投资、领杰投资的书面承诺及核查，该等交易对方及其合伙人均
不存在结构化产品安排。
72
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
的相关规定
（一）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过 200 人
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的全部交易对方按照向上穿
透直至实际出资的自然人或法人的原则对本次交易对象进行穿透后的具体情况
如下：
序号 交易对方姓名/名称 穿透计算后合计数量
1 领胜投资 1
2 领尚投资 36
3 领杰投资 48
合计 剔除重复计算人数后：83
综上，本次发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法
人的原则进行穿透计算后合计人数未超过 200 人，符合发行对象数量原则上不
超过 200 名的要求。
（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间在本
次交易停牌前六个月内的情况
江粉磁材自 2017 年 2 月 27 日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2016 年
8 月 27 日。其中，取得领益科技股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有
1 家，即领胜投资。取得领益科技股权的时点在本次交易停牌前六个月以内的
有 2 家，具体情况如下：
1、在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系领益科技自身需求
交易对方中，有 2 家合伙企业取得领益科技股权的时点在本次交易停牌前
六个月内。为调整领益科技股权架构并进行员工持股之目的，2016 年 10 月 19
日，员工持股平台领尚投资、领杰投资合计增资 1072 万美元，增资后领尚投资、
领杰投资分别持有领益科技 4.25%、2.03%的股权，并非为本次交易之目的而实
施。
73
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系领益科技自身业务发
展及投资资金的需求
交易对方中，有限合伙企业按照追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合
伙人后，合计 82 名（不含实际控制人曾芳勤）。其中，在本次交易停牌前六个
月内取得合伙企业权益的出资人共计 82 名。根据该等合伙企业的书面确认及核
查，其在本次交易停牌前六个月内引入合伙人除丁功民系领益科技聘任的为其
资本运作提供咨询服务的顾问外均系领益科技员工，引入合伙企业系领益科技
自身业务发展及投资资金的需求，并非为本次交易之目的而实施。
3、领益科技合伙企业股东主要为员工持股平台，不存在通过合伙企业平台
规避发行数量限制的情况
本次交易对方中的 2 名合伙企业中，领尚投资由实际控制人曾芳勤持有
72.46%权益，其余 37.54%权益由领益科技员工持有；领杰投资主要为领益科技
员工及外聘顾问持股，后因员工离职转让其持有份额，实际控制人曾芳勤持有
2.59%权益。上述企业对领益科技的投资属于领益科技自身发展所需，不存在通
过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
六、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方将成为上市公司的股东。其中，领胜投资将成为上市公司控股股东，领
胜投资系曾芳勤控制的企业，曾芳勤将成为上市公司实际控制人。
2、交易对方之间的关联关系
领胜投资系曾芳勤所控制的企业，领尚投资由曾芳勤出资 72.46%，领杰投
资由曾芳勤出资 2.59%。因此，领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
74
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（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署日，领胜投资、领尚投资、领杰投资及其各自主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，领胜投资、领尚投资、领杰投资及其各自主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
75
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司的基本情况
本次交易标的为领益科技 100%股权。
一、基本情况
公司名称 领益科技（深圳）有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022 号亚莲好时达工业厂区厂房 3 栋 7 楼 A 区
成立日期 2012 年 7 月 6 日
法定代表人 曾芳勤
注册资本 11.10 亿元
统一社会信用代码 91440300599092561B
一般经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、
光学材料、高分子薄膜材料的研发及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设
备、视觉系统、软件开发及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、
功能性模组研发及销售；从事货物及技术进出口（不含分销）。（以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施）
经营范围
许可经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、
光学材料、高分子薄膜材料的生产；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视
觉系统、软件生产；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研
发生产；生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。（以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施）
邮编 518000
网址 www.lingyitechnology.com
电话 0755-89300968
传真 0755-28999122
电子邮箱 lykj@triumphleadgroup.com
二、历史沿革
（一）2012 年 7 月，领益科技设立
2012 年 6 月 29 日，在香港设立的 TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED（以
下简称“TLG（HK）”）签署《外商独资领益科技（深圳）有限公司章程》，决
定在深圳市坂田街道岗头社区风门坳工业厂区厂房 5 栋 1-2 楼设立外商独资经
营的有限责任公司“领益科技（深圳）有限公司”（以下简称“领益科技”），经营
范围为“新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料的技术开
发、生产经营新型电子元器件、手机及电脑配件；从事货物及技术进出口业务
（不含分销）”，注册资本为 1,000 万美元，全部由股东 TLG（HK）以货币出
资。
2012 年 7 月 4 日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复【2012】0429
号《关于设立外资企业领益科技（深圳）有限公司的通知》，核准领益科技设立，
76
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资总额 1,000 万美元，注册资本 1,000 万美元。2012 年 7 月 4 日深圳市人民政
府向领益科技核发商外资粤深龙外资证字【2012】0163 号《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2012 年 7 月 6 日，领益科技取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440307503432348 的《企业法人营业执照》。
领益科技成立时的股东出资情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 1,000.00 100.00% - -
合计 1,000.00 100.00% - -
（二）2012 年 8 月，领益科技增加实收资本
2012 年 8 月 3 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具光明验资报字
[2012]第 011 号《验资报告》对截至 2012 年 7 月 31 日领益科技收到 TLG（HK）
缴纳的第一期投资款 700 万美元予以审验。
2012 年 8 月 15 日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 1,000.00 100.00% 700.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00% 700.00 100.00%
（三）2012 年 12 月，领益科技增加实收资本
2012 年 10 月 24 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具光明验资报
字[2012]第 014 号验资报告对截至 2012 年 10 月 12 日领益科技收到 TLG（HK）
缴纳的第二期投资款美元 300 万元予以审验。
2012 年 12 月 18 日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（四）2014 年 8 月，领益科技增加注册资本
2014 年 5 月 22 日，TLG（HK）签署《外商独资企业领益科技（深圳）有
限公司章程修正案》，约定领益科技的投资总额变更为 8,000 万美元，注册资本
77
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
变更为 6,000 万美元。2014 年 7 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员作出深
经贸信息资字[2014]663 号《关于外资企业领益科技（深圳）有限公司增资的批
复》核准此次变更。
2014 年 8 月 28 日，TLG（HK）出具《领益科技（深圳）有限公司变更决
定》，决定将领益科技的投资总额由 1,000 万美元变更为 8,000 万美元，注册资
本由 1,000 万美元变更为 6,000 万美元。
2014 年 8 月 1 日，领益科技获发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 8 月 28 日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 6,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（五）2014 年 10 月至 2015 年 4 月，领益科技增加实收资本
在 2014 年 10 月至 2015 年 4 月间，TLG（HK）分 5 次缴纳完毕注册资本，
具体情况如下：
深圳安汇会计师事务所出具深安汇外验资[2014]67 号验资报告，对截至
2014 年 9 月 18 日领益科技收到 TLG（HK）新缴纳的投资款 10,004,718.36 美元
进行了验证，变更后的累计实收资本为 20,004,718.36 美元。
深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2014]第 031 号验资
报告验证对截至 2014 年 11 月 5 日领益科技收到 TLG（HK）新缴纳的投资款合
计 7,015,917.92 美元进行了验证，变更后的累计实收资本为 27,020,636.28 美元。
深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2015]第 001 号验资
报告验证对截至 2014 年 12 月 24 日领益科技收到 TLG（HK）新缴纳的投资款
合计 10,186,621.38 美元进行了验证，变更后的累计实收资本为 37,207,257.66 美
元。
深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2015]第 007 号验资
报告验证对截至 2015 年 3 月 26 日领益科技收到 TLG（HK）新缴纳的投资款合
计 15,158,170.80 美元进行了验证，变更后的累计实收资本为 52,365,428.46 美元。
根据深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具镕源验字[2015]第 008 号
验资报告，截至 2015 年 4 月 13 日领益科技收到 TLG（HK）新缴纳的投资款合
78
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
计 7,656,300.00 美元，其中 7,634,571.54 美元计入注册资本，其余部分计入资本
公积，变更后的累计实收资本为 60,000,000.00 美元。
以上变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
（六）2015 年 12 月，领益科技增加注册资本
2015 年 9 月 25 日，领益科技股东会作出决议，同意将领益科技注册资本增
加至 6,243 万美元，新增的 243 万美元由 TLG（HK）以其持有的东台领镒 100%
股权出资 150 万美元和东莞领益 100%股权出资 93 万美元。2015 年 9 月 25 日，
领益科技和 TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公
司股权出资协议》，约定 TLG（HK）将持有的东莞领益 100%的股权和东台领
镒 100%的股权增资领益科技，增资完成后 TLG（HK）持有领益科技 100%的
股权。2015 年 9 月 27 日，领益科技和 TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署
《领益科技（深圳）有限公司股权出资补充协议》，约定 TLG（HK）将持有的
东莞领益（账面净资产 16,843 万元）100%的股权和东台领镒（账面净资产
35,377 万元）100%的股权增资领益科技。沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具沃克森评报字【2015】第 0051 号《评估报告》，对东莞领益以 2015 年 8
月 31 日为基准日的股东全部权益的评估值为 21,914.76 万元。沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具沃克森评报字【2015】第 0546 号《评估报告》，对
东台领镒以 2015 年 8 月 31 日为基准日的股东全部权益的评估值为 36,023.65 万
元。
2015 年 12 月 8 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
【2015】778 号《关于外资企业领益科技（深圳）有限公司增资的批复》，同意
领益科技注册资本由 6,000 万美元增加到 6,243 万美元。2015 年 12 月 9 日，领
益科技获发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 12 月 10 日，领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
79
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
TLG（HK） 6,243.00 100.00% 6,243.00 100.00%
合计 6,243.00 100.00% 6,243.00 100.00%
（七）2016 年 5 月，领益科技增加注册资本
2016 年 5 月 17 日，领益科技股东会作出决议，同意将领益科技注册资本增
加至 6,300 万美元，新增注册资本由 TLG（HK）以其持有的深圳领胜 100%股
权（经审计净资产账面值 14,323.24 万元人民币，其中折算等值 57 万美元的人
民币计入注册资本，汇率以折算之日为准，剩余计入资本公积）出资。领益科
技、TLG（HK）和深圳领胜签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资协议》，
同意 TLG（HK）以其持有的深圳领胜 100%出资，对领益科技进行增资。沃克
森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字【2016】第 0231 号《评估
报告》，基准日 2015 年 12 月 31 日深圳领胜的股东全部权益的评估值为
14,718.50 万元。领益科技与 TLG（HK）签署《股权转让协议书》，受让其持有
的深圳领胜 100%股权。TLG（HK）对领益科技的公司章程作出相应修改。
2016 年 5 月 11 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
【2016】249 号《关于外资企业领益科技（深圳）有限公司增资的批复》，批准
领益科技注册资本变更为 6,300 万美元，由 TLG（HK）出资。2016 年 5 月 12
日，领益科技获发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2016 年 5 月 18 日，
领益科技完成相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 6,300.00 100.00% 6,300.00 100.00%
合计 6,300.00 100.00% 6,300.00 100.00%
（八）2016 年 7 月，领益科技增加注册资本，变更企业性质
2016 年 6 月 16 日，领益科技股东会作出决议，同意将领益科技注册资本增
加至 16,000 万美元，新增注册资本由领胜投资以等值的人民币投入；同意投资
总额由 8,000 万美元增加至 2 亿美元，增加部分由投资各方根据经营需要按照
出资比例筹措。2016 年 6 月 16 日，TLG（HK）和领胜投资签订合资经营合同。
2016 年 7 月 14 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
【2016】407 号《关于外资企业领益科技（深圳）有限公司增资、企业性质变
更的批复》，批准领益科技注册资本增加至 16,000 万美元，投资总额增加至 2
80
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
亿美元，增资后领益科技变更为中外合资企业。2016 年 7 月 15 日，领益科技获
发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2016 年 7 月 19 日，领益科技完成
相应工商变更。
此次变更后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 6,300.00 39.38% 6,300.00 100.00%
领胜投资 9,700.00 60.63% － －
合计 16,000.00 100.00% 6,300.00 100.00%
此次增资的股东为领胜投资（深圳）有限公司，由曾芳勤 100.00%持股。
深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字【2016】55 号《验资
报告》对截至 2016 年 8 月 8 日领益科技收到股东领胜投资新增 46,842,116.59 美
元投资款进行了验证。
深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字【2016】61 号《验资
报告》对截至 2016 年 8 月 11 日领益科技收到股东领胜投资新增 2,254,621.98 美
元投资款进行了验证。
深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字【2016】69 号《验资
报告》对截至 2016 年 8 月 31 日领益科技收到股东领胜投资新增 48,275,243.62
美元投资款进行了验证，其中溢价投资 371,982.19 美元计入资本公积。
以上变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 6,300.00 39.38% 6,300.00 39.38%
领胜投资 9,700.00 60.62% 9,700.00 60.62%
合计 16,000.00 100.00% 16,000.00 100.00%
（九）2016 年 10 月，领益科技增加注册资本
2016 年 10 月 14 日，领益科技董事会作出决议，同意领尚投资和领杰投资
以不低于领益科技每股净资产的价格增资成为领益科技股东，新增注册资本
1,072 万美元，由领尚投资和领杰投资出资。
2016 年 10 月 14 日，TLG（HK）、领胜投资、领尚投资和领杰投资签署合
营合同，同意合营各方以下列方式对领益科技出资：领胜投资现金出资 9,700
万美元，TLG（HK）以现金及股权出资 6,300 万美元，领尚投资现金出资 725
万美元，领杰投资现金出资 347 万美元。
81
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验字【2016】90 号
《验资报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，领尚投资对领益科技出资 1,142.50 万
美元，其中溢价 417.50 万美元作资本公积，领杰投资对领益科技出资 547.60 万
美元，其中溢价 200.60 万美元作资本公积。2016 年 10 月 19 日，领益科技完成
相应工商变更。
本次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例
TLG（HK） 6,300.00 36.90% 6,300.00 36.90%
领胜投资 9,700.00 56.82% 9,700.00 56.82%
领尚投资 725.00 4.25% 725.00 4.25%
领杰投资 347.00 2.03% 347.00 2.03%
合计 17,072.00 100.00% 17,072.00 100.00%
此次领尚投资和领杰投资增资价格为 1.58 美元/每美元注册资本，领尚投资
和领杰投资为领益科技用以进行员工持股的平台。
（十）2016 年 12 月，领益科技整体变更为股份公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]17191 号《审
计报告》，其中领益科技截至 2016 年 10 月 31 日的账面净资产为 183,281.96 万
元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字 2016 第 2-989
号《资产评估报告》，其中领益科技截至 2016 年 10 月 31 日的净资产评估值为
236,008.34 万元。
2016 年 12 月 18 日，领益科技全体股东代表出席领益科技（深圳）股份有
限公司创立大会，发起设立领益科技（深圳）股份有限公司。同日，领益科技
全体股东签署《领益科技（深圳）股份有限公司章程》，发起设立领益科技（深
圳）股份有限公司，按截至 2016 年 10 月 31 日经审计的净资产 183,281.96 万元
以 1.6512:1 的比例折股 11.10 亿股，整体变更设立股份有限公司。天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2016】17594 号《验资报告》，对
领益科技以净资产折合股本 11.10 亿元予以审验。
2016 年 12 月 23 日，领益科技完成工商变更。
此次变更完成后，领益科技的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
TLG（HK） 39,047.57 35.18%
82
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
领胜投资 64,686.15 58.28%
领尚投资 4,914.23 4.43%
领杰投资 2,352.05 2.12%
合计 111,000.00 100.00%
（十一）2017 年 3 月，领益科技变更为有限公司
2017 年 3 月 8 日，领益科技第一届董事会第三次会议通过《关于领益科技
（深圳）股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。2017 年 3
月 23 日，领益科技 2017 年第二次临时股东大会会议通过《关于审议领益科技
（深圳）股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。同日，领
益科技全体股东签署更新后的公司章程。
2017 年 3 月 28 日，领益科技完成相应工商变更。2017 年 4 月 1 日，领益
科技完成外商投资企业变更备案。
此次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
TLG（HK） 39,047.57 35.18% 39,047.57 35.18%
领胜投资 64,686.15 58.28% 64,686.15 58.28%
领尚投资 4,914.23 4.43% 4,914.23 4.43%
领杰投资 2,352.05 2.12% 2,352.05 2.12%
合计 111,000.00 100.00% 111,000.00 100.00%
（十二）2017 年 7 月，领益科技股权转让
2017 年 7 月 1 日，领益科技 2017 年第三次临时股东会作出决议，同意股东
TLG（HK）将其所持有的领益科技股权全部转让予领胜投资。2017 年 7 月 6 日，
TLG（HK）与领胜投资签署《股权转让协议书》，TLG（HK）将其持有的领益
科技 35.18%股权以 39,047.57 万元的价格转让予领胜投资。同日，领益科技全
体股东签署修订后的《领益科技（深圳）有限公司章程》。2017 年 7 月 6 日，领
益科技完成相应工商变更。
此次变更完成后，领益科技的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
领胜投资 103,733.72 93.45% 103,733.72 93.45%
领尚投资 4,914.23 4.43% 4,914.23 4.43%
领杰投资 2,352.05 2.12% 2,352.05 2.12%
合计 111,000.00 100.00% 111,000.00 100.00%
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、最近三年及一期的重大资产重组情况
（一）领益科技设立以来的重大资产重组情况
自设立以来，领益科技购买或出售资产情况主要如下：
1、2013 年 12 月，收购廊坊领胜
领胜电子科技（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊领胜”）设立于 2012 年 9
月 24 日，廊坊领胜设立时注册资本为 50 万美元，全部由 TLG（HK）出资。截
至 2013 年 11 月股权转让时，廊坊领胜的注册资本为 50 万美元，实收资本为 50
万美元，全部由 TLG（HK）以货币形式出资。2013 年 11 月 25 日，TLG（HK）
签署《股东决定》，同意以人民币 3,154,050.00 元的价格转让所持有的廊坊领胜
100%的股权给领益科技。2013 年 11 月 26 日，TLG（HK）和领益科技签署
《股权转让协议书》。2013 年 12 月 11 日，廊坊经济技术开发区管理委员会出具
廊开管招外资审（2013）第 35 号《关于领胜电子科技（廊坊）有限公司股权变
更及修改公司章程的批复》，同意此次变更。2013 年 12 月 23 日，廊坊领胜完成
相应工商变更。本次股权转让依照实收资本定价，没有溢价。
2、2013 年 12 月，收购成都领胜
领胜电子科技（成都）有限公司（以下简称“成都领胜”）设立于 2011 年 11
月 22 日，成都领胜设立时注册资本为 1,500 万美元，全部由 TLG（HK）出资。
截至 2013 年 11 月股权转让时，成都领胜的注册资本为 1,500 万美元，实收资本
为 1,500 万美元，全部由 TLG（HK）以货币形式出资。2013 年 12 月 2 日，成
都领胜全体董事签署《领胜电子科技（成都）有限公司董事会决议》，同意
TLG（HK）持有的成都领胜 100%的股权以 9,443.95 万元人民币转让给领益科
技。2013 年 11 月 26 日，TLG（HK）与领益科技签署《股权转让协议》。2013
年 12 月 17 日，崇州市商务和投资促进局出具崇商投发[2013]82 号《关于同意
外商独资企业领胜电子科技（成都）有限公司投资者股权转让的批复》，同意成
都领胜按照上述决议进行股权转让。2013 年 12 月 27 日，成都领胜完成工商变
更。此次股权转让后，领益科技持有成都领胜 100.00%股权。本次股权转让依
照实收资本定价，没有溢价。
3、2013 年 12 月，收购苏州领裕
苏州领裕电子科技有限公司（以下简称“苏州领裕”）设立于 2012 年 12 月
84
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
10 日，设立时注册资本为 500 万美元，全部由 TLG（HK）以货币形式出资。
截至 2013 年 12 月股权转让时，苏州领裕注册资本已由 TLG（HK）全部缴足。
TLG（HK）作出股东决定，同意 TLG（HK）将其持有苏州领裕 100%股权转让
给领益科技，价格为 500 万美元（折合人民币 3,101.17 万元）。2013 年 12 月 4
日，TLG（HK）和领益科技签订《股权转让协议》。2013 年 12 月 13 日，苏州
市商务局出具相商资（2013）字 293 号《关于同意苏州领裕电子科技有限公司
股权转让并变更公司性质的批复》，同意此次变更。2014 年 1 月 2 日，苏州领裕
完成工商变更。本次股权转让依照实收资本定价，没有溢价。
4、2013 年 12 月，收购深圳领略
深圳市领略数控设备有限公司（以下简称“深圳领略”）设立于 2008 年 5 月
26 日，深圳领略设立时的注册资本为 50 万元，其中 5 万元由赖志平出资，45
万元由曾芳勤出资。截至 2013 年 12 月股权转让时，出资已由上述股东以现金
形式缴足。2013 年 12 月 9 日，深圳领略做出股东会决议，同意股东曾芳勤、赖
志平将其合计持有的深圳领略 100%出资转让予领益科技。同日，领益科技和曾
芳勤、赖志平签署《股权转让协议书》，约定赖志平先生将持有的深圳领略 10%
的股权以 5 万元的价格转让给领益科技；约定曾芳勤女士将持有的深圳领略 90%
的股权以 45 万元人民币转让给领益科技。2013 年 12 月 16 日，深圳领略完成相
应工商变更。本次股权转让依照实收资本定价，没有溢价。
5、2015 年 12 月，收购东莞领益和东台领镒
东莞领益精密制造科技有限公司（以下简称“东莞领益”）设立于 2014 年 12
月 9 日，东莞领益设立时注册资本为 3,000 万美元，全部由 TLG（HK）出资。
截至 2015 年 9 月股权转让时，东莞领益注册资本为 3,000 万美元，实收资本为
3,000 万美元，全部由 TLG（HK）以货币形式出资。
领镒（江苏）精密电子制造有限公司（以下简称“东台领镒”）设立于 2014
年 4 月 9 日。东台领镒设立时的注册资本为 5,000 万美元，全部由 TLG（HK）
出资。截至 2015 年 9 月股权转让时，东台领镒的注册资本为 5,000 万美元，实
收资本为 5,000 万美元，全部由 TLG（HK）以货币形式出资。
2015 年 9 月 25 日，东莞领益股东作出决议，同意 TLG（HK）将其持有的
东莞领益 100.00%的出资用于向领益科技增资。2015 年 9 月 25 日，东台领镒股
东作出决议，同意 TLG（HK）将其持有的东台领镒 100%的股权用于向领益科
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
技增资。2015 年 9 月 25 日，领益科技和 TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签
署《领益科技（深圳）有限公司股权出资协议》，约定 TLG（HK）将持有的东
莞领益 100%的股权和东台领镒 100%的股权增资领益科技，增资完成后 TLG
（HK）持有领益科技 100%的股权。2015 年 9 月 27 日，领益科技和 TLG
（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资补充
协议》，约定 TLG（HK）将持有的东莞领益（账面净资产 16,843 万元）100%
的股权和东台领镒（账面净资产 35,377 万元）100%的股权增资领益科技。
2015 年 12 月 7 日，东台市商务局出具东商务资字[2015]59 号《关于同意领
镒（江苏）精密电子制造有限公司转为内资企业并注销其批准证书的批复》，批
准此次变更。2015 年 12 月 17 日，东台领镒完成工商变更。此次股权转让后，
领益科技持有东台领镒 100%股权。
2015 年 12 月 14 日，东莞市商务局出具东商务资[2015]1793 号《关于外资
企业东莞领益精密制造科技有限公司终止章程变更为内资企业申请的批复》，批
准此次变更。2015 年 12 月 15 日，东莞领益完成工商变更。此次股权转让后，
领益科技持有东莞领益 100%股权。
此次领益科技收购东台领镒和东莞领益 100%股权满足特殊性税务处理的条
件，已经在深圳税务机关完成相关备案。
6、2016 年 6 月，收购苏州领胜科技股权
领胜科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州领胜科技”）设立于 2015 年 11
月 4 日，设立时注册资本为 1,000 万元，全部由领益科技以货币形式出资。
2016 年 4 月 6 日，苏州领胜科技股东领益科技作出决议，同意将苏州领胜科技
的注册资本增加至 4,955 万元，新增的 3,955 万元由苏州领胜电子科技有限公司
出资，全部以房产土地出资。苏州恒安信资产评估事务所出具苏恒安信评字
（2016）024SZ 号《关于苏州领胜电子科技有限公司拟资产投资涉及的单项资
产评估报告》，对苏州领胜电子科技科有限公司用于增资的房屋建筑物所有权及
土地所有权以 2016 年 3 月 25 日为基准日进行了评估，评估值为 3,955.15 万元。
截至 2016 年 6 月股权转让时，苏州领胜科技的注册资本已全部依其公司章程缴
齐。
2016 年 6 月 13 日，苏州领胜科技作出股东会决议，同意股东苏州领胜电子
科技有限公司将其持有的苏州领胜科技 79.82%的股权转让给领益科技。根据领
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益科技与苏州领胜电子科技有限公司签订《股权转让协议书》与《补充协议》，
领益科技以 3,955 万元从苏州领胜电子科技有限公司受让苏州领胜科技 3,955 万
元出资额。2016 年 6 月 22 日，苏州领胜科技完成工商变更。此次转让后，领益
科技持有苏州领胜科技 100%股权。本次股权转让定价依据为实收资本，没有溢
价。
7、2016 年 5 月，收购深圳领胜股权
领胜电子科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳领胜”）设立于 2006 年 5
月 12 日。截至 2016 年 6 月股权转让时，深圳领胜的注册资本为 2,000 万港元，
全部由 TLG（HK）持有，已全部出资完毕。2016 年 6 月 21 日，深圳领胜股东
作出决定，同意股东 TLG（HK）将其持有的深圳领胜 100%股权转让予领益科
技。领益科技、TLG（HK）和深圳领胜签署《领益科技（深圳）有限公司股权
出资协议》，同意 TLG（HK）以其持有的深圳领胜 100%股权，对领益科技进
行增资（经审计深圳领胜净资产账面值为 14,323.24 万元人民币，其中折算等值
57 万美元人民币计入注册资本，剩余部分计入资本公积）。深圳公证处出具
(2016)深证字第 93735 号《公证书》对上述协议予以公证。2016 年 6 月 27 日，
深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2016]0269 号《关于领胜电子科技
（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》，核准此次变更。
2016 年 6 月 30 日，深圳领胜完成工商变更。
此次领益科技收购深圳领胜 100%股权满足特殊性税务处理的条件，已经在
深圳税务机关完成相关备案。
8、2016 年 11 月，收购东台富焱鑫股权
东台市富焱鑫五金产品有限公司（以下简称“东台富焱鑫”）设立于 2014 年
8 月 27 日，设立时注册资本为 200 万元人民币，分别由股东刘双渝、赖志平以
货币形式出资 180 万元和 20 万元。截至 2016 年 11 月股权转让时，东台富焱鑫
注册资本已缴纳 100 万元。东台富焱鑫作出股东会决议，同意刘双渝将其持有
的东台富焱鑫的 180 万元出资额以 1,379,990.90 元的价格转让给东台领镒；同
意赖志平将其持有的东台富焱鑫的 20 万出资额以 153,332.32 元的价格转让给东
台领镒。赖志平、刘双渝分别和东台领镒签署《股权转让协议书》。2016 年 11
月 24 日，东台富焱鑫完成工商变更。
此次股权转让定价基准为东台富焱鑫 2016 年 10 月 31 日净资产审计值，刘
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双渝和赖志平已缴纳相应所得税。
9、2017 年 1 月，收购东莞鑫焱股权
东莞市鑫焱精密刀具有限公司（以下简称“东莞鑫焱”）设立于 2014 年 10
月 31 日，注册资本为 500 万元，由刘双渝和陈岳峰分别以货币出资 250 万元。
截至 2017 年 1 月股权转让时，东莞鑫焱注册资本为 500 万元，已全部缴足。
2016 年 12 月，东莞领益与陈岳峰和刘双渝分别签署《股东转让出资协议》，分
别以 6.92 万元和 346.22 万元的价格受让东莞鑫焱 1%和 50%的股权。本次股权
转让的定价依据为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司
出具的《资产评估报告》中对 2016 年 9 月 30 日东莞鑫焱净资产的评估值为
686.93 万元。2017 年 1 月 10 日，东莞鑫焱完成相应工商变更。刘双渝和陈岳峰
已缴纳相应所得税。
10、2017 年 3 月，收购三达精密股权
三达精密五金制造（无锡）有限公司（以下简称“三达精密”）设立于 2005
年 1 月 27 日，设立时的注册资本为 310 万美元，全部由 SANTAK METAL
MANUFACTURING PTE LTD.（中文名“新加坡三达五金制品厂私人有限公司”）
出资。截至 2017 年 3 月股权转让时，三达精密的注册资本为 7,070 万美元，已
全部缴足。2016 年 11 月 24 日，LY INVESTMENT(HK) LIMITED 与新加坡三达
五金制品厂私人有限公司签署《关于三达精密五金制造（无锡）有限公司 100%
股权之股权转让协议》，约定新加坡三达五金制品厂私人有限公司将三达精密的
100%股权以 2,100 万美元的价格转让给 LY INVESTMENT(HK) LIMITED（前述
转让价款根据三达精密在交割日的应收账款加现金与应收账款的差值，以及三
达精密为租赁的房屋、保险等支付的价款或定金和预付款等类似价款进行调整），
转让对价以美元现汇的形式支付。LY INVESTMENT(HK) LIMITED 实际支付给
新加坡三达五金制品厂私人有限公司的转让对价为 1,975.33 万美元。此次转让
完成后，LY INVESTMENT(HK) LIMITED 持有三达精密 100%股权。2017 年 3
月 2 日，三达精密获发锡高管商资备 201700063 号外商投资备案回执，此次变
更得到商务部门核准；2017 年 2 月 24 日，三达精密完成相应工商变更。
11、2017 年 3 月，收购 LY（BVI）和 TLG（BVI）股权
LINGYI TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（简称“LY（BVI）”）设立
于 2012 年 2 月 22 日，法定股本为 500 万美元。截至 2017 年 3 月股权转让时，
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股本为 500 万美元。TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED（简称“TLG（BVI）”）
设立于 2006 年 10 月 5 日，法定股本为 5 万美元。截至 2017 年 3 月股权转让时，
股本为 1 万美元。2017 年 2 月、3 月，LY（BVI）和 TLG（BVI）董事作出决
议，同意将二者 100%股权分别以 500 万美元和 1 万美元的价格转让予 LY
INVESTMENT (HK) LIMITED。LY（BVI）和 TLG（BVI）的股东曾芳勤与 LY
INVESTMENT (HK) LIMITED 签署了股权转让协议。此次股权转让定价基于
LY（BVI）和 TLG（BVI）在转让前的净资产。
12、2017 年 3 月，收购香港东隆 100%股权
香港东隆有限公司（英文名“Hong Kong Crystalyte Limited”，简称“香港东
隆”）设立于 2007 年 12 月 7 日，法定股本为 1 万港币，全部由 Crystalyte
Industrial Limited 持有。2016 年 8 月 5 日，Crystalyte Industrial Limited 将其持有
的香港东隆 100%股权以人民币 2.22 亿元的价格转让予 Fu Po Inc.。2017 年 3 月
21 日，Fu Po Inc.与 LY INVESTMENT(HK) LIMITED 签署《股份买卖协议》，将
香港东隆 100%股权以人民币 2.22 亿元的价格转让予 LY INVESTMENT(HK)
LIMITED。Fu Po Inc.为曾芳勤于 2007 年成立的公司，2016 年 6 月曾芳勤将 Fu
Po Inc.股权转让给其子刘胤琦。根据天职国际出具的《领益科技（深圳）有限
公 司 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2017]15521 号 ） ， LY INVESTMENT(HK)
LIMITED 取得香港东隆 100%股权为不构成业务的合并。 此次股权转让依据香
港东隆 2017 年 1 月 31 日账面固定资产和无形资产评估值，以及其他资产的账
面金额确定。
13、2017 年 3 月，出售石家庄领略 70%股权
石家庄领略自动化科技有限公司（简称“石家庄领略”）设立于 2016 年 8 月
14 日，注册资本为 200 万元，其中深圳市领略数控设备有限公司持股 70%，薛
泽丰、高林、卢汉超、孙磊和王松松分别持股 6%。截至 2017 年 3 月股权转让
时，实收资本为 140 万元，全部由深圳市领略数控设备有限公司出资。2017 年
2 月 28 日，石家庄领略股东会作出决议，同意股东深圳市领略数控设备有限公
司将其所持有的 70%出资转让予深圳领略投资发展有限公司。深圳市领略数控
设备有限公司与深圳领略投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的
石家庄领略 70%的股权以 16.60 万元的价格转让予深圳领略投资发展有限公司。
此次股权转让的定价基于对石家庄领略 2017 年 2 月 28 日净资产的评估值，此
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次股权转让没有溢价。
（二）上述重组是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
第 3 号》规定
1、同一控制下的资产重组情况
自 2014 年 1 月 1 日至本报告书签署日，领益科技的实际控制人为曾芳勤女
士，领益科技报告期内发生的同一控制下的资产重组均为对同一公司控制权人
下相同、类似或相关业务进行重组，是领益科技为实现主营业务整体上市、发
挥业务协同优势、降低管理成本而实施，有利于减少关联交易、优化公司治理、
确保规范运作。自 2014 年 1 月 1 日至本报告签署日，领益科技完成的同一控制
下的资产重组具体情况如下：
所收购的公司 收购时间 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务
领益科技持股 主要从事金属结
东莞领益 2015.12 TLG(HK)持股 100.00%
100.00% 构件的加工生产
领益科技持股 主要从事金属结
东台领镒 2015.12 TLG(HK)持股 100.00%
100.00% 构件的加工生产
苏州领胜电子科技有限公
领益科技持股 主要从事模切业
苏州领胜科技 2016.6 司持股 79.82%，领益科技
100.00% 务
持股 20.18%
领益科技持股 主要从事模切业
深圳领胜 2016.5 TLG(HK)持股 100.00%
100.00% 务
LY INVESTMENT
TLG(BVI) 2017.3 曾芳勤持股 100.00% (HK) LIMITED 持股 海外销售平台
100.00%
LY INVESTMENT
LY(BVI) 2017.3 曾芳勤持股 100.00% (HK) LIMITED 持股 海外销售平台
100.00%
所出售的公司 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务
深圳领略投资发展
深圳市领略数控设备有限 有限公司持股 出售前没有实际
公司持股 70%，薛泽丰、 70%，薛泽丰、高 经营，出售后经
石家庄领略 2017.3
高林、卢汉超、孙磊和王 林、卢汉超、孙磊 营范围主要为计
松松分别持股 6% 和王松松分别持股 算机软件开发
6%
综上，上述资产重组的被重组方中，东莞领益、东台领镒、苏州领胜科技、
深圳领胜、TLG（BVI）和 LY（BVI）均自报告期期初或设立期初起即与领益
科技受同一实际控制人控制。其中，领益科技收购的苏州领胜科技和深圳领胜
主要从事模切业务，东莞领益、东台领镒主要从事金属件加工制造业务，与领
益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于消除同业竞争和关联交易。TLG
（BVI）和 LY（BVI）被收购前即为领益科技及其子公司的海外销售平台，对
这两家企业的收购有利于消除关联交易。石家庄领略在出售前没有实际经营业
90
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务。上述同一控制下的资产重组不会导致领益科技主营业务发生重大变化或对
生产经营产生重大不利影响。
2、非同一控制下的资产重组情况
所收购的公司 收购时间 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务
主要从事金属
刘双渝持股 90.00%，赖
东台富焱鑫 2016.11 东台领镒持股 100.00% 结构件的加工
志平持股 10.00%
生产
刘双渝持股 50.00%,陈岳 东莞领益持股 51.00%，陈 主要从事刀具
东莞鑫焱 2017.1
峰持股 50.00% 岳峰持股 49.00% 相关生产制造
新加坡三达五金制品厂 主要从事金属
LY INVESTMENT(HK)
三达精密 2017.3 私人有限公司持股 结构件的加工
LIMITED 持股 100.00%
100.00% 生产
综上，上述资产重组的被重组方中，东台富焱鑫在被收购前主要从事金属
结构件的加工生产，三达精密在被收购前主要从事金属结构件的加工生产，东
莞鑫焱主要从事刀具相关生产制造，收购这三家企业股权有利于领益科技扩大
相应业务的产能，提高规模效应。
3、资产重组对领益科技资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
（1）同一控制下资产重组的影响分析
自 2014 年 1 月 1 日至本报告出具日，领益科技同一控制下资产重组包括
2015 年收购东莞领益 100%股权和东台领镒 100%股权，2016 年收购苏州领胜科
技 79.82%股权和深圳领胜 100%股权，2017 年 1 季度收购 TLG（BVI）和 LY
（BVI）100%股权。同一控制下被重组资产前一会计年度（2015 年、2016 年）
资产总额、营业收入、利润总额占重组前领益科技前一会计年度（2015 年、
2016 年）或前一会计年度末（2015 年末和 2016 年末）相应科目的比例均未超
过 50%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定。具体如下：
项目/万元 资产总额 营业收入 利润总额*
2017 年同一控制下收购资产财务指标（绝对值合计数） 14,243.46 22,023.59 9,692.69
2017 年同一控制下出售资产财务指标（绝对值合计数） 77.36 - 120.39
合计（绝对值合计数） 14,320.82 22,023.59 9,813.08
重组前领益科技 2016 年财务指标（未经审计） 549,163.62 295,389.19 83,585.88
比例 2.61% 7.46% 11.74%
项目/万元 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年同一控制下收购资产财务指标 53,085.26 63,568.37 608.33
重组前领益科技 2015 年财务指标（未经审计） 254,456.50 295,773.78 31,263.61
比例 21.00% 21.00% 2.00%
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*注：本表合计数及比例采取各主体金额的绝对值计算，非同一控制下的资产重组影响分析中的表格
计算方式相同。
（2）非同一控制下的资产重组影响分析
自 2014 年 1 月 1 日至本报告出具日，领益科技非同一控制下资产重组包括
2016 年收购东台富焱鑫 100%股权和 2017 年收购三达精密 100%股权、东莞鑫
焱 51%股权。上述资产重组其相应财务指标占领益科技前一会计年度或前一会
计年度末相应科目的比例均低于 20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营
时间要求。具体如下：
项目/万元 资产总额 营业收入 利润总额
2017 年非同一控制下收购资产财务指标 39,518.40 13,489.06 15,471.85
重组前领益科技 2016 年财务指标（未经审计） 549,163.62 295,389.19 83,585.88
比例 7.20% 4.57% 18.51%
项目/万元 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年非同一控制下收购资产财务指标 1,910.05 122.42 23.19
重组前领益科技 2015 年财务指标（未经审计） 254,456.50 295,773.78 31,263.61
比例 0.75% 0.04% 0.07%
综上，自 2014 年 1 月 1 日至本报告书出具日，领益科技主营业务未发生重
大变化，对领益科技实际控制人曾芳勤控制的东莞领益、东台领镒、深圳领胜、
TLG(BVI)、LY(BVI)全部股权及苏州领胜持有的苏州领胜科技部分股权进行重
组，上述公司均与标的公司从事同类业务或业务具有相关性。上述交易在交易
前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入超过重组前标的公
司的资产总额或营业收入的 20%，但未超过 50%，申报财务报表已包含 2017
年一季度报表，即重组完成后的最近一期资产负债表。
自 2014 年 1 月 1 日至本报告出具日，领益科技对非同一控制下的东台富焱
鑫 100%股权、三达精密 100%股权、东莞鑫焱 51%股权进行了收购，上述资产
重组其相应财务指标占领益科技前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比
例均低于 20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。
综上所述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条
及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
四、领益科技产权控制关系
截至本报告书出具日，领益科技的股权结构如下：
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
曾芳勤
100% 72.46% 2.59%
领胜投资 领尚投资 领杰投资
93.45% 4.43% 2.12%
100%
100%
廊坊领胜 领益科技 成都领胜
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
深圳领胜 成都领益 LY（HK） 苏州领胜科技 苏州领裕 郑州领胜 东台领镒 深圳领略 东台领胜城 东莞盛翔 东莞领益 东莞领杰
100% 100% 100% 100% 100% 100% 15% 51%
TLG(USA) 三达精密 香港东隆 郑州领业 东台富焱鑫 香港领胜城 合力通 东莞鑫焱
100% 100% 100%
TLG(BVI) 东莞领汇 东莞中焱
除上述股权控制关系外，领益科技不存在可能对本次交易产生重大影响的
章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响领益科技资产
独立性的协议或其他安排。
五、领益科技下属子公司情况
（一）控股子公司
截至本报告书签署日，领益科技有 21 家控股子公司（不含注销中的子公
司），1 家参股子公司。其中，领益科技的控股子公司基本情况如下：
1、深圳领胜
公司名称 领胜电子科技（深圳）有限公司
深圳市龙岗区岗头社区风门路 48 号风门坳科技园 A 栋 201（在深圳市龙岗区坂田街
注册地址 道岗头社区风门路 59 号风门坳工业厂区 5 栋、岗头社区五和大道 5022 号亚莲好时达
3 号厂房 1-6 楼、4 号厂房 1-2 楼设有经营场所从事生产经营活动）
深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022 号亚莲好时达工业厂区 3 号和 4 号厂房、风门
主要生产经营地址
坳科技园 A 栋
注册资本 1,650.696 万元
实收资本 1,650.696 万元
设立日期 2006 年 5 月 12 日
生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）；相关装配工具及机械的技
术开发，并提供相关的技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专
经营范围
营专控商品）；电子工程的技术咨询、设计及开发；手机元器件的生产加工；包装
装潢及其他印刷品印刷。
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 52,141.45 79,892.53
主要财务数据
净资产 4,463.48 3,438.03
净利润 1,025.44 87.71
2、深圳领略
公司名称 深圳市领略数控设备有限公司
93
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门路 48 号风门坳科技园 A 栋 101（在深圳市龙
注册地址 岗区坂田街道岗头社区风门路 59 号风门坳工业厂区 5 栋设有经营场所从事生产经营
活动）
深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门坳工业区 5 栋厂房、深圳市龙岗区坂田街道
主要生产经营地址
大社区风门路 48 号风门坳科技园 A 栋
注册资本 3,000.00 万元
实收资本 3,000.00 万元
设立日期 2008 年 5 月 26 日
国内贸易；货物及技术进出口；机械设备软件的技术开发，转让自行开发的技术成
果。高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模具的技术开发及产销；普通
经营范围
货运；精密减速器的研发、制造、销售；生产经营新型电子元器件（片式元器件、
敏感元器件）。
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 35,575.22 57,502.86
主要财务数据
净资产 9,833.95 8,496.38
净利润 1,337.57 10,115.99
3、苏州领裕
公司名称 苏州领裕电子科技有限公司
注册地址 苏州市相城区黄埭镇长平路 8 号 A 栋
主要生产经营地址 苏州市相城区黄埭镇长平路 8 号、苏州市相城区黄埭镇太东路 2988 号
注册资本 25,000.00 万元
实收资本 25,000.00 万元
设立日期 2012 年 12 月 10 日
研发、生产、销售：新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控
制及选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），手
机、电脑金属及五金配件；金属制品及零部件、模具、夹具、检具、治具的加工、
经营范围 组装；研发、生产、维修、销售：工业自动化设备及配件、工业机器人，并提供上
述产品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 64,396.11 65,065.45
主要财务数据
净资产 31,433.52 28,889.72
净利润 2,543.80 3,093.11
4、东莞盛翔
公司名称 东莞盛翔精密金属有限公司
注册地址 东莞市黄江镇裕元工业区裕元一路 2 号
主要生产经营地址 东莞市黄江镇裕元工业区
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 5,000.00 万元
设立日期 2013 年 5 月 10 日
研发、产销电脑金属五金配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率
经营范围 控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）、
手机、精密仪器、设备维修及售后服务，货物进出口。
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据
总资产 57,882.24 70,248.55
94
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
净资产 19,868.98 15,324.91
净利润 4,544.06 10,549.68
5、东台领胜城
公司名称 领胜城科技（江苏）有限公司
注册地址 东台市经济开发区经八路东侧
主要生产经营地址 东台市经济开发区经八路东侧
注册资本 3,000.00 万元
实收资本 3,000.00 万元
设立日期 2013 年 12 月 20 日
精密电子金属配件科技研发，精密电子金属配件生产、销售，新型电子元器件（片
经营范围 式元器件、敏感元器件、光电子器件、新型机电元件）生产、销售，模具与数控设
备技术研究、生产，多功能膜销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 52,869.75 58,779.09
主要财务数据
净资产 19,378.87 14,708.40
净利润 4,670.47 14,546.75
6、TLG INVESTMENT (HK) LIMITED（领胜城（香港）有限公司）
公司名称 TLG INVESTMENT (HK) LIMITED
Flat C, 22/F, Block3, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So Kwun Wat,
住所
Tuen Mun, N.T., Hong Kong
股本 428.50 万股，每股面值 1.00 美元，已发行 428.50 万股
设立日期 2015 年 6 月 4 日
主营业务 海外销售平台
股权结构 东台领胜城持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 84,734.57 138,282.02
主要财务数据
净资产 24,330.88 19,934.04
净利润 1,547.31 19,088.64
7、东台领镒
公司名称 领镒（江苏）精密电子制造有限公司
注册地址 东台经济开发区经八路 8 号
主要生产经营地址 东台经济开发区经八路 8 号
注册资本 30,747.895 万元
实收资本 30,747.895 万元
设立日期 2014 年 4 月 9 日
手机、电脑部件及精密电子金属配件，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器
件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电
经营范围 元件），切削工具，模具与数控设备的技术研发与制造；精密仪器、设备维修及售
后服务；多功能膜及与本公司同类产品的进出口贸易和批发业务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额许可证管理的按国家有关规定办理）。
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 64,647.89 64,455.54
主要财务数据
净资产 39,371.76 37,351.76
净利润 2,020.00 6,902.09
95
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
8、东台富焱鑫
公司名称 东台市富焱鑫五金产品有限公司
注册地址 东台市经济开发区经八路西侧[领镒（江苏）精密电子制造有限公司经营性用房内]
主要生产经营地址 东台市经济开发区经八路西侧[领镒（江苏）精密电子制造有限公司经营性用房内]
注册资本 200.00 万元
实收资本 200.00 万元
设立日期 2014 年 8 月 27 日
五金产品（除电动三轮车）、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、金属
制品、塑料制品、橡胶制品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
经营范围
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
股权结构 东台领镒持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 1,937.13 1,910.05
主要财务数据
净资产 286.81 274.48
净利润 12.33 20.68
9、东莞领益
公司名称 东莞领益精密制造科技有限公司
注册地址 东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号
主要生产经营地址 东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号、东莞市黄江镇北岸村
注册资本 18,373.365 万元
实收资本 18,373.365 万元
设立日期 2014 年 12 月 9 日
研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配件，新型电子元器件（片式元器
件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路），切削工具、模具与数控
经营范围 设备；金属元件加工及表面处理；从事上述产品配套产品的进出口业务（涉限涉证
及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理按有关规定办
理）。
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 86,798.83 97,647.06
主要财务数据
净资产 35,302.33 30,872.04
净利润 4,430.30 12,958.41
10、东莞鑫焱
公司名称 东莞市鑫焱精密刀具有限公司
注册地址 东莞市黄江镇刁朗村东富路 A18 号
主要生产经营地址 东莞市黄江镇刁朗村东富路 A18 号
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
设立日期 2014 年 10 月 31 日
统一社会信用代码
91441900315256166J
/注册号
研发、生产、销售：刀具、刃具、工装夹具、模具、五金制品、电子元器件、包装
经营范围
材料。
股权结构 东莞领益持股 51.00%，陈岳峰持股 49.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据
总资产 2,453.63 2,559.85
96
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
净资产 971.67 898.20
净利润 73.47 297.61
11、苏州领胜科技
公司名称 领胜科技（苏州）有限公司
注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路 2988 号
主要生产经营地址 苏州市相城区黄埭镇太东路 2988 号、长平路 8 号
注册资本 4,955.00 万元
实收资本 4,955.00 万元
设立日期 2015 年 11 月 4 日
研发、生产、销售：新型电子元器件；销售：精密仪器；设备维修与售后服务；自
经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 33,313.78 33,851.02
主要财务数据
净资产 7,393.07 6,308.61
净利润 1,084.46 1,355.64
12、郑州领胜
公司名称 郑州领胜科技有限公司
注册地址 郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园 18 号、19 号楼
主要生产经营地址 郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园 18 号、19 号楼
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 5,000.00 万元
设立日期 2015 年 11 月 6 日
生产、销售手机、电脑及零部件、精密金属配件、新型电子元器件、导电材料、导
热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设备、工业机器人、
经营范围
切削工具、精密模具、数控设备；软件开发；物联网数控设备技术研发；金属元件
加工；从事货物或技术的进出口业务
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 9,767.50 16,806.32
主要财务数据
净资产 7,102.87 6,590.03
净利润 512.85 1,604.64
13、东莞领杰
公司名称 东莞领杰金属精密制造科技有限公司
注册地址 东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号 T8 栋厂房
东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号 T8 栋厂房、裕元三路一号 M8 栋中庭一楼 A
主要生产经营地址
区
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
设立日期 2016 年 2 月 3 日
研发、生产和销售：手机、电脑部件、精密金属配件、新型电子元器件（片式元器
件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路）、切削工具、模具与数控设
经营范围
备；金属元件加工及表面处理；阳极、电镀；从事上述产品配套产品的进出口业
务。
股权结构 领益科技持股 100.00%
主要财务数据 项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
97
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总资产 13,741.50 14,682.96
净资产 -791.19 224.19
净利润 -1,015.38 -775.81
14、LY INVESTMENT(HK) LIMITED
公司名称 LY INVESTMENT (HK) LIMITED 领益（香港）有限公司
Block3, 22/F, Flat C, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So Kwun Wat, Tuen
注册地址
Mun, N.T., Hong Kong
股本 990.00 万股，每股面值 1.00 美元，已发行 990.00 万股
设立日期 2015 年 5 月 4 日
主营业务 海外销售平台
股权结构 领益科技持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 89,145.63 71,530.68
主要财务数据
净资产 8,831.59 8,348.38
净利润 886.46 7,991.03
15、三达精密
公司名称 三达精密五金制造（无锡）有限公司
无锡国家高新技术产业开发区漓江路 13-1 号（旺庄工业集中区科技产业园一期 3
注册地址
号、4 号厂房）
无锡市新区旺庄工业园三区二期 3 号、4 号标准厂房，原利声一号楼、二号楼厂房，
主要生产经营地址 无锡市薛典北路 128 号办公生产综合用房，无锡市国家高新技术产业开发区漓江路
13-1 号
注册资本 8,270 万美元
实收资本 8,270 万美元
设立日期 2005 年 1 月 27 日
开发生产高档五金件、大容量光、磁盘驱动器部件；生产新型电子元器件、精冲
经营范围
模、精密型腔模、模具标准件。
股权结构 LY INVESTMENT(HK) LIMITED 持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 27,815.31 36,958.55
主要财务数据
净资产 24,775.33 14,017.62
净利润 -378.99 -15,471.85
16、成都领益
公司名称 成都领益科技有限公司
注册地址 成都崇州经济开发区泗维路
主要生产经营地址 成都崇州经济开发区泗维路
注册资本 8,500.00 万元
实收资本 8,500.00 万元
设立日期 2014 年 5 月 19 日
研发、生产、销售新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）；手机、计算机零部
件制造、销售；电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、精密金
经营范围 属配件制造技术的开发；电子工程的技术咨询、设计及开发；相关装配工具及机械
的技术开发，并提供相关的技术服务；货物、技术的进出口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 领益科技持股 100%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据
总资产 10,351.01 11,081.71
98
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
净资产 8,576.86 8,600.84
净利润 (23.97) 185.33
17、TRIUMPH LEAD GROUP USA, INC.
公司名称 TRIUMPH LEAD GROUP USA, INC.
注册地址 606 N Clover Ave, San Jose, California, USA
股本 100 股，每股面值 0.01 美元
设立日期 2015 年 4 月 28 日
主营业务 海外销售平台
股权结构 LY INVESTMENT(HK) LIMITED 持股 100.00%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 312.87 298.17
主要财务数据
净资产 (72.27) 6.40
净利润 (78.56) 7.92
18、香港东隆
公司名称 香港东隆有限公司 Hong Kong CrystalyteLimited
Block3, 22/F, Flat C, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So Kwun Wat, Tuen
注册地址
Mun, N.T., Hong Kong
股本 法定股本 1 万港元，每股面值 1 港元，共 1 万股；已发行 1 万股
设立日期 2007 年 12 月 7 日
主营业务 目前没有实际经营
股权结构 LY INVESTMENT(HK) LIMITED 持股 100%
项目/万美元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 3,074.96 3,074.96
主要财务数据
净资产 3,074.96 3,074.96
净利润 0.00 -262.57
19、东莞领汇
公司名称 东莞领汇精密制造科技有限公司
注册地址 东莞市黄江镇裕元工业园区
注册资本 3,200.00 万美元
实收资本 3,200.00 万美元
设立日期 2001 年 11 月 13 日
生产、销售纸箱半成品、纸箱、彩盒、纸板。从事纸制品及五金塑料配件的批发、
佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不设店铺，涉及行业许可管理的按照国家有
关规定办理，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招
标、出口许可证等专项管理的商品）；包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）。设立
研发机构，研究和开发纸箱、彩盒、纸板；自有物业租赁；热食类食品制售；研
经营范围 发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配件、刀具、刃具、工装夹具、五金制
品、包装材料、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元
件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），切削工具、模具
与数控设备；金属元件加工及表面处理；阳极、电镀；从事上述产品配套产品的进
出口业务；清洗剂（不含危险化学品）；电子元器件装配工具及机械的技术开发与技
术服务；货物及技术进出口；电子工程的技术咨询、设计与开发。
股权结构 香港东隆持股 100%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 14,679.11 14,620.67
主要财务数据
净资产 14,342.98 14,256.19
净利润 204.29 -590.80
99
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
20、郑州领业
公司名称 郑州领业科技有限公司
注册地址 郑州新郑综合保税区跨境电商保税物流中心 5 号库南 2 楼 201-05 区域
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
设立日期 2017 年 6 月 7 日
生产、销售：手机、电脑及零部件、精密金属配件、新型电子元器件、导电材料、
导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、高精密数控设备、自动化检测设备、工业机器
经营范围
人、切削工具、精密模具、数控设备；软件开发；物联网数控设备技术研发；金属
元件加工；从事货物或技术的进出口业务。
股权结构 郑州领胜持股 100%
郑州领业于 2017 年 6 月成立，暂未开展经营，报告期无财务数据。
21、TLG（BVI）
公司名称 TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED
OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD.,OMC Chambers,P.O.Box
注册地址
3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
股本 法定每股面值 1 美元，共 5 万股；已发行 1 万股
设立日期 2006 年 10 月 5 日
主营业务 海外销售平台
股权结构 LY INVESTMENT(HK) LIMITED 持股 100%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 5,392.26 9,222.65
主要财务数据
净资产 3,447.68 6,525.48
净利润 3.59 6,246.68
（二）报告期内注销或正在注销及转出的子公司
1、报告期内注销或正在注销的子公司
截至本报告书出具日，领益科技有 3 家控股子公司正在注销进程中，具体
情况如下：
（1）领胜电子科技（成都）有限公司
公司名称 领胜电子科技（成都）有限公司
注册地址 成都崇州经济开发区
法定代表人 曾芳勤
注册资本 9,435.856 万元
设立日期 2011 年 11 月 22 日
注销进度 国税注销进程中
统一社会信用代
9151018458498361XX
码/注册号
生产、加工新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、手机元器件）；电子工程的
经营范围 技术咨询、设计及开发；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相关的技术服务；
本公司产品的出口和所需原材料及机械设备的进口；销售本公司产品。
股权结构 领益科技持股 100%
注销原因 为减少管理成本，由成都领益吸收合并成都领胜
100
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目/万元 2016.12.31/2016 年
总资产 23,938.47
主要财务数据
净资产 11,892.47
净利润 3,226.03
（2）领胜电子科技（廊坊）有限公司
公司名称 领胜电子科技（廊坊）有限公司
注册地址 廊坊市经济技术开发区濯华道北恒盛塞纳河谷第 A1 幢 1-302
法定代表人 曾芳勤
注册资本 315.405 万元
设立日期 2012 年 9 月 24 日
注销进度 国税注销进程中
统一社会信用代
911310010540140372
码/注册号
无机非金属（高性能复合材料、特种密封材料、特种胶凝材料）及制品生产；研发、
生产和销售手机及配件（精密金属配件、新型电子元器件、金属元件）；销售本公司
经营范围
自产产品，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 领益科技持股 100%
注销原因 业务已全部转移至郑州领胜，故注销
项目/万元 2016.12.31/2016 年
总资产 68.22
主要财务数据
净资产 -196.10
净利润 -533.31
（3）东莞市中焱精密电子科技有限公司
公司名称 东莞市中焱精密电子科技有限公司
注册地址 东莞市黄江镇板湖村聚富路二街一号
法定代表人 黄琳堡
注册资本 50.00 万元
设立日期 2014 年 8 月 8 日
注销进度 国税注销进程中
统一社会信用代
914419003042524345
码/注册号
经营范围 研发、产销：电子产品、电子元器件及其配件；货物及技术进出口。
股权结构 东莞领益持股 100.00%
注销原因 为减少管理成本，由东莞领益吸收合并东莞中焱
项目/万元 2016.12.31/2016 年
总资产 16,243.38
主要财务数据
净资产 3,492.08
净利润 3,425.26
2、报告期内，领益科技已完成注销的子公司
（1）LY（BVI）
公司名称 LINGYI TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
Office of the first Registered Agent at Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House,
注册地址
Blackburne, Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands
101
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股本 500 万股，每股面值 1 美元
设立日期 2012 年 2 月 22 日
完成注销时间 2017 年 5 月 3 日注销完成
主营业务 海外销售平台
股权结构 LY INVESTMENT(HK)LIMITED 持股 100%
注销原因 注销以减少管理成本
项目/万元 2016.12.31/2016 年
总资产 5,020.81
主要财务数据
净资产 5,020.72
净利润 4,806.21
（2）LS Investment (HK) Limited
公司名称 LS Investment (HK) Limited
Flat C, 22/F, Block3, Hong Kong Gold Coast, Phase1A, T.M.T.L. 238, So Kwun Wat, Tuen
注册地址
Mun, N.T., Hong Kong
股本 7,722 万股，每股面值 1 港元
设立日期 2013 年 12 月 24 日
完成注销日期 2016 年 10 月注销完成
股权结构 领益科技持股 100%
注销原因 没有开展实际经营，注销以减少管理成本
（3）东莞领鑫电子科技有限公司
公司名称 东莞领鑫电子科技有限公司
注册地址 东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号 M8 栋一楼 A 区
法定代表人 谭军
注册资本 500 万元
设立日期 2015 年 6 月 29 日
完成注销时间 2017 年 7 月 21 日
统一社会信用代
914419003454831245
码/注册号
研发、加工、生产、销售：电子元器件、清洗剂（不含危险化学品）；电子元器件装
经营范围 配工具及机械的技术开发与技术服务；货物及技术进出口；电子工程的技术咨询、
设计与开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳领略持股 100%
注销原因 没有开展实际经营，注销以减少管理成本
项目/万元 2016.12.31/2016 年
总资产 0.00
主要财务数据
净资产 -0.02
净利润 0.00
3、报告期内转出的子公司
截至本报告书签署日，领益科技共转出子公司 1 家，即石家庄领略自动化
科技有限公司。由于石家庄领略自动化科技有限公司的经营方向发生变化，改
为以计算机软件开发为主营业务，与领益科技的主营业务相关程度低，故将其
股权转出。石家庄领略自动化科技有限公司的基本情况见本报告书“第四节 标
102
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的公司的基本情况”之“三、最近三年及一期的重大资产重组情况”。
（三）参股子公司
截至本报告书出具日，领益科技的参股子公司基本情况如下：
公司名称 深圳市合力通电子有限公司
注册地址 深圳市宝安区松岗街道沙浦围创业工业区 15 号 A 栋 1-2 楼
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
设立日期 2011 年 4 月 25 日
统一社会信用代码
914403005731223121
/注册号
主营业务 主要从事阳极氧化业务
股权结构 东莞领益持股 15%，江波持股 80%，万仁元持股 5%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
总资产 7,363.19 6,501.98
主要财务数据
净资产 3,270.94 3,195.20
净利润 75.73 197.56
六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本
情况
（一）持有 5%以上股份的主要股东及其一致行动人
领胜投资持有领益科技 93.45%的股权，其基本情况见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”。另外，根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，领胜
投资唯一股东和实际控制人为曾芳勤，领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大
影响，符合《上市公司收购管理办法》八十三条规定之情形，各交易对方构成
一致行动人关系。领尚投资和领杰投资的的基本情况见本报告书“第三节 交易
对方基本情况”。
（二）实际控制人
1、基本情况
领益科技的实际控制人为曾芳勤。曾芳勤通过控制领胜投资（深圳）有限
公司间接持有领益科技 93.45%的股份，作为深圳市领尚投资合伙企业（有限合
伙）的合伙人间接持有领益科技 3.21%的股份，作为深圳市领杰投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人间接持有领益科技 0.05%的股份。曾芳勤间接持有领益
科技的股份合计 96.71%，是领益科技的实际控制人。
曾芳勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士学历。
103
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2006 年投资成立领胜电子科技（深圳）有限公司，开始涉足精密加工产业，
2012 年成立领益科技（深圳）有限公司，至今担任领益科技（深圳）有限公司
董事长兼总经理。除在领益科技及其控股子公司任职，曾芳勤女士同时兼任领
胜投资（深圳）有限公司执行董事、LS (HK) INVESTMENT LIMITED 董事、
TLG（HK）董事、苏州一道医疗科技有限公司执行董事、Fu Gong Inc. 董事、
Wu Heng Inc.董事、Ta Xue Inc.董事。
标的公司报告期内控股股东由 TLG（HK）变更为领胜投资，领胜投资为
曾芳勤直接持股 100%的公司，上述两公司成立至今一直为曾芳勤实际控制的企
业，标的公司的实际控制人未发生过变更。
2、实际控制人控制的主要企业基本情况
标的公司的实际控制人为曾芳勤，除领益科技股东、领益科技及其子公司
以外，曾芳勤控制的其他企业如下：
（1）深圳领略投资发展有限公司
公司名称 深圳领略投资发展有限公司
公司类型 有限公司
注册地址 深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公寓 3 栋 24 楼 A 户 B 区
法定代表人 曾芳玲
注册资本 3,000 万元
实收资本 1,430 万元
设立日期 2013 年 12 月 4 日
统一社会信用代
91440300084626624J
码/注册号
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴
经营范围 办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项
目）。
股权结构 曾芳勤持股 95%，刘双渝持股 5%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 14,495.22 10,822.69
（未经审计） 净资产 1,361.47 1,167.48
净利润 0.00 0.01
（2）LS(HK) INVESTMENT LIMITED
公司名称 LS(HK) INVESTMENT LIMITED
公司类型 私人公司
FLAT/RM A2 16F, CHEONG WAH ,COMMERCIAL BUILDING, 900-904 CANTON
注册地址
ROAD, KL
董事 曾芳勤
股本 法定股本 100 万美元，共 100 万股，每股面值 1 美元；已发行 100 万股
设立日期 2016 年 6 月 23 日
公司编号 2394085
104
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股权结构 领胜投资持股 100%
项目/万美元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 100.55 100.55
（未经审计） 净资产 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
（3）苏州一道医疗科技有限公司
公司名称 苏州一道医疗科技有限公司
公司类型 有限公司
注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路 2988 号
法定代表人 曾芳勤
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
设立日期 2015 年 7 月 1 日
统一 社会信用代
91320507346173814P
码/注册号
一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；
精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及
经营范围
器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）
股权结构 深圳领略投资发展有限公司持股 100%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 841.11 748.25
（未经审计） 净资产 82.78 129.47
净利润 -46.69 -307.58
（4）东台东岸房地产开发有限公司
公司名称 东台东岸房地产开发有限公司
公司类型 有限公司
注册地址 东台经济开发区迎宾大道 10 号
法定代表人 赖志平
注册资本 2,000 万美元
实收资本 400 万美元
设立日期 2015 年 11 月 19 日
统一社会信用代
91320981MA1MBDUH4J
码/注册号
房地产开发（东至经八路，西至东址向西 361 米，南至振兴路，北至南址向北 176
米）；物业服务（凭物业管理资质证书经营）；房地产经纪；自有房屋租赁；园林绿化
经营范围
工程的设计与施工；建筑装修装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；公路
工程、市政公用工程施工与养护。
股权结构 TLG(HK) 持股 100%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 2,644.78 2,630.19
（未经审计） 净资产 2,640.35 2,627.08
净利润 13.28 37.79
（5）Fu Gong Inc.
公司名称 Fu Gong Inc.
105
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司类型 BVI 公司
OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD.,OMC Chambers,P.O.Box
注册地址
3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事 曾芳勤
股本 50,000 股，每股面值 1 美元
设立日期 2007 年 6 月 1 日
公司编号 1408427
股权结构 曾芳勤持股 100%
截至本报告书出具日，Fu Gong Inc.没有实际出资，也没有实际经营，暂无
财务数据。
（6）Ta Xue Inc.
公司名称 Ta Xue Inc.
公司类型 BVI 公司
OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD.,OMC Chambers,P.O.Box
注册地址
3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事 曾芳勤
股本 50,000 股，每股面值 1 美元
设立日期 2007 年 6 月 1 日
公司编号 1408612
股权结构 曾芳勤持股 100%
截至本报告书出具日，Ta Xue Inc.没有实际出资，也没有实际经营，暂无
财务数据。
（7）Wu Heng Inc.
公司名称 Wu Heng Inc.
公司类型 BVI 公司
OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD.,OMC Chambers,P.O.Box
注册地址
3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事 曾芳勤
股本 50,000 股，每股面值 1 美元
设立日期 2007 年 3 月 26 日
公司编号 1394548
股权结构 曾芳勤持股 100%
项目/万美元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 8.71 8.62
（未经审计） 净资产 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
（8）TLG(HK)
公司名称 Triumph Lead Group Limited
公司类型 私人公司
FLAT/RM A2 16F, CHEONG WAH ,COMMERCIAL BUILDING, 900-904 CANTON
注册地址
ROAD, KL
董事 曾芳勤
股本 法定股本 780 万港元，共 780 万股，每股面值 1 港元；已发行 780 万股
106
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
设立日期 2011 年 1 月 21 日
公司编号 1554552
股权结构 LS(HK) INVESTMENT LIMITED 持股 100%
项目/万美元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 30,280.45 32,418.54
（未经审计） 净资产 11,093.39 11,095.83
净利润 -2.44 3,772.46
（9）领胜电子科技（天津）有限公司
公司名称 领胜电子科技（天津）有限公司
公司类型 有限公司
天津市滨海高新区塘沽海洋科技园新北路 4668 号创新创业园 21-B 商务楼中北 5006
注册地址
号
法定代表人 曾芳勤
注册资本 50 万美元
实收资本 50 万美元
设立日期 2007 年 1 月 11 日
统一社会信用代
91120116794977066H
码/注册号
无机非金属材料(高性能复合材料,特种密封材料,特种密封材料,特种凝胶材料)及制品
生产;精密非金属制品模具设计,制造及其非标专有设备的设计,制造;新型电子元器件
经营范围
(片式元器件,敏感元器件)生产,销售和相关装配工具及机械的技术开发,并提供相关服
务;电子工程技术设计、开发及咨询。
股权结构 Triumph Lead Group（该香港公司已经于 2009 年注销）持股 100%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 140.98 142.81
（未经审计） 净资产 140.98 142.82
净利润 -1.83 51.12
（10）石家庄领略自动化科技有限公司
公司名称 石家庄领略自动化科技有限公司
公司类型 有限公司
注册地址 石家庄市鹿泉区铜冶镇永壁村永红路 91 号众创梦工厂 D 座 103
法定代表人 孙磊
注册资本 200 万元
实收资本 140 万元
设立日期 2016 年 8 月 18 日
统一社会信用代
91130185MA07UGMU6F
码/注册号
经营范围 计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询。
卢汉超、王松松、高林、薛泽丰、孙磊分别持股 6%;深圳领略投资发展有限公司持股
股权结构
70%
项目/万元 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年
主要财务数据 总资产 154.71 77.36
（未经审计） 净资产 16.69 19.61
净利润 -2.93 -120.39
石家庄领略目前已进入清算阶段。
107
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
（二）职能部门设置情况
部门名称 各部门主要职能
1.负责在公司战略基础上提出公司资产业务调整计划；
2.负责组织公司资产业务调整计划的论证和具体实施工作，包括：负责组织对公司拟投资
项目的可行性分析、论证和具体实施；
投资管理部
3.负责组织对公司已投资项目的处置工作；
4.负责组织公司资本性融资项目的论证工作，负责对所有对外投资项目的股权管理工作，
并配合相关业务管理部门和综合管理部门做好监管、考核等工作。
1.负责制定公司重要外事活动计划并执行；
2.负责制定公司政府事务工作的政策并执行；
3.监督检查下属企业及派出机构对公司政府事务工作政策的执行情况；
4.负责政府领导、行业管理部门领导及重要客人的接待工作；
对外关系部
5.指导公司各事业部、各职能部门协调与政府相应管理部门的关系；
6.指导公司下属企业及派出机构协调与政府相应管理部门的关系；
7.负责公司突发事件处理的执行工作；
8.公司对外企业形象宣传、公共关系活动的执行落实。
1.负责根据公司发展需求及运营需求制定基建规划方案；
2.根据工程规划选定施工单位、确认招标文件、组织实施投标评审；
3.基建工程合同的签署及跟进；
基建部
4.监督检查工程质量，督促工程进度；
5.施工检查，确保安全施工，竣工验收，保证工程质量；
6.工程档案资料的整理归档。
1.公司办公用品类、福利类、常备药品等非生产类物品采购，以及公共部门的采购；
行政采购部
2.行政采购供应商的导入和后期管理；
108
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
部门名称 各部门主要职能
3.采购物品的收货验收和入库登记，以及财务付款的登记管理。
1.研究公司生产经营管理相关的法律、法规、政策，对公司重要经营决策和重大经济活动
提出法律意见，为公司日常经营管理提供法律保障；
2.负责起草或参与制订并汇编整理公司规章制度，审查其合法、合规性；
3.负责公司知识产权保护的法律事务；
4.负责公司涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等诉讼或非诉讼事务；
法务部 5.负责公司新设、变更等登记事务；
6.公司新设、变更法律事务；
7.审查公司经济合同,并起草重大合同；参与招投标工作，审核招投标法律文书；
8.提供与公司生产经营有关的法律咨询，负责或配合有关部门；
9.对职工进行法制宣传教育；
10.指导和协助控股子公司的法律事务，协助审核其规章制度的合法、合规性。
1.物流承运商的管理、维护及开发，物流报价的谈判及物流相关费用的审核；
2.物流成本的监督与管控及优化；
物流部 3.物流运输车辆的管理，含车辆安全、油耗等管控；
4.物流出货的跟踪、异常反馈、索赔处理等；
5.制定各类物流出货数据报表。
1.负责新产品开发项目全过程，新产品导入、批量生产等，同时领导多个项目并行开发；
2.制定项目计划，管理和监控项目的范围、进度、成本、质量，保证项目目标的达成；
3.管理和监控项目进度和预算执行情况，跟踪计划与项目范围变更；
PM 部 4.组织项目日常会议，发布项目日常报告；
5.领导项目组快速分析和解决项目执行中的各种问题，及时上报重大待解决问题，提出问
题，分析和解决预案；
6.项目团队管理的分工协作及绩效管理。
1.负责客户信息的收集整理、制定/执行经营计划；
2.组织合同评审、合同签订和更改评审，负责合同评审记录，并将信息传达到相关部门；
销售部
3.与客户沟通，客户抱怨的承接与改善跟催；
4.客户满意度调查与分析，顾客提供财产的归口管理。
1.针对企业销售目标拟定客户开发计划；
2.分析及调查客户行为与信用；
3.建立与维护客户资料库；
4.提供售后咨询与服务；
客服部 5.策划并组织客户访问与联谊；
6.调查客户需求；
7.受理客户投诉；
8.收集客户信息；
9.开发新客户。
1.供应商管理：新供应商资源引进；
2.成本核算；
资源开发部 3.新项目进度跟进；
4.订单交期及成本跟进；
5.供应商付款及客户审核。
1.采购过程的控制；
2.采购信息收集、分析和整理；
采购部 3.新材料的开发和管理；
4.合格供应商的开发和管理；
5.采购成本的控制和管理。
1.开发、引进新产品及设计产品工艺，不断更新和扩大产品品种；
2.研究与改进现有产品的设计；
3.制定和修订成本定额、标准工时和标准用料，制定和修订订单标准用量，实现产品的规
范化管理；
4.研究与保管客户原样蓝图认真做好技术资料、技术图样的归档工作；
研发院
5.指导、处理、协调和解决产品出现的技术问题，确保经营工作的正常进行；
6.搜集整理国内外产品发展信息，把握产品发展方向；
7.编制企业技术开发计划，培养技术管理人才，管理技术队伍；
8.设计与改进工艺流程；
9.控制样品制造进度；
109
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
部门名称 各部门主要职能
10.负责新产品使用说明与使用跟踪。
1.设计和开发过程的控制和管理（包括 BOM、ROUTE 编制）；
2.相关文件和记录控制；
3.工程标准、工程图等技术资料的建立和管理；
4.保持技术领先，不断引入、开发新材料、新产品、新工艺和新设备；
工程院
5.新产品样品制作；
6.正式量产前，新产品、新工艺的中、小批量验证试产；
7.相关验证试产数据的收集和整理；
8.柔性制造能力的支持、支援。
1.负责对公司经营管理重要领域的审计、违法乱纪行为进行调查，发现问题，督促责任单
位或部门提出、执行改善方案，完善经营管理，降低经营风险；
2.负责建立完善的公司档案管理和公司内控体系，确保公司管理系统正常运转；
内审部
3.推进开展快件安全、生产安全各项工作；
4.指导子公司、分拨中心安全小组工作开展，部署落实总部安全工作，努力降低安全事故
发生。
1.关务方案的评诂、跟踪、管理和企业关务风险控制；
2.参与厂内新客户及供应商的交易模式评诂；
3.加工贸易保税业务全方位操作：手册的备案申请、变更增补、不良品补税、内销补税、
边角料征税、手册的平衡掌控，核销；
4.对海关手册进行管理，合理分配使用，保证进出口报关业务正常开展；
5.进出口货物的检验检疫、调离商检办理；
6.参与厂内保税料件的盘点，核算实际库存与海关库存的差异，分析原因，及时处理；
关务部
7.深加工结转申请、客户对帐、制作关封、报关；
8.外发加工备案；
9.日常进出口货物报关及不良品退运处理；以及关务异常的处理；
10.设备进口清关及涉及许可证的办理；
11.关务成本的分析，账单的审核，并针对存在的不合理安排提出合理化的建议；
12.海关政策的及时宣导，解读与内部培训；
13.评估制定出货方案并实施运输计划。
1.完善成本控制体系，满足企业管理需求；
2.制定标准作业 SOP，明确岗位职责；
经营管理部 3.协调部门需求，优化流程，改善成本控制节点；
4.保证成本数据准确及时效，接受内外审计；
5.运营及管理层工作汇报。
1.财务制度的编制和管理；
2.财务报表的提交和分析；
财务会计部 3.财务预算的编制；
4.应收、应付账款的跟进；
5.各部门资金使用计划的管理。
1.品质管理体系的建立和维护；
2.品质文件和记录的控制；
3.与产品有关要求的确定；
品质部 4.顾客沟通；
5.过程设计和开发的评审；
6.生产过程的测量、分析和改进；
7.采购产品的验证。
1.组织公司内部质量管理体系的策划、实施、监督和评审工作；
2.负责产品认证的组织、协调工作；
3.公司体系策划及推动实施，品质资讯系统优化与完善；
体系部 4.品质改善活动策划及推行；
5.品质培训规划及推动实施；
6.现场稽查策划与监督；
7.负责外发合格证的申领、保管和发放。
1.人力资源规划和管理；
2.负责公司招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系、企业文化等系统的完善；
人力资源部
3.负责通过提升人力资源的专业水平，提供人事模块服务，支持集团各业务部门的发展；
4.负责通过实现人和组织的协同发展保障公司战略目标的达成；
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
部门名称 各部门主要职能
5.公司各项规章制度制定和督导实施；
6.员工培训和思想交流；
7.环境因素识别和落实；
8.安全、良好工作环境的提供和保障。
1.制定公司相关的行政管理制度并实施，检查各部门的执行情况；
2.配合运营及生产为员工安排提供衣食住行后勤服务工作；
行政部 3.管理监督好内部保安、厂务、行政、前台、宿管、司机等后勤人员工作；
4.审核各项厂租水电、行政杂项及日常费用支出；
5.各项行政后勤事务安排管理。
1.参与制订公司信息化中长期战略规划，制定信息化标准规范、管理制度等 IT 工作体系文
件；根据企业发展战略和信息化战略要求，负责企业外部信息资源系统引进，实施；
2.制定 ERP 项目培训与管理规范，测试，考核等文件；制定 IT 工作体系文件；
3.负责 ERP 系统财务模块、成本等模块培训、日常问题处理，系统基础设置与环境搭建；
IT 部
4.按照项目制定蓝图进行功能测试，培训，上线等工作落实，保障公司 ERP 系统业务正常
进行，出现问题及时处理；
5.基础网络架构规划、管理，保障公司网络正常使用, 公司软件的技术支持工作；
6.服务器平台管理维护。
1、根据公司发展战略规划和业务规划，制定生产计划；
营运管理中 2、跟踪、监督、指导各地的生产计划实施,确保质量、产量按时完成；
心 3、建立健全生产管理体系和人员组织架构，确保生产高效、有序进行；
4、制定生产中长期发展规划。
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
根据领益科技的公司章程，领益科技董事会由 7 名董事组成，每届任期 3
年。领益科技本届董事会情况如下：
姓名 任职 任职期间
曾芳勤 董事长 2016 年 12 月至今
周剑 副董事长 2016 年 12 月至今
惠玲 董事 2016 年 12 月至今
刘胤琦 董事 2017 年 4 月至今
傅彤 独立董事 2016 年 12 月至今
程鑫 独立董事 2016 年 12 月至今
王铁林 独立董事 2016 年 12 月至今
曾芳勤女士简介参见本节之“六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及
实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”之“1、基本情况”。
周剑先生，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2012 年至今任领益科技运营总监，2016 年 7 月至 2016 年 11 月任领益科技副董
事长，2016 年 9 月至今任领杰投资执行事务合伙人，2016 年 12 月至今任领益
科技副董事长、副总经理。
惠玲女士，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
111
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2007 年 7 月至今任领益科技业务总监，2016 年 9 月至今任领杰投资执行事务合
伙人，2016 年 12 月至今任领益科技董事。
刘胤琦先生，1991 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015 年 5 月至今历任领益科技 PMC 主管、采购经理和总经理办公室高级经理，
2017 年 4 月至今任领益科技董事。
傅彤女士，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2010 年至 2016 年 8 月任 360 公司副总裁、总法律顾问，2016 年 12 月至今任领
益科技独立董事。
程鑫先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2013 年至今任南方科技大学材料科学与工程系教授及系主任，2016 年 12 月至
今任领益科技独立董事。
王铁林先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2007 年至今任广东金融学院会计系教授，2016 年 12 月至今任领益科技独立董
事。
2、监事会成员
根据领益科技的公司章程，领益科技监事会由 3 名监事组成，包含 1 名职
工代表监事。领益科技本届监事会情况如下：
姓名 任职 任职期间
李学华 职工代表监事 2016 年 12 月至今
谭军 监事会主席 2016 年 12 月至今
邓浩然 监事 2017 年 3 月至今
李学华先生，1978 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2011 年至今历任深圳领胜开发经理、事业部总监，2016 年 7 月至 2016 年 12 月
任领益科技董事，2016 年 9 月至今任领尚投资执行事务合伙人，2016 年 12 月
至今任领益科技监事。
谭军先生，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2006 年至今任深圳领胜业务总监，2016 年 7 月至 2016 年 11 月任领益科技监事，
2016 年 9 月至今任领尚投资执行事务合伙人，2016 年 12 月至今任领益科技监
事。
邓浩然先生，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，2008 年 3 月至 2015 年 10 月任华为技术有限公司中国税务管理部部长，
112
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 10 月至今任深圳领胜财务副总监，2017 年 3 月至今任领益科技监事。
3、未担任董事的高级管理人员
姓名 任职 任职期间
吴刚 董事会秘书、副总经理 2016 年 12 月至今
李晓青 财务总监 2016 年 12 月至今
吴刚先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，有澳大利亚永久居留权，硕士学
历，2012 年至 2013 年 6 月任瑞声科技电子有限公司高级总监，2014 年至今历
任深圳领胜首席律师、人事行政总监，2016 年 12 月至今任领益科技董事会秘
书、副总经理。
李晓青女士，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2012 年至 2016 年 11 月历任领益科技财务经理、财务副总监，2016 年 9 月至今
任领尚投资执行事务合伙人，2016 年 12 月至今任领益科技财务总监。
4、核心技术人员
姓名 任职
周剑 副董事长
谭军 总监
李学华 冲压事业部总监
蒋萍琴 CNC 运营副总监
林久生 组装运营经理
李学华先生、谭军先生和周剑先生简介分别参见“2、监事会成员”和“1、董
事会成员”。
蒋萍琴先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997 年 1 月至 2000 年 11 月任深圳康佳电子有限公司技术员；2001 年 2 月至
2009 年 12 月，就职于深圳肯发精密有限公司，担任 CNC 新产品开发组长；
2010 年 3 月至 2012 年 9 月，就职于上海吉基电子有限公司，担任 CNC 运营经
理；2013 年 8 月至今，任东莞盛翔精密金属有限公司 CNC 运营副总监。
林久生先生，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年 7 月至 2004 年 7 月任东莞清溪丰冠电子厂工程师；2004 年 8 月至 2012
年 10 月，就职于富士康科技集团，担任工程师；2012 年 10 月至今，任领益科
技运营经理。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接
持有股份的情况
姓名 职务 所持股份比例
通过领胜投资间接持股 93.45%
通过领尚投资间接持股 3.21%
曾芳勤 董事长兼总经理
通过领杰投资间接持股 0.05%
合计间接持股 96.71%
周剑 副董事长兼副总经理 通过领杰投资间接持股 0.16%
惠玲 董事 通过领杰投资间接持股 0.16%
刘胤琦 董事 -
傅彤 独立董事 -
程鑫 独立董事 -
王铁林 独立董事 -
李学华 监事 通过领尚投资间接持股 0.16%
谭军 监事 通过领尚投资间接持股 0.16%
邓浩然 监事 通过领杰投资间接持股 0.05%
吴刚 董事会秘书、副总经理 通过领杰投资间接持股 0.14%
李晓青 财务总监 通过领尚投资间接持股 0.14%
蒋萍琴 核心技术人员 通过领尚投资间接持股 0.04%
林久生 核心技术人员 通过领尚投资间接持股 0.03%
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，领益科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员对外直接投资情况如下表所示：
姓名 职务 对外投资的公司名称 出资比例
领胜投资（深圳）有限公司 100.00%
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 72.46%
深圳领略投资发展有限公司 95.00%
曾芳勤 董事长、总经理 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2.59%
Fu Gong Inc. 100.00%
Ta Xue Inc. 100.00%
Wu Heng Inc. 100.00%
副董事长、副总
周剑 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 7.78%
经理
惠玲 董事 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 7.78%
刘胤琦 董事 Fu Po Inc. 100.00%
傅彤 独立董事 - -
程鑫 独立董事 - -
王铁林 独立董事 - -
李学华 职工代表监事 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 3.73%
谭军 监事 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 3.73%
114
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
邓浩然 监事 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2.59%
副总经理、董事
吴刚 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 6.48%
会秘书
李晓青 财务总监 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 3.11%
蒋萍琴 核心技术人员 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 0.93%
林久生 核心技术人员 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 0.62%
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况
领益科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从领益科技及其关联
企业领取薪酬、享受其他待遇和退休金计划情况如下：
2016 年在实际控 2017 年 1-3 月在实际
2016 年度 2017 年 1-3
制人控制的关联方 控制人控制的关联方
在领益科 月在领益科
姓名 现任职务 领取薪酬、享受其 领取薪酬、享受其他
技领取薪 技处领取薪
他待遇和退休金计 待遇和退休金计划情
酬(万元) 酬(万元)
划情况 况
曾芳勤 董事长、总经理 112.24 无 44.92 无
副董事长、副总
周剑 85.51 无 21.05 无
经理
惠玲 董事 92.20 无 15.00 无
刘胤琦 董事 19.33 无 3.62 无
傅彤 独立董事 0.00 无 2.39 无
程鑫 独立董事 0.00 无 2.39 无
王铁林 独立董事 0.00 无 2.39 无
李学华 职工代表监事 76.64 无 14.26 无
谭军 监事会主席 77.17 无 14.17 无
邓浩然 监事 95.82 无 16.09 无
副总经理、董事
吴刚 65.35 无 23.80 无
会秘书
李晓青 财务总监 72.45 无 16.43 无
蒋萍琴 核心技术人员 60.77 无 8.48 无
林久生 核心技术人员 46.45 无 5.55 无
陈惠根 曾任董事 0.00 无 2.39 无
杨铁军 曾任监事 108.66 无 19.50 无
合计 - 912.59 - 212.41 -
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
领益科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在外兼职的情况如
下表所示：
姓名 职务 合并报表范围外的兼职公司 兼职职务 兼职公司与领益科技关系
苏州一道医疗科技有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企
领胜投资（深圳）有限公司 执行董事
董事长、总经 业、股东
曾芳勤
理 Fu Gong Inc. 董事 实际控制人控制的其他企业
Ta Xue Inc. 董事 实际控制人控制的其他企业
Wu Heng Inc. 董事 实际控制人控制的其他企业
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
姓名 职务 合并报表范围外的兼职公司 兼职职务 兼职公司与领益科技关系
LS (HK) INVESTMENT
董事 实际控制人控制的其他企业
LIMITED
TRIUMPH LEAD GROUP
董事 实际控制人控制的其他企业
LIMITED
领胜电子科技（天津）有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业
副董事长、副 深圳市领杰投资合伙企业（有限 执行事务
周剑 股东
总经理 合伙） 合伙人
深圳市领杰投资合伙企业（有限 执行事务
惠玲 董事 股东
合伙） 合伙人
刘胤琦 董事 Fu Po Inc. 董事 董事控制的其他企业
傅彤 独立董事 - - -
程鑫 独立董事 - - -
广东汕头超声电子股份有限公司 董事 -
广东永顺生物制药股份有限公司 独立董事 -
王铁林 独立董事
明冠新材料股份有限公司 独立董事 -
广东标顶技术股份有限公司 独立董事 -
深圳市领尚投资合伙企业（有限 执行事务
李学华 职工代表监事 股东
合伙） 合伙人
深圳市领尚投资合伙企业（有限 执行事务
谭军 监事 股东
合伙） 合伙人
邓浩然 监事 - - -
董事会秘书、
吴刚 赛龙通信技术（深圳）有限公司 董事 -
副总经理
深圳市领尚投资合伙企业（有限 执行事务
李晓青 财务总监 股东
合伙） 合伙人
蒋萍琴 核心技术人员 - - -
林久生 核心技术人员 - - -
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系
领益科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，除了曾芳勤与
刘胤琦为母子关系外，不存在其他亲属关系。
（七）领益科技与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协
议情况
除《劳动合同》外，领益科技与全体高级管理人员及核心技术人员签订了
《保密及竞业限制协议书》，就上述人员在任职期间及离职以后保守公司秘密以
及竞业限制的事项做出约定。领益科技与全体独立董事签署了《聘用协议书》。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本报告书签署之日，领益科技的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》及国家其他法律法规的要求，
不存在中国证监会规定的不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
116
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
领益科技近三年来董事、监事及高级管理人员变动情况如下表所示：
高级管理
期间 董事 变动原因 监事 变动原因 变动原因
人员
2014 年
1 月至
曾芳勤 - 李美芳 - 曾芳勤 -
2016 年
7月
2016 年 领益科技变更为 领益科技变
7 月至 曾芳勤、周 中外合资企业 更为中外合
谭军 曾芳勤 -
2016 年 剑、李学华 后，增加董事， 资企业时变
12 月 设董事会 更监事
曾芳勤、周 领益科技变
2016 年 领益科技变 曾芳勤、
剑、惠玲 领益科技变更为 更为股份公
12 月至 谭军、李学 更为股份公 周剑、李
、陈惠根、傅 股份公司，增加 司，增加 3
2017 年 华、杨铁军 司，增加 2 晓青、吴
彤、王铁林、 4 名董事 名高级管理
3月 名监事 刚
程鑫 人员
曾芳勤、周 杨铁军因个
2017 年 曾芳勤、
剑、惠玲 人原因辞去
3 月至 谭军、李学 周剑、李
、陈惠根、傅 - 监事职务， -
2017 年 华、邓浩然 晓青、吴
彤、王铁林、 选举邓浩然
4月 刚
程鑫 为监事
曾芳勤、周
陈惠根因个人原 曾芳勤、
剑、惠玲
2017 年 因辞去董事职 谭军、李学 周剑、李
、刘胤琦、傅 - -
4 月至今 务，选举刘胤琦 华、邓浩然 晓青、吴
彤、王铁林、
为董事 刚
程鑫
近三年来，随着经营规模的扩大，为完善公司治理结构和提高经营效率，
领益科技的董事（主要是独立董事）和高级管理人员逐渐增加且人员较为稳定，
董事、监事和高级管理人员的变动均履行了必要的程序，符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定。最近三年，领益科技的管理团队人员稳定，未
发生重大变化。
（十）保证核心专业人才稳定性和积极性的措施
为保证核心专业人才稳定性和积极性，标的公司采取了以下措施：
1、2016 年 12 月，标的公司的核心专业人才通过员工持股平台间接持有标
的公司的股份。本次交易完成后，上述人员将持有上市公司的股份，并有 3 年
的锁定期。若领益科技在业绩承诺期内未能实现承诺利润，以上述人员作为合
伙人的有限合伙企业将对上市公司进行补偿。上述安排将使得核心专业人才与
标的公司的利益保持一致，维持人员的稳定及积极性。
2、领益科技鼓励员工在生产实践中进行探索创新，并设有专门的基金对研
发技术人员的创新成果进行奖励。领益科技制定了《研发人员激励制度》等制
117
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度激励科技人员的创新开发；领益科技通过组织相关技术培训，提高研发人员
的技术创新意识和水平。
3、领益科技不断加强技术创新活动的过程管理，形成了一套从研发项目立
项、实施、鉴定、考核、奖励的创新过程管理体系，设立了专职的专利工作人
员，对研发人员的创新成果进行及时的评估、保护及奖励，最大程度提高领益
科技的技术壁垒，扩大领益科技的技术优势。
4、领益科技持续提高研发费用的投入力度，购置先进的科研设备，引进先
进的技术人才，提高研发人员的福利待遇，改善研发人员的办公条件，为领益
科技技术的创新及发展创造有利条件。
综上，领益科技采取了一系列保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，
以保障标的公司承诺业绩的实现。
九、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及变化情况 报告期内标的公司员工人数及变化情况如下：
时间 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工合计人数（人） 16,454 15,719 9,559 9,269
2016 年度，领益科技扩大业务规模及客户覆盖力度，新增华为、OPPO、
VIVO 等客户或其新产品，该等客户产品线丰富、产品更新换代速度较快，因
此相应岗位的员工人数有所增加。员工合计人数由 2014 年 12 月 31 日的 9,269
人上升至 2017 年 3 月 31 日的 16,454 人，增长幅度为 77.52%，与同期营业收入
的增长趋势基本保持一致。
2、员工专业结构
截止 2017 年 3 月 31 日，领益科技员工专业结构情况如下表所示：
2017 年 3 月 31 日
专业结构
员工人数（人） 占比
生产类员工 14,134 85.90%
研发类员工 1,102 6.70%
管理类员工 973 5.91%
销售类员工 245 1.49%
合计 16,454 100%
3、员工受教育程度
截止 2017 年 3 月 31 日，领益科技员工受教育程度情况如下表所示：
118
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 3 月 31 日
受教育程度
员工人数（人） 占比
研究生及以上 32 0.19%
本科 787 4.78%
大专 1,648 10.02%
大专以下 13,987 85.01%
合计 16,454 100%
4、员工年龄分布
截止 2017 年 3 月 31 日，领益科技员工年龄分布情况如下表所示：
2017 年 3 月 31 日
年龄分布
员工人数（人） 占比
20 岁以下 919 5.59%
20-29 岁 9,546 58.02%
30-39 岁 4,984 30.29%
40-49 岁 961 5.84%
50 岁及以上 44 0.27%
合计 16,454 100%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
领益科技根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》
的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保
险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老
保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，领益科技的社
会保险缴纳情况如下：
期末员工合计 养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险
时点 失业保险（人）
人数（人） （人） （人） （人） （人）
2014 年 12 月 31 日 9,269 5,016 7,828 7,868 7,451 4,095
2015 年 12 月 31 日 9,559 8,546 9,148 9,152 8,825 9,053
2016 年 12 月 31 日 15,719 14,605 14,934 14,991 14,614 14,932
2017 年 3 月 31 日 16,454 14,948 15,118 15,274 15,197 15,116
报告期内，领益科技社保缴纳比例逐年上升。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，领益科技员工合计人数与
实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当
月已缴纳；
（2）各地社会保险系统原因、个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳
不成功，次月已补缴；
119
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，领益科技为员工缴纳住房公积金情况如下表所示：
时点 期末员工合计人数（人） 住房公积金（人）
2014 年 12 月 31 日 9,269 1,337
2015 年 12 月 31 日 9,559 1,716
2016 年 12 月 31 日 15,719 2,946
2017 年 3 月 31 日 16,454 6,664
截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技员工合计人数为 16,454 名，领益科技已
为 6,664 名员工缴纳了住房公积金，2014 年、2015 年、2016 年末及 2017 年一
季度末领益科技员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的差异原因为：
（1）由于行业特点，领益科技员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，
目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，
若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续
繁琐。根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发【2006】5
号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和
个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”的规定，并未强制要
求用人单位为农民工缴纳住房公积金，因此领益科技并未为该部分员工进行缴
纳。但领益科技亦通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为部分有需
要的员工解决住宿问题；
（2）新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中或尚未从原单位
办理完毕住房公积金转移手续，领益科技将尽快为该等员工办理缴纳住房公积
金。
3、社会保险、住房公积金的合法合规情况
根据领益科技及其子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门
出具的证明文件，报告期内，领益科技、深圳领胜以及深圳领略有因违反规定
而被公积金主管部门责令整改的情形，该等违规情形未被处罚金，现已改正并
经相关主管部门确认。除此之外，领益科技及其主要子公司在报告期内均不存
在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门行
政处罚的情形。
4、对本次重组的影响
报告期内，领益科技存在员工人数与社会保险缴人数、住房公积金缴纳人
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数不一致的情形，根据领益科技及其主要子公司取得的社会保险主管部门及公
积金主管部门出具的证明文件，领益科技及其子公司在报告期内不存在因违反
相关法律、法规而受到各地社会保险主管部门及住房公积金主管部门重大行政
处罚的情形。
领益科技的控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已出具承诺：“如果发生
职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲
裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，曾芳勤
将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领
益科技及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，曾芳勤
将按主管部门核定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定
缴纳社会保险及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和
经济损失，曾芳勤将全部无偿代领益科技及其子公司承担”。
综上，领益科技存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数
不 一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且领益科技实际控制人曾芳勤
亦作出上述相关承诺，因此领益科技在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
（三）劳务派遣人员情况
1、劳务派遣人员情况
报告期内，领益科技存在使用劳务派遣人员的情况，主要因为领益科技近
年来业务持续发展、规模逐渐扩大，生产规模的扩张速度较快，人员需求量随
之增长，且由于行业特点，领益科技生产类人员的流动性较大，加之终端客户
需求的季节性因素导致临时用工需求量陡增，领益科技对于用工弹性投放要求
较高，如果通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此领益科技
将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以
满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求。2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，领益科技劳务派
遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为 0.41%、0.04%、
10.41%、1.00%。
时间 期末员工合计人数（人） 期末劳务派遣人数（人）
2014 年 12 月 31 日 9,269 38
121
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 9,559 4
2016 年 12 月 31 日 15,719 1,827
2017 年 3 月 31 日 16,454 167
2016 年度领益科技短暂存在使用劳务派遣用工比例超过 10%的情况，主要
原因为 2016 年度新增大量国内优质客户如华为、VIVO、OPPO 或其新产品，
由于新增客户产品线丰富，领益科技订单迅速增加，导致 2016 年度领益科技短
期内用工需求迅速增加。针对该违反规定的情形，领益科技已规范劳务派遣用
工形式，降低派遣员工比例。截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技劳务派遣用工
占总用工人数的比例为 1.00%，符合相关法律法规要求。
截止报告期末，与领益科技存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的
劳务派遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派
遣业务的规定；同时，领益科技按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用
中包含了劳务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用，并由劳务派
遣公司为派遣员工办理并缴纳社会保险的相关事宜。
2、劳务派遣合法合规情况及对本次重组的影响
2014 年 1 月 24 日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该
条例规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣
劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量
不得超过其用工总量的 10%；
（3）用工单位在该规定施行前（2014 年 3 月 1 日前）使用被派遣劳动者数
量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年
内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。领益科技针对自身使用劳务派遣用工
占比超过 10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，并制定了相应的整改
措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与领益
科技合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》
规定的相关资质条件。
（2）明确了劳务派遣用工为领益科技用工的一种补充形式及其适用的岗位
范围，确保领益科技仅在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上使用劳务派遣
122
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用工，同时保证从事临时性及替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与领益科技
同岗位正式员工相同的福利及薪酬待遇。
（3）严格按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关要求与劳务
派遣单位签订《劳务派遣协议》。同时，领益科技不断优化人员结构、提高生产
效率，严格控制劳务派遣员工人数。
通过上述规范和调整用工方案的过程，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技
劳务派遣用工占总用工人数的比例为 1.00%，使用的被派遣劳动者数量已不超
过其用工总量的 10%；且相关劳务派遣员工主要从事临时性、辅助性或可替代
性的简单操作工作，领益科技的劳务派遣用工已符合《劳务派遣暂行规定》等
的相关规定。
综上，报告期内领益科技存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》
规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派遣用工符合《劳
务派遣暂行规定》等的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影
响。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据天职国际出具的“天职业字[2017]第 14421 号”《领益科技审计报告》，
截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技资产构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
流动资产：
货币资金 41,685.66 8.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
1,500.00 0.30
资产
应收票据 2,082.35 0.41
应收账款 155,889.57 30.85
预付款项 1,796.09 0.36
应收利息 - -
其他应收款 5,288.55 1.05
存货 73,834.47 14.61
其他流动资产 5,244.44 1.04
流动资产合计 287,321.12 56.86
非流动资产： -
可供出售金融资产 450.00 0.09
固定资产 169,853.07 33.62
123
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在建工程 4,580.96 0.91
固定资产清理 - -
无形资产 27,832.82 5.51
商誉 6.42 0.00
长期待摊费用 4,847.41 0.96
递延所得税资产 7,199.63 1.42
其他非流动资产 3,191.00 0.63
非流动资产合计 217,961.32 43.14
资产总计 505,282.44 100.00
2、固定资产情况
领益科技及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具
及电子设备。截止 2017 年 3 月 31 日，领益科技固定资产账面价值为 169,853.07
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值损失 净值
房屋及建筑物 44,690.87 6,646.97 - 38,043.90
机器设备 195,783.21 67,020.81 - 128,762.39
运输工具 1,940.75 1,006.02 - 934.73
电子设备及其他 5,514.62 3,164.31 238.26 2,112.06
合计 247,929.44 77,838.11 238.26 169,853.07
3、无形资产情况
领益科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、与生产经营相关
主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）领益科技的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，领益科技存在以下抵押情况：
担保金额/
序号 抵押人 合同编号 借款银行/抵押权人 抵押物价值 抵押起止期 抵押物
（元）
出质人已经产生的应收账款以
2017 圳中银布质 中国银行股份有限 100,000,000
1 深圳领略 2017/02/10 2018/02/10 及自合同签署日到到期日产生
额字第 00005 号 公司深圳布吉支行 /不适用
的应收账款
出质人已经产生的应收账款以
2017 圳中银布质 中国银行股份有限 100,000,000
2 深圳领胜 2017/02/20 2018/02/20 及自合同签署日到到期日产生
额字第 00004 号 公司深圳布吉支行 /不适用
的应收账款
土地（东国用（2016）第
2016 年东中银抵 中国银行股份有限 84,971,000/
3 东台领胜城 2016/12/22 2017/10/27 170071 号）、房产（证号：
字 043 号 公司江苏东台支行 84,971,000
S0119000、S0119001）
土地（东国用（2016）第
2016 年东中银抵 中国银行股份有限 76,985,000/
4 东台领镒 2016/12/22 2021/12/22 170070 号）、房产（证号：
字 045 号 公司江苏东台支行 76,958,000
S0119002、S0119003）
200,000,000 土地（东府国用（2010）第特
2017 圳中银布抵 中国银行股份有限
5 东莞盛翔* /200,000,00 2017/6/29 2020/6/29 325 号）、房产（证号：粤房
额字第 00003 号 公司深圳坂田支行 0 地权证莞字第 2100622060-
124
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2100622063 号）
出质人已经产生的应收账款以
2017 圳中银布质 中国银行股份有限 200,000,000
6 领益科技 2017/6/29 2020/6/29 及自合同签署日到主债权结清
额字第 00003 号 公司深圳坂田支行 /不适用
日产生的应收账款
*注:东莞盛翔的上述抵押登记尚在办理中。
（三）领益科技的对外担保情况
截止本报告书出具日，领益科技及其子公司不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
根据天职国际出具的“天职业字[2017]第 14421 号”《领益科技审计报告》，
截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技负债构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 20,000.00 8.61
应付票据 713.89 0.31
应付账款 89,073.65 38.36
预收款项 4,588.50 1.98
应付职工薪酬 10,482.95 4.51
应交税费 15,906.12 6.85
应付利息 112.28 0.05
应付股利 26,368.46 11.36
其他应付款 61,513.02 26.49
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 228,758.87 98.51
长期借款 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
递延收益 3,448.45 1.49
其他非流动负债合计 - -
非流动负债合计 3,448.45 1.49
负债合计 232,207.32 100.00
十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
1、标的公司自有房屋所有权情况
建筑面积 对应土地使 他项
序号 权利人 房（地）产证号 坐落 用途
（㎡） 用权证号 权利
苏（2016）
苏（2016）苏州
苏州领胜 苏州市不动 黄埭镇长平
1 市不动产权第 22,465.52 非居住 无
科技 产权第 路8号
7011063 号
7011063 号
东台房权证市区 东国用 东台市经济
工业、宿
2 东台领镒 字第 S0119003 13,930.46 （2016）第 技术开发区 抵押
舍楼
号 170070 号 经八路西侧
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建筑面积 对应土地使 他项
序号 权利人 房（地）产证号 坐落 用途
（㎡） 用权证号 权利
东台房权证市区 东国用 东台市经济
3 东台领镒 字第 S0119002 27,840.00 （2016）第 技术开发区 工业 抵押
号 170070 号 经八路西侧
东台房权证市区 东国用 东台市经济
东台领胜 工业、宿
4 字第 S0119001 20,138.46 （2016）第 技术开发区 抵押
城 舍楼
号 170071 号 经八路东侧
东台房权证市区 东国用 东台市经济
东台领胜
5 字第 S0119000 24,768.00 （2016）第 技术开发区 工业 抵押
城
号 170071 号 经八路东侧
粤房权地证莞字 东府国用 东莞市黄江
非住宅
6 东莞盛翔 第 2100622060 1,706.72 （2001）第 镇裕元工业 抵押
（工业）
号 特 325 号 区精诚一路
粤房权地证莞字 东府国用 东莞市黄江
非住宅
7 东莞盛翔 第 2100622061 2,289.66 （2001）第 镇裕元工业 抵押
（工业）
号 特 325 号 区内
粤房权地证莞字 东府国用 东莞市黄江
非住宅
8 东莞盛翔 第 2100622062 2,632.36 （2001）第 镇裕元工业 抵押
（工业）
号 特 325 号 区精诚一路
粤房权地证莞字 东府国用 东莞市黄江
非住宅
9 东莞盛翔 第 2100622063 9,599.80 （2001）第 镇裕元工业 抵押
（工业）
号 特 325 号 区精诚一路
东府国用 东莞市黄江
粤房地证字第
10 东莞领汇 29,367.84 （2002）第 镇裕元工业 厂房 无
C1981801 号
特 522 号 区
东府国用 东莞市黄江
粤房地证字第
11 东莞领汇 5,760.00 （2005）第 镇裕元工业 厂房 A 无
C4289936 号
特 809 号 区
东莞市黄江
东府国用
粤房地证字第 镇裕元工业
12 东莞领汇 5,760.00 （2005）第 厂房 B 无
C4289937 号 区（北岸村
特 809 号
地段）
东莞市黄江
东府国用
粤房地证字第 镇裕元工业
13 东莞领汇 5,760.00 （2005）第 厂房 C 无
C4289938 号 区（北岸村
特 809 号
地段）
东府国用 东莞市黄江
粤房地证字第
14 东莞领汇 47.34 （2002）第 保卫室
镇裕元工业 无
C6657664 号
特 522 号 区
东府国用 东莞市黄江
粤房地证字第
15 东莞领汇 112.62 （2002）第 锅炉室
镇裕元工业 无
C6657665 号
特 522 号 区
东府国用 东莞市黄江
粤房地证字第
16 东莞领汇 103.53 （2002）第 消防室
镇裕元工业 无
C6657666 号
特 522 号 区
东府国用 东莞市黄江
粤房地证字第
17 东莞领汇 2,455.75 （2005）第 仓库 1
镇裕元工业 无
C6657667 号
特 809 号 区
川（2017）
川（2017）崇州 厂房、倒
崇州市不动 崇阳街道泗
18 成都领益 市不动产权第 54,437.06 班楼、办 无
产权第 维路 529 号
0005610 号 公
0005610 号
注：他项权利中抵押具体情况参见本章“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）领
益科技的抵押、质押情况”
注：苏州领胜科技 2016 年所取得的苏（2016）苏州市不动产权第 7011063 号产权证书上载明的用途
为“工业用地/非居住。根据苏州市规划局网站 2014 年披露的《相城区黄埭镇东桥片区控制性详细规划》，
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此处土地规划为农业用地。
东莞正隆已更名为东莞领汇，房产证上权利人正在变更过程中。
除前述物业外，领益科技拥有的房产中尚未取得房产证的有四处物业：
A、东莞领益现有宿舍、餐厅、保安亭和水泵房等共计 10 栋建筑物，其中
第 1 栋建筑面积 9,825 平方米，第 2 栋 9,506 平方米，第 3-7 栋均为 11,052 平方
米，第 8 栋 31,268 平方米，第 9 栋 47.04 平方米，第 10 栋 195.84 平方米，该等
建筑物未取得所有权证书，合计建筑面积为 106,101.88 平方米。其中第 1-7 栋
建筑为宿舍，第 8 栋为餐厅，第 9 栋为保安亭，第 10 栋为水泵房。
B、苏州领裕有 2 处车间，以及配电室、仓库及辅助房等 6 处建筑物，共计
建筑面积为 22,698.96 平方米的建筑物未取得房产证。
C、东莞领汇三期房产建筑面积约为 5,550 平方米，未取得房屋所有权证书。
同时东莞领汇另有员工厨房及餐厅、食品储存室、仓库等房产亦未取得房屋所
有权证书，建筑面积约为 12,691.74 平方米。
D、东莞盛翔除上表所示的四处房产外，另有钢件表面研磨房、空压机房、
配电房等 7 处建筑物，共计建筑面积为 1,673.6 平方米的建筑物未取得房产证。
以上四处尚未取得房产证的物业建筑面积共计 14.87 万平方米。领益科技
自有房产总建筑面积为 37.79 万平方米，未取得房产证的物业建筑面积占比为
39.35%；但由于未取得房产证的物业主要为东莞领益的宿舍、餐厅、保安亭和
水泵房等共非主要生产用房，东莞盛翔的无证建筑主要为研磨房、空压机房及
配电间等非生产用房，剔除此处房产后，与领益科技用于生产经营的自有物业
未取得房产证的建筑面积占自有物业的总建筑面积的比例约为 10.83%。
东莞领益持有前述 A 中建筑物对应的：东府国用（2010）第特 175 号《国
有土地使用权证书》，用途为工业用地，使用权类型为出让；地字第 2010-17-
00007 号《建设用地规划许可证》；编号建字第 2016-17-1010 号《建设工程规
划许可证》；编号 441900201702060101 号《建设工程施工许可证》。东莞领益
正在办理此处建筑的竣工验收相关证件。目前，东莞领益已取得东莞市黄江镇
已建房屋补办房地产权手续工作办公室出具的《同意受理补办<房地产权证>手
续通知书》，同意其补办前述物业的房产证。
苏州领裕持有签署 B 中所述建筑物对应的：相国用（2014）第 0715868 号
《国有土地使用权证书》，用途为工业用地，使用权类型为出让；地字第
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320507201400080 号《建设用地规划许可证》；建字第 320507201400133 号、
建字第 320507201400149 号、建字第 320507201500110 号《建设工程规划许可
证》；编号 320507201412190101、320507201509180101《建筑工程施工许可
证》。苏州领裕已完成竣工验收，并完成相应的消防备案，取得了环评批复。
目前正在办理房产证书中。
以上两处未取得房产证的房产的相关证件均处于正常办理状态，不存在重
大的法律障碍和不能如期办理的风险。领益科技以上两处尚未取得房产证的自
有物业相关房地产证件的办理引起的费用均由领益科技承担。
东莞领汇所拥有的前述 C 中物业未能办理房产证。以上物业主要为领益科
技子公司 LY INVESTMENT(HK) LIMITED 受让东莞领汇母公司香港东隆的股
权以前投资建设，因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证。该等房产的产
权归东莞领汇所有，无任何产权纠纷，除因未履行报建手续而无法办理房屋所
有权证外，并不会影响领益对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响
领益科技的生产经营。上述未办理报建手续的建筑物为领益科技的非核心生产
经营设施，即使政府部门要求限期拆除，也不会对领益科技生产经营造成重大
不利影响。
东莞盛翔所拥有的前述 D 中物业未能办理房产证，由于以上物业未履行报
建手续而无法办理房屋产权证。上述物业所属土地为东莞盛翔编号“东府国用
（2001）第特 325 号”的土地，该等房产属东莞盛翔所有，无任何产权纠纷。
上述为办理房产证的建筑物面积较小且为辅助性用房，即使政府部门要求限期
拆除，也不会对领益科技生产经营造成重大不利影响。
同时，领益科技实际控制人曾芳勤和控股股东领胜投资针对上述自有物业
未取得房产证的情形承诺：若领益科技及控股子公司因其自有或租赁的场地和/
或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房
产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的
整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担领益科技及控股子公司因
前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损
失、损害、索赔、成本和费用，并使领益科技及控股子公司免受损害。
2、标的公司租赁房产情况
截止报告期末，领益科技正在租赁的主要房产情况如下：
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序号 承租方 出租方 租赁期限 面积（㎡） 坐落
郑州航空港实验区电子信 郑州航空港区新港大道与人
1 郑州领胜 2015.10.18-2018.10.18 20,000.00
息产业园区服务中心 民路交叉口
河南港田产业园开发有限 郑州手机产业园二期区内 A
2 郑州领胜 2017.3.12-2018.3.12 1,880.00
公司 栋建筑的宿舍
河南港田产业园开发有限 郑州手机产业园二期区内 B
3 郑州领胜 2016.10.27-2018.2.7 1,360.00
公司 栋建筑的宿舍
坂田街道岗头社区风门坳村
4 领益科技 吴亚历 2017.4.10-2019.4.9 1,139.00 亚莲好时达工业厂区厂房三
栋7楼
深圳市龙岗区保障性住房 深圳市龙岗区呈祥花园 58
5 领益科技 2016.12.1-2019.11.30 2,668.16
投资有限公司 套公共租赁住房
坂田街道岗头社区风门坳村
亚莲好时达工业厂区，厂房
6 深圳领胜 吴亚历 2017.4.10-2019.4.9 9,114.00 三栋 1 至 6 楼、厂房四栋 1
至 2 楼、宿舍一栋 2 楼 4 至
6楼
深圳市龙岗区岗头社区风门
深圳市劲光物业管理有限 2016.10.1-2019.9.30
7 深圳领胜 1,600.00 坳科技园 A 栋 2 层厂房及配
公司 （宿舍至 2018.9.30)
套宿舍 78 间
深圳市劲光物业管理有限 深圳市龙岗区岗头风门坳科
8 深圳领略 2016.10.1-2019.9.30 1,740.00
公司 技园 A 栋 1 层/B 栋 103
深圳市龙岗区坂田街道办岗
深圳市领丰源物业管理有
9 深圳领略 2016.10.1-2018.9.30 12,500.00 头社区风门坳工业区 5 栋厂
限公司、林胜利
房
东莞市黄江镇裕元工业区东
10 东莞盛翔 东莞裕祥鞋材有限公司 2016.9.1-2017.8.31 9,812.80 府国用（2010）第特 229 号
之 G 栋宿舍
东莞市黄江镇裕元工业区的
11 东莞领益 东莞裕盛鞋业有限公司 2017.2.1-2026.1.31 101,490.40 厂房及宿舍（包括员工餐
厅）
广东省东莞市黄江镇裕元工
广东至信机械制造有限公
12 东莞领杰 2016.3.1-2019.2.28 14,994.00 业区裕元四路二号的厂房
司
（T8 栋）
广东省东莞市刁朗村东富路
13 东莞鑫焱 欧锦宁 2014.10.1-2017.9.30 3,000.00
A18 号厂房
无锡阿尔梅新材料有限公
14 三达精密 2017.6.1-2022.5.31 14,187.22 原利声二号楼厂房
司
无锡阿尔梅新材料有限公
15 三达精密 2014.4.1-2019.3.31 3,000.00 原利声一号楼一层厂房
司
无锡阿尔梅新材料有限公
16 三达精密 2017.7.1-2022.5.31 7,250.00 原利声一号楼三层-四层厂房
司
无锡阿尔梅新材料有限公
17 三达精密 2015.9.1-2019.3.31 388.00 原利声一号楼厂房一层东面
司
昌盛光伏科技（中国）有 无锡市薛典北路 128 号办公
18 三达精密 2017.5.15-2020.5.14 9,740.49
限公司 生产综合用房
无锡市新区旺庄工业发展 无锡国家高新技术产业开发
19 三达精密 2017.6.1-2022.5.31 29,831.50
有限公司 区漓江路 13-1 号
无锡阿尔梅新材料有限公 自行搭建简易仓库及辅助性
20 三达精密 2015.7.1-2019.3.31 220
司 用房
领益科技及其子公司所租赁的物业中，存在瑕疵的情况如下：
郑州领胜租赁物业（上表中序号 1、序号 2 和序号 3）由出租方出具土地证，
房屋产权证目前正在办理中。郑州领胜为郑州航空港实验区电子信息产业园区
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招商引资的项目，旨在吸引投资方长期生产经营，不存在违约或不能续期的风
险。
深圳领胜、深圳领略两处无证租赁物业（上表中序号 7 和序号 8）为深圳
市风门坳股份合作公司所有。在深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局出具
《关于农村城市化转地深圳市岗头股份合作公司划定非农建设用地的批复》
（深国房龙[2006]272 号）中，上述两处物业所在的土地划定给深圳市岗头股份
合作公司（原岗头村委的继受单位，现名为深圳市风门坳股份合作公司）、深
圳市龙岗区布吉街道岗头社区居民委员会（原岗头村委的继受单位）做非农建
设用地。根据深圳市风门坳股份合作公司出具的证明，上述物业经深圳市风门
坳股份合作公司依据内部民主管理制度决策同意后将上述物业出租给深圳市劲
光物业管理有限公司经营，现同意将上述物业分别租赁给深圳领胜及深圳领略
使用。上述物业所有权归属深圳市风门坳股份合作公司，该等产权无纠纷。
东莞盛翔租赁物业（上表中序号 10）的出租方东莞裕祥鞋材有限公司持有
租赁房产所在地块的土地使用权证，未办理房地产权证，该物业存在违约或不
能续期的风险。但鉴于该租赁物业使用性质为宿舍，且面积占比不大，不存在
对领益科技的生产经营产生重大不利影响。
东莞领益租赁物业（上表中序号 11）的出租方为东莞裕盛鞋业有限公司，
出租方未能提供土地使用权证以及房地产权证。该租赁物业存在违约或不能续
期的风险。东莞领益目前与出租方及当地政府积极协调，落实相关土地房产权
属情况。
东莞领杰租赁的物业（上表中序号 12）出租方广东至信机械制造有限公司
现持有东莞市人民政府 2014 年 12 月 25 日核发的东府国用 2010 第特 238 号国
有土地使用权证，使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2060 年 1
月 20 日。根据东莞市黄江镇已建房屋补办房地产权手续工作办公室 2015 年 3
月 11 日核发的《同意受理补办<房地产证>手续通知书》，广东至信机械制造有
限公司正在办理上述厂房的房地产证书。
对于东莞鑫炎租赁的物业（上表中序号 13），东莞市黄江镇刁朗经济联合
社持有《集体土地使用权证书》（东府集用（2006）1900180106661）。2017
年 3 月 24 日，东莞市黄江镇田美社区居民委员会出具《证明》，证明上述厂房
对应地块的土地使用权人为东莞市黄江镇刁朗经济联合社，经东莞市黄江镇刁
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
朗经济联合社民主表决同意后将此土地使用权出租给欧锦宁建设厂房，该厂房
产权属于欧锦宁，现同意租赁给东莞鑫焱，该厂房产权无纠纷且自 2017 年 4 月
起 3 年内不在拆迁征收范围内。
三达精密租赁的物业（上表中序号 20）系公司租赁出租方场地并自行搭建
的简易仓库及辅助性用房，该等房屋无房产证、未做临时报建，存在不能续约
或无法继续使用的风险。但鉴于该物业面积占比较小且为辅助性用房，不存在
对领益科技生产经营造成重大不利影响。
针对领益科技租赁的厂房存在瑕疵的风险，领益科技控股股东领胜投资、
实际控制人曾芳勤出具承诺函，具体见“1、标的公司自有房屋所有权情况”。
3、机器设备情况
截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技的主要机器设备情况如下：
单位：台、万元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 CNC 2,303.00 62,002.72 45,592.37 73.53%
2 车床 1,667.00 53,420.63 24,344.89 45.57%
3 冲床 278.00 4,616.30 2,878.31 62.35%
4 载带包装机 130.00 1,056.23 691.12 65.43%
5 CCD 35.00 569.49 434.20 76.24%
6 激光机 99.00 4,303.62 3,693.87 85.83%
7 平板机 553.00 5,898.01 3,644.77 61.80%
8 圆刀机 220.00 14,555.87 11,843.17 81.36%
9 点胶机 84.00 1,065.43 849.59 79.74%
10 热压机 60.00 154.98 114.89 74.13%
合计 - 5,429.00 147,643.27 94,087.18 63.73%
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告出具日，领益科技及子公司合计拥有 11 项合计 763,662.26 平方
米的土地使用权，具体情况如下表所示：
序 取得 他项
产权证书编号 土地位置 面积（㎡） 终止日期 用途 权属
号 方式 权利
相国用（2014）第 苏州市相城区黄埭镇太 工业 苏州领
1 57,923 2064.8.17 出让 无
0715868 号 东路 2988 号 用地 裕
东府国用（2010）第 广东省东莞市黄江镇北 工业 东莞领
2 154,648.7 2060.1.20 出让 无
特 175 号 岸村 用地 益
东府国用（2001）第 工业 东莞盛
3 东莞市黄江镇鸡啼岗村 30,401.35 2051.6.4 出让 抵押
特 325 号 用地 翔
川（2017）崇州市不 工业 成都领
4 崇阳街道泗维路 529 号 34,494.74 2064.1.6 出让 无
动产权第 0005610 号 用地 益
5 苏（2016）苏州市不 黄埭镇长平路 8 号 37,206.7 2056.6.6 出让* 工业 苏州领 无
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
动产权第 7011063 号 用地 胜科技
东国用（2016）第 市经济开发区经八路西 工业 东台领
6 99,480 2064.6.20 出让 抵押
170070 号 侧 用地 镒
苏（2017）东台市不 江苏东台经济开发区经 工业 东台领
7 63,386 2064.6.20 出让 无
动产权第 1400947 号 八路西侧 用地 镒
东国用（2016）第 市经济开发区经八路东 工业 东台领
8 119,830 2064.6.20 出让 抵押
170071 号 侧 用地 胜城
苏（2017）东台市不 江苏东台经济开发区经 工业 东台领
9 83,475 2064.6.20 出让 无
动产权第 1400757 号 八路东侧 用地 胜城
东府国用（2005）第 工业 东莞领
10 黄江镇北岸村 33,095.27 2055.4.28 出让 无
特 809 号 用地 汇
东府国用（2002）第 工业 东莞领
11 黄江镇北岸村 49,721.50 2052.4.10 出让 无
特 522 号 用地 汇
*注：苏州领胜科技持有的苏（2016）苏州市不动产权第 7011063 号为苏州领胜科技电子有限公司
（原关联方，现已注销）以土地、房产向苏州领胜科技增资取得。
2、商标
截至本报告出具日，领益科技及其控股子公司拥有商标 31 项。具体情况如
下：
序号 所有权人 商标 注册证号 核定使用商品类别 权利期限
1 领益科技 17120782 第 10 类 2016/6/21-2026/6/20
2 领益科技 17121868 第 40 类 2016/10/28-2026/10/27
3 领益科技 17120738 第 10 类 2016/8/21-2026/8/20
4 领益科技 17121111 第 36 类 2016/8/21-2026/8/20
5 领益科技 17115889 第 36 类 2016/9/28-2026/9/27
6 领益科技 17115708 第 10 类 2016/8/21-2026/8/20
7 领益科技 17120847 第 10 类 2016/8/21-2026/8/20
8 领益科技 17115553 第7类 2016/9/28-2026/9/27
9 领益科技 17121977 第 42 类 2016/8/21-2026/8/20
10 领益科技 17120473 第9类 2016/10/28-2026/10/27
11 领益科技 17116040 第 35 类 2016/9/28-2026/9/27
12 领益科技 17121744 第 40 类 2016/8/21-2026/8/20
13 领益科技 17122139 第 42 类 2016/10/28-2026/10/27
14 领益科技 17120599 第9类 2016/8/21-2026/8/20
15 领益科技 17116307 第 40 类 2016/10/21-2026/10/20
16 领益科技 17120648 第9类 2016/10/28-2026/10/27
17 领益科技 17121862 第 40 类 2016/8/21-2026/8/20
18 领益科技 17117044 第7类 2016/12/14-2026/12/13
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
19 领益科技 17116713 第7类 2016/10/28-2026/10/27
20 领益科技 17121024 第 35 类 2016/8/21-2026/8/20
21 领益科技 17122094 第 42 类 2016/9/28-2026/9/27
22 领益科技 17116127 第 42 类 2016/8/21-2026/8/20
23 领益科技 17122055 第 42 类 2016/8/7-2026/8/6
24 领益科技 17117059 第7类 2017/2/7-2027/2/6
25 领益科技 17115647 第9类 2016/10/28-2026/10/27
26 领益科技 17121924 第 40 类 2016/12/7-2026/12/6
27 领益科技 17120997 第 35 类 2016/10/28-2026/10/27
28 领益科技 17117010 第7类 2016/8/21-2026/8/20
29 领益科技 17121169 第 36 类 2016/8/7-2026/8/6
30 领益科技 17120621 第9类 2017/5/21-2027/5/20
31 深圳领胜 10331744 第9类 2013/10/7-2023/10/6
此外，东莞正隆拥有一项商标，根据与东莞正隆原股东的协议，该商标领
益科技无权使用，等待自动失效。
3、专利
截至本报告书出具日，领益科技及其控股子公司拥有专利 141 项，其中发
明专利 7 项，有效期为 20 年，实用新型专利 134 项，有效期为 10 年。
编号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日期 取得方式
1 2015200174709 一种铝合金全热锻制造成型模具 领益科技 实用新型 2015-01-12 原始取得
一种模切成品卷料与金属卷料复合机
2 2015200105728 领益科技 实用新型 2015-01-07 原始取得
构
3 2014208362542 一种冲压模具 领益科技 实用新型 2014-12-25 原始取得
4 2014208215721 一种五金金属零件连料带清洗卷盘 领益科技 实用新型 2014-12-22 原始取得
一种五金金属零件自动化连料双面贴
5 2014208239957 领益科技 实用新型 2014-12-22 原始取得
胶模具
6 2014208272438 一种金属多零件共料带自动焊接装置 领益科技 实用新型 2014-12-22 原始取得
7 2013204445170 一种平板模切机 深圳领胜 实用新型 2013-07-17 原始取得
8 2009201343997 导电泡棉组合体及显示屏组件 深圳领胜 实用新型 2009-08-05 受让取得
9 2008200916446 全自动圆压平模切机 深圳领胜 实用新型 2008-01-15 原始取得
10 2007101236670 全自动平压平模切机 深圳领胜 发明专利 2007-09-29 原始取得
11 2006100622429 一种热熔粘接工艺 深圳领胜 发明专利 2006-08-23 原始取得
12 2013200407517 电磁屏蔽条 深圳领胜 实用新型 2013-01-23 受让取得
13 2013200407362 一种自动组装机 深圳领胜 实用新型 2013-01-23 受让取得
14 2016209343247 一种高精密中空型减速机 深圳领略 实用新型 2016-08-25 原始取得
15 2016209343586 一种高精度摆线针轮减速机 深圳领略 实用新型 2016-08-25 原始取得
16 2016209362746 一种新型中空型减速机 深圳领略 实用新型 2016-08-25 原始取得
17 201620936319X 一种新型摆线针轮减速机 深圳领略 实用新型 2016-08-25 原始取得
133
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
编号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日期 取得方式
18 201620791969X 一种压敏胶对贴组装装置 深圳领略 实用新型 2016-07-26 原始取得
19 2016207956434 一种卷料转移载带包装机 深圳领略 实用新型 2016-07-26 原始取得
20 2016207962083 一种压敏胶自动检测喷码机 深圳领略 实用新型 2016-07-26 原始取得
21 2016207902186 一种双十字中空型减速机 深圳领略 实用新型 2016-07-23 原始取得
22 2016207656783 一种压敏胶补片机 深圳领略 实用新型 2016-07-20 原始取得
23 2016207675873 一种组装覆膜机 深圳领略 实用新型 2016-07-20 原始取得
24 2016207675888 一种掰断排废装置 深圳领略 实用新型 2016-07-20 原始取得
25 2016207702423 一种卷料自动热压机 深圳领略 实用新型 2016-07-20 原始取得
26 2016207160129 一种切断分条机 深圳领略 实用新型 2016-07-08 原始取得
27 2016207121285 一种模内激光焊接机 深圳领略 实用新型 2016-07-07 原始取得
28 2016207203641 一种自动装料机 深圳领略 实用新型 2016-07-07 原始取得
29 2016207221669 一种半自动滚压贴膜机 深圳领略 实用新型 2016-07-07 原始取得
30 2016203466031 一种钢带热压复合机 深圳领略 实用新型 2016-04-22 原始取得
31 2016203484133 一种料带 CCD 尺寸检测机 深圳领略 实用新型 2016-04-22 原始取得
32 2016203489508 一种自动冲切贴合机 深圳领略 实用新型 2016-04-22 原始取得
33 201620351612X 一种双工位伺服热压机 深圳领略 实用新型 2016-04-22 原始取得
34 2016202167687 一种拼接产品组装装置 深圳领略 实用新型 2016-03-19 原始取得
35 2016202208742 一种圆刀机在线 CCD 检测设备 深圳领略 实用新型 2016-03-19 原始取得
一种无基材胶类深冷处理剥离倒卷装
36 201620221802X 深圳领略 实用新型 2016-03-19 原始取得
置
37 2016202229486 一种防尘网产品在线自动检测设备 深圳领略 实用新型 2016-03-19 原始取得
38 2016201911622 一种低背隙机器人减速机 深圳领略 实用新型 2016-03-12 原始取得
39 2016201723572 一种模切件转贴机 深圳领略 实用新型 2016-03-08 原始取得
40 2016201724698 一种转盘式高度自动分拣机 深圳领略 实用新型 2016-03-08 原始取得
41 2016201733004 一种弹性锁螺丝结构 深圳领略 实用新型 2016-03-08 原始取得
42 2016201733466 一种自动下料分类系统 深圳领略 实用新型 2016-03-08 原始取得
43 2016201756400 一种注塑件浇口立铣机 深圳领略 实用新型 2016-03-08 原始取得
44 2016201213809 一种自动穿芯棒装置 深圳领略 实用新型 2016-02-15 原始取得
45 2016201217513 一种圆刀模切机用的收放料机 深圳领略 实用新型 2016-02-15 原始取得
46 2016201217532 一种多工位冲压机械手 深圳领略 实用新型 2016-02-15 原始取得
47 2015209843883 一种六轴机器人 深圳领略 实用新型 2015-12-02 原始取得
48 2015209898301 一种平面关节型机器人 深圳领略 实用新型 2015-12-02 原始取得
49 2015209898674 一种四自由度三角并联型机器人 深圳领略 实用新型 2015-12-02 原始取得
50 201520251640X 一种高刚性精密减速器 深圳领略 实用新型 2015-04-23 原始取得
51 2015200691175 一种用于凸轮车床的自动接料装置 深圳领略 实用新型 2015-01-30 原始取得
52 201520069118X 一种高度自动检测机 深圳领略 实用新型 2015-01-30 原始取得
53 2015200691404 一种行列距转换装置 深圳领略 实用新型 2015-01-30 原始取得
54 2015200711681 一种平台式激光打标系统 深圳领略 实用新型 2015-01-30 原始取得
55 2015200745137 一种转盘式多功能检测系统 深圳领略 实用新型 2015-01-30 原始取得
56 2015200745828 一种圆刀模切机 深圳领略 实用新型 2015-01-30 原始取得
57 2014103541574 一种精密数控转轴系统 深圳领略 发明专利 2014-07-24 原始取得
58 2014203530081 一种新型自动上下料机械手系统 深圳领略 实用新型 2014-06-27 原始取得
一种圆刀机刀辊支承座和圆刀机工作
59 2013204227852 深圳领略 实用新型 2013-07-09 原始取得
站
60 2013204130043 一种 CCD 滑台式分拣系统 深圳领略 实用新型 2013-07-04 原始取得
61 2013204069628 一种新型两自由度并联机械手系统 深圳领略 实用新型 2013-07-03 原始取得
62 2013102848148 超声波检测喇叭网不良的装置及方法 郑州领胜 发明专利 2013-07-02 受让取得
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
编号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日期 取得方式
63 2013204039853 一种 CCD 激光测厚装置 深圳领略 实用新型 2013-07-02 原始取得
64 2013204040507 共面度测量装置 深圳领略 实用新型 2013-07-02 原始取得
65 2013204040583 超声波检测喇叭网不良的装置 深圳领略 实用新型 2013-07-02 原始取得
66 2016201608894 一种圆刀刀辊刷油装置 深圳领略 实用新型 2016-03-02 原始取得
一种数据线接口环高精度快速接触式
67 2016210566782 东莞盛翔 实用新型 2016-09-14 原始取得
检测设备
68 2016210583966 一种 CNC 断刀保护检测器 东莞盛翔 实用新型 2016-09-14 原始取得
一种音量键双模互换位置度自动识别
69 2016210600533 东莞盛翔 实用新型 2016-09-14 原始取得
装置
70 2016209087927 一种指纹环高光产品的快速检测设备 东莞盛翔 实用新型 2016-08-18 原始取得
71 2015206437869 一种车床上的自动上下料设备 东莞盛翔 实用新型 2015-08-24 原始取得
72 2015204687450 一种自动供料装置 东莞盛翔 实用新型 2015-07-01 原始取得
一种手机或平板电脑保护套的连接结
73 2015204502100 东莞盛翔 实用新型 2015-06-25 原始取得
构
74 2015204352368 一种圆弧牙顶螺纹车刀 东莞盛翔 实用新型 2015-06-23 原始取得
75 2015204352372 一种刀模涂层结构 东莞盛翔 实用新型 2015-06-23 原始取得
一种模切组合件及适用该组合件的模
76 2015203953377 东莞盛翔 实用新型 2015-06-09 原始取得
切治具
77 2016213043283 一种振动马达垫块自动光学检测设备 东莞盛翔 实用新型 2016-11-30 原始取得
一种振动马达垫块 CNC 加工自动上
78 2016211353374 东莞盛翔 实用新型 2016-10-18 原始取得
下料设备
79 2016210849724 一种摄像环高度快速检测设备 东莞盛翔 实用新型 2016-09-27 原始取得
80 2015203955828 双滚轮覆膜机 东莞盛翔 实用新型 2015-06-09 原始取得
81 2016211162269 一种自动化清洗线 东莞领益 实用新型 2016-10-12 原始取得
82 2015205808664 一种自动排废模切机 成都领益 实用新型 2015-08-05 受让取得
83 2015205811440 一种吹风式模切机 成都领益 实用新型 2015-08-05 受让取得
84 2015205848233 一种排废模切机 成都领益 实用新型 2015-08-05 受让取得
85 2015205848712 一种模切机 成都领益 实用新型 2015-08-05 受让取得
86 2015205849077 一种风扇式模切机 成都领益 实用新型 2015-08-05 受让取得
87 2015205849467 一种刀刃旋转式模切机 成都领益 实用新型 2015-08-05 受让取得
88 2016210013854 一种模切机用上刀模座 郑州领胜 实用新型 2016-08-31 原始取得
89 201621001401X 一种视窗泡棉回收利用装置 郑州领胜 实用新型 2016-08-31 原始取得
90 2015204512102 一种双面胶嵌入式 SMT 载带 郑州领胜 实用新型 2015-06-26 受让取得
一种针对钢网与胶复合后的切断冲头
91 2015204217883 郑州领胜 实用新型 2015-06-17 受让取得
结构
92 2015200691298 一种自动耐压测试机 郑州领胜 实用新型 2015-01-30 受让取得
93 2015200710960 一种圆刀机皮带输送的装置 郑州领胜 实用新型 2015-01-30 受让取得
94 2014208576255 一种钢片与薄胶贴合模具 郑州领胜 实用新型 2014-12-29 受让取得
95 2016211452581 一种新型冲贴组装模具 郑州领胜 实用新型 2016-10-21 原始取得
96 2014208272118 一种用于自动车床中的夹头 东台领镒 实用新型 2014-12-22 受让取得
97 2014101514642 屏蔽罩内覆绝缘膜连续成型方法 东台领镒 发明专利 2014-4-16 受让取得
98 2016209167207 一种框胶圆刀无废料异步成型装置 东台领胜城 实用新型 2016-08-23 原始取得
99 2016209167809 一种自动化对帖机 东台领胜城 实用新型 2016-08-23 原始取得
100 2016209167993 一种自动精密贴手柄设备 东台领胜城 实用新型 2016-08-23 原始取得
101 2016209168303 一种双底膜垂直异步精密对帖设备 东台领胜城 实用新型 2016-08-23 原始取得
102 2016209168500 一种十字走料模切机 东台领胜城 实用新型 2016-08-23 原始取得
103 2016209168784 一种胶体 V 形双向出料设备 东台领胜城 实用新型 2016-08-23 原始取得
104 2016203762730 一种矽胶异步模切设备 东台领胜城 实用新型 2016-04-29 原始取得
135
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
编号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日期 取得方式
105 2016203762745 一种导电布组装自动化设备 东台领胜城 实用新型 2016-04-29 原始取得
106 201620376275X 一种电池胶双向走料异步设备 东台领胜城 实用新型 2016-04-29 原始取得
107 2016200041167 一种垂直异步送料对帖设备 东台领胜城 实用新型 2016-01-06 原始取得
108 2016208756295 零件质检用旋转工作台 苏州领裕 实用新型 2016-08-15 原始取得
109 2016208756308 零件质检分离系统 苏州领裕 实用新型 2016-08-15 原始取得
110 201620875644X 零件质检用分离装置 苏州领裕 实用新型 2016-08-15 原始取得
111 2016208756454 CCD 零件质检装置 苏州领裕 实用新型 2016-08-15 原始取得
112 2016206680018 一种自动升降夹具 苏州领裕 实用新型 2016-06-29 原始取得
113 2015209809859 新型冲压焊接一体机 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
114 2015209811030 料带激光焊接模具 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
115 2015209820576 废屑清除装置 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
116 2015209821634 可清除打孔废屑的打孔机 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
117 2015210053518 基于 CCD 的金属检测系统 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
基于 CCD 的半螺旋管材外观检测系
118 2015210053522 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
统
119 2015210055960 焊接冲压一体机 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
120 2015210056380 车床废屑收集装置 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
121 2016213000362 圆盘检测机工装台 苏州领裕 实用新型 2016-11-30 原始取得
122 2016212155328 铣刀 苏州领裕 实用新型 2016-11-11 原始取得
123 2016212155332 一种用于加工的铣刀 苏州领裕 实用新型 2016-11-11 原始取得
124 2016212155826 用于加工的铣刀 苏州领裕 实用新型 2016-11-11 原始取得
125 2016212157501 一种铣刀 苏州领裕 实用新型 2016-11-11 原始取得
126 2016211176454 一种垫环安放装置 苏州领裕 实用新型 2016-10-13 原始取得
127 2016211176505 垫环安放装置 苏州领裕 实用新型 2016-10-13 原始取得
128 2016211176717 一种用于垫环的安放装置 苏州领裕 实用新型 2016-10-13 原始取得
129 2015210056395 冲压模具 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
130 2015210062127 零件检测系统 苏州领裕 实用新型 2015-11-27 原始取得
131 2014201828289 屏蔽罩 苏州领裕 实用新型 2014-04-16 受让取得
132 2014201828236 散热片 苏州领胜 实用新型 2014-04-16 受让取得
133 2012204084939 导电泡棉 苏州领胜 实用新型 2012-08-17 受让取得
134 2012204084943 导电泡棉 苏州领胜 实用新型 2012-08-17 受让取得
135 2012204085749 导电泡棉 苏州领胜 实用新型 2012-08-17 受让取得
136 2012100146606 导热硅胶片及其制造方法 苏州领胜 发明专利 2012-01-18 受让取得
137 2012100146733 导热硅胶卷及其制造方法 苏州领胜 发明专利 2012-01-18 受让取得
138 2016210708069 一种空压机自动排水系统 郑州领胜 实用新型 2016-09-22 原始取得
139 2016211452632 一种可十字走料的冲贴组装模具 郑州领胜 实用新型 2016-10-21 原始取得
140 2015200080716 一种金属与胶的自动转贴装置 郑州领胜 实用新型 2015-01-07 受让取得
141 2016211452717 一种冲贴组装模具 郑州领胜 实用新型 2016-10- 21 原始取得
4、软件著作权
截至本报告出具日，领益科技及其控股子公司拥有 27 项软件著作权，具体
情况如下表所示：
序号 软件全称 登记号 著作权人 登记批准日期
1 领略数控 CCD 检测打标机控制软件 2016SR235241 深圳领略 2016-08-25
2 领略数控多尺寸自动检测机软件 2016SR228747 深圳领略 2016-08-22
136
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3 领略数控 CCD 尺寸检测软件 2016SR215038 深圳领略 2016-08-11
4 领略数控共面度检测软件 2016SR215040 深圳领略 2016-08-11
5 领略数控激光切割贴膜机软件 2015SR042070 深圳领略 2015-03-10
6 领略数控转盘式多功能尺寸检测机控制软件 2015SR042087 深圳领略 2015-03-10
7 领略数控高度自动检测机控制软件 2015SR042091 深圳领略 2015-03-10
8 领略数控五轴 CNC 软件 2015SR042093 深圳领略 2015-03-10
9 领略数控三维激光切割机软件 2015SR042101 深圳领略 2015-03-10
10 领略数控圆刀模切机软件 2014SR081407 深圳领略 2014-06-19
11 领略数控平台式激光打标机软件 2014SR081188 深圳领略 2014-06-19
12 领略数控自动上下料机械手软件 2014SR188498 深圳领略 2014-12-05
13 领略数控高度自动分拣机软件 2016SR045508 深圳领略 2016-03-07
14 领略数控设备数据采集系统软件 2016SR078768 深圳领略 2016-04-18
15 领略数控压敏胶自动检测机控制软件 2016SR079039 深圳领略 2016-04-18
16 领略数控小 Q 机器人软件 2016SR079424 深圳领略 2016-04-18
17 领略数控玻璃转盘检测机控制软件 2016SR115477 深圳领略 2016-05-23
18 周结数据管理系统 2016SR142423 深圳领略 2016-06-15
19 盛翔 CNC 生产控制系统软件 2015SR149894 东莞盛翔 2015-08-04
20 模具管理系统 2015SR196791 东莞盛翔 2015-10-14
21 二维码自动识别校对系统 V3 2016SR299904 成都领胜 2016-10-20
22 领益载带检测包装机软件 2014SR081753 领益科技 2014-06-19
23 领益 CCD 自动识别贴片机软件 2014SR081900 领益科技 2014-06-20
24 领益超声堵孔检测机软件 2014SR081903 领益科技 2014-06-20
25 领益三轴 CNC 数控软件 2014SR081993 领益科技 2014-06-20
26 领益托盘检测包装机软件 2014SR081998 领益科技 2014-06-20
27 领益数显高度检测机软件 2014SR082486 领益科技 2014-06-20
此外，东莞正隆拥有软件著作权两项，根据与东莞正隆原股东的协议，该
软件著作权无权使用，等待自动失效。
5、域名
截至本报告书出具日，领益科技及其附属公司所拥有的域名情况如下表所
示：
证书名称 域名注册所有人 域名 到期时间
顶级国际域名证书 深圳领胜 triumphleadgroup.com 2018 年 6 月 29 日
顶级国际域名证书 深圳领胜 tlgchina.com 2018 年 9 月 21 日
顶级国际域名证书 领益科技 lingyitechnology.com 2018 年 6 月 6 日
顶级国际域名证书 深圳领胜 llmachine.com 2019 年 7 月 3 日
十二、领益科技主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的领益科技《审计报告》（天职业字[2017]
第 14421 号），领益科技最近三年一期的主要财务数据如下：
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 505,282.44 558,019.64 453,833.56 363,276.87
负债总计 232,207.32 303,146.07 180,657.91 257,677.23
所有者权益合计 273,075.12 254,873.57 273,175.65 105,599.64
归属于母公司所有者权益合计 272,757.23 254,424.73 273,175.65 105,599.64
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 139,841.06 527,409.00 454,605.46 349,343.25
营业成本 93,255.69 362,480.70 286,156.39 249,420.21
利润总额 36,845.94 111,012.36 126,571.15 66,736.77
净利润 30,202.72 94,405.57 118,766.20 60,185.14
归属母公司所有者的净利润 30,370.67 94,596.85 118,766.20 60,185.14
归属于母公司股东的扣除非经常性
25,945.18 81,525.27 25,337.46 13,414.07
损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,537.97 27,596.42 12,688.01 23,423.99
投资活动产生的现金流量净额 -19,285.15 -47,469.94 -9,418.43 -119,409.27
筹资活动产生的现金流量净额 -28,402.42 47,404.94 333.67 99,589.83
现金及现金等价物净增加额 -14,502.33 29,970.86 5,845.50 3,744.91
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计
-39.34 -380.51 -184.22 -10.70
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
109.54 2,677.59 551.12 12.87
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
4,011.45 105.41 - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司
271.56 10,179.01 93,304.14 46,688.54
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
63.36 243.96 45.35 81.79
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
40.57 912.44 -266.77 26.10
和支出
138
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
非经常性损益合计 4,457.14 13,737.91 93,449.63 46,798.59
减：所得税影响金额 31.14 664.85 20.89 27.52
扣除所得税影响后的非经常性损益 4,426.00 13,073.06 93,428.74 46,771.07
其中：归属于母公司所有者的非经
4,425.49 13,071.57 93,428.74 46,771.07
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 0.51 1.49 - -
十三、标的资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年，领益科技资产评估情况
最近三年领益科技进行了一次资产评估，具体情况为：2016 年 11 月 30 日，
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2016）第 2-989
号《领益科技（深圳）有限公司拟股份制改制所涉及的领益科技（深圳）有限
公司净资产价值资产评估报告》，对以 2016 年 10 月 31 日为基准日的领益科技
的净资产进行评估，评估方法为资产基础法，领益科技净资产评估值为
236,008.34 万元。
（二）最近三年，领益科技改制情况
最近三年领益科技的改制情况参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”
之“二、历史沿革”。
（三）最近三年，领益科技股权转让、增资情况
最近三年内，领益科技股权转让以及除整体变更为股份公司以外的增资情
况如下：
1、2014 年 8 月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（四） 2014 年 8 月，领益科技增加注册资本”。
本次增资的股东为标的公司原股东，按照 1 美元/每美元注册资本进行增资，
对领益科技未进行评估。
2、2015 年 12 月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（六）2015 年 12 月，领益科技增加注册资本”。
本次增资股东为标的公司原股东，按照 33.63 美元/每美元注册资本进行增
资，对用于出资的非货币资产进行了评估，对领益科技未进行评估。
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3、2016 年 5 月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（七）2016 年 5 月，领益科技增加注册资本”。
本次增资股东为标的公司原股东，按 38.54 美元/每美元注册资本进行，对
用于出资的非货币资产进行了评估，对领益科技未进行评估。
4、2016 年 7 月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（八）2016 年 7 月，领益科技增加注册资本，变更企业性质”。
本次增资的新股东为标的公司原股东 TLG（HK）的唯一股东领胜投资，
按 1 美元/每美元注册资本进行，对领益科技未进行评估。
5、2016 年 10 月增加注册资本
本次增加注册资本过程详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（九）2016 年 10 月，领益科技增加注册资本”。
此次增资引入的新股东为领尚投资和领杰投资，增资价格为 1.58 美元/每美
元注册资本，略高于此次增资前领益科技的每股净资产，领尚投资和领杰投资
为领益科技用以进行员工持股的平台。
6、2017 年 7 月股权转让
本次股权转让过程详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、历史
沿革”之“（十二）2017 年 7 月，领益科技股权转让”。
7、历次资产评估差异及原因
报告期内两次评估情况差异对比如下：
序号 项目 股改评估 本次重组评估
1 基准日 2016 年 10 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
为领益科技拟进行股份制改制的经 为江粉磁材拟发行股份购买资产所涉及的
2 评估目的
济行为提供价值参考 领益科技股东全部权益价值提供参考
3 评估对象 评估基准日的净资产价值 评估基准日的全部股东权益价值
4 评估方法 资产基础法 收益法、市场法
被评估单位在评估假设条件下股东全部权
净资产账面值为 183,281.96 万元，
益价值评估值为 2,073,300.00 万元，评估
评估值为 236,008.34 万元，评估增
5 评估结果 基准日的归属于母公司股东全部权益账面
值 52,726.38 万 元 ， 增 值 率 为
值 为 272,757.23 万 元 ， 评 估 增 值
28.77%。
1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。
本次重组评估值相比股改评估结果增值较大的主要原因包括：
（1）评估对象包括的范围不同
股改评估报告中的主体范围主要为 2016 年 10 月份重组前的子公司，2016
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年 10 月至 2017 年 3 月 31 日，领益科技新增 TLG(BVI)、LY(BVI)、东台富焱鑫、
三达精密、东莞鑫焱等子公司，收购该部分子公司时账面净资产较大，对评估
结果也产生较大影响。
（2）评估目的和评估对象不同
股改评估报告的评估目的是为领益科技拟进行股份制改制的经济行为提供
价值参考，评估对象为账面净资产；而本次重组评估目的是为江粉磁材收购领
益科技全部股权的经济行为提供价值参考，评估对象为全部股东权益价值，评
估目的不同也决定了评估对象不同，因此评估结果也产生较大差异。
（3）评估基准日不同
股改评估基准日为 2016 年 10 月 31 日，本次重组评估基准日为 2017 年 3
月 31 日，前后相差 5 个月，领益科技在该期间内经营状况良好，整体盈利状况
良好。
（4）评估方法不同
股改评估方法为资产基础法，本次交易重组最终选取收益法结果。通常资
产基础法以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产和负债的公允价值进行
加总，其评估结果反应的是企业基础现有资产的重置价值，在整体资产评估时
容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指
的无形资产未能在资产基础法中体现；收益法基于预期理论，以收益预测为基
础计算企业整体价值，反映了公司未来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、
研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响。因此股改时选用
的资产基础法未能考虑商誉及其他未能在账面反应的无形资产价值。
十四、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为领益科技 100%的股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，交易对方合法拥有领益科技 100%的股权，标的公
司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、
司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
141
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）领益科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，领益科技不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为领益科技 100%股份，交易完成后，领益科技作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的
转移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易标的为领益科技 100%股份，交易完成后，领益科技将成为上市公
司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉
及职工安置事项。
十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）领益科技的重大未决的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，领益科技涉及金额 1,000 万元以上未了结的重大诉
讼及仲裁情况如下：
（1）东莞领杰
根据东莞领杰的《起诉状》：2016 年 5 月，领益科技子公司东莞领杰与深
圳众思科技有限公司签署了《采购主协议》，约定东莞领杰向深圳众思科技有限
公司供应手机周边产品。合同约定的付款方式是月结 30 天。东莞领杰在与深圳
众思科技有限公司对账无异后，于 2016 年 11 月和 2016 年 12 月开出共计
20,283,412.34 元的增值税发票，深圳众思科技有限公司仅支付 5,600,000 元货款。
截至 2017 年 3 月，深圳众思科技有限公司共欠款 14,683,412.34 元及逾期利息
218,959.44 元。2017 年 3 月 14 日，东莞领杰因上述合同纠纷事宜向深圳市南山
区人民法院提起诉讼，请求判令：深圳众思科技有限公司向东莞领杰支付货款
14,683,412.34 元；深圳众思科技有限公司向东莞领杰支付逾期利息 218,959.44
元；乐视移动终端投资（北京）有限公司作为深圳众思科技有限公司的担保人
对前述两项债务承担连带责任；本案诉讼费用由乐视移动终端投资（北京）有
限公司和深圳众思科技有限公司承担。此案件处于一审审理中。
142
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）东莞盛翔
根据东莞呈达五金制品有限公司的《起诉状》：东莞盛翔委托东莞呈达五金
制品有限公司加工处理零部件，截至 2017 年，双方就此类加工已经合作三年多。
2017 年 5 月 23 日，东莞呈达五金制品有限公司认为东莞盛翔尚欠其 2016 年 12
月至 2017 年 5 月 18 日之间的加工费用共计人民币 14,122,503 元，遂起诉至东
莞市第三人民法院，请求判令：东莞盛翔支付承揽报酬（加工费）人民币
14,122,503 元；东莞盛翔赔偿东莞呈达五金制品有限公司因迟延付款所造成的
迟延履行期间的债务利息损失人民币 265,993.57 元（暂计算到 2017 年 8 月 31
日，应按中国人民银行公布的同类贷款利率计算到被告付清加工费之日止）；本
案诉讼费用（受理费、财产保全费用）由东莞盛翔承担。2017 年 5 月 26 日，东
莞市第三人民法院出具《民事裁定书》（（2017）粤 1973 民初 7026 号），裁定冻
结、查封或扣押被申请人东莞盛翔价值 14,122,503 元的财产，查封动产的期限
为两年、查封不动产的期限为三年，冻结银行存款的期限为一年，从实际保全
之日开始计算，该裁定书立即开始执行。此案件处于一审审理过程中。
上述案件中，所涉及的金额占领益科技净资产的比例非常小，该案件的结
果不会对领益科技的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次
交易构成重大不利影响。
（二）领益科技的行政处罚情况
报告期内，领益科技及其子公司受到行政处罚的情形如下表所示：
序号 被处罚对象 处罚机构 处罚原因 处罚文号和日期 处罚结果
郑综关易字【2014】
中华人民共和国郑 申报出口商品品牌与实
1 领益科技 0051 号，2014 年 8 月 予以警告
州综合保税区海关 际出口商品品牌不符
22 日
领益科技地址变更后没 沙关综决字【2016】
中华人民共和国沙
2 领益科技 有及时申请办理注册变 30 号，2016 年 8 月 予以警告
湾海关
更手续 19 日
皇关缉违字【2014】
中华人民共和国皇
3 深圳领胜 申报进口商品数量不实 0109 号，2014 年 1 月 罚款 1.50 万元
岗海关
23 日
布关违字【2015】009
中华人民共和国布 罚款 10.32 万
4 深圳领胜 短少报税料件 号，2015 年 1 月 27
吉海关 元
日
金关江当违字
中华人民共和国金 报关资料有误导致申报
5 苏州领裕 【2015】0016 号， 罚款 0.10 万元
陵海关 不实
2015 年 6 月 25 日
苏相公（消）行罚决
苏州领胜科 苏州市公安消防支
6 安全出口被锁闭 字【2016】0120 号， 罚款 0.50 万元
技 队相城区大队
2016 年 8 月 25 日
7 苏州领胜科 苏州市公安消防支 室内消火栓未保持完好 苏相公（消）行罚决 罚款 0.50 万元
143
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
技 队相城区大队 有效，远程启泵失败 字【2016】0123 号，
2016 年 8 月 25 日
苏相公（消）行罚决
苏州领胜科 苏州市公安消防支 占用消防车道、防火间
8 字【2016】0121 号， 罚款 0.50 万元
技 队相城区大队 距
2016 年 8 月 25 日
苏关通审违当字
中华人民共和国苏
9 东台领胜城 申报不实 【2015】0088 号， 罚款 0.02 万元
州海关
2015 年 11 月 2 日
苏关通审违当字
中华人民共和国苏 实际毛重与申报毛重不
10 东台领胜城 【2016】0028 号， 予以警告
州海关 同
2016 年 6 月 27 日
皇关物综扣决字 对膨体塑料泡
【2016】0124 号 2016 棉等 9 项物品
中华人民共和国皇 年 10 月 11 日 予以扣留
11 东台领胜城 涉嫌违反海关监管规定
岗海关 皇关物综决字 对货运单位予
【2016】0127 号， 以警告并罚款
2016 年 10 月 11 日 0.1 万元
郑综关易字【2016】
中华人民共和国郑
12 东台领镒 申报不实 0025 号，2016 年 12 予以警告
州综保区海关
月 13 日
处理废弃物单位无相应 东环罚字【2016】
东莞市环境保护局
13 东莞盛翔 资质，未执行危险废物 2668 号，2017 年 4 月 罚款 2.00 万元
黄江分局
转移联单制度 18 日
（东）食药监食罚
东莞市食品药品监 （2015）280714B1
14 东莞盛翔 经营假冒食品 罚款 0.02 万元
督管理局 号，2015 年 7 月 23
日
东环违改字【2014】
15 东莞领汇 东莞市环境保护局 废水超标排放 303 号，2014 年 5 月 作出行政命令
12 日
东环罚字【2014】691
罚款 8,565.20
16 东莞领汇 东莞市环境保护局 废水超标排放 号，2014 年 8 月 28
元
日
榕综关缉违字
成都综合保税区海
17 成都领胜 未按规定转移货物 【2014】021 号， 罚款 1.00 万元
关
2014 年 11 月 12 日
黄江国税简罚
东莞市国家税务局 未按规定保存、报送开
18 东莞领益 【2016】194 号， 罚款 80.00 元
黄江税务分局 具发票的数据
2016 年 7 月 7 日
锡关新当违字
中华人民共和国无
19 三达精密 商品品种申报错误 【2016】0043 号， 罚款 0.05 万元
锡海关
2016 年 8 月 23 日
其中，针对第 6-14 项处罚，相应受到处罚的主体已经取得处罚机构出具的
证明，相关主管部门认为该等行政处罚不属于重大行政处罚或该等行为不属于
重大违法违规行为。第 15、16 项处罚，是东莞领汇 2017 年成为领益科技控股
子公司之前的行为，并非领益科技的生产经营活动造成。第 19 项处罚，是三达
精密 2017 年成为领益科技控股子公司之前的行为，并非领益科技的生产经营活
动造成。
就领益科技及其境内下属子公司未取得合规证明的其他相关行政处罚，经
与主管部门的沟通了解，以及依据该等行政处罚处罚依据相关的法律法规规定，
144
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该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小
情形，或已经确认为一般行政处罚未影响相关企业信用等级，且领益科技及其
子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，不属于情节严重的情形；且
依据领益科技的确认，上述行政处罚未对领益科技及其下属子公司后续业务的
正常开展等产生重大不利影响。因此，该等受到行政处罚的情形不会对本次交
易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易后上市公司产生重大不利影响，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
145
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第五节 标的公司业务与技术
一、拟购买资产的主营业务概述
领益科技自设立以来，专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研
发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，凭借多年的
行业服务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持密切合作，为客户
提供高品质的功能器件产品及一站式解决方案，广泛应用于智能手机、平板电
脑、可穿戴设备、笔记本电脑等消费类电子产品行业。
领益科技自设立以来，主营业务未发生变化。
二、拟购买资产所处行业概况
（一）行业管理与行业政策
1、行业类别
领益科技为消费电子产品精密功能器件供应商，专注于智能消费电子高精
密功能器件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-
2011）》，标的公司所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中
的电子元件及组件制造（C3971），根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012），标的公司所处行业属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”
（分类代码：C39），细分行业为消费电子产品精密功能器件行业。
2、行业主管部门与监管体制
领益科技所处行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管
理。行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主要负
责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政
策建议，协调和平衡行业发展，对行业的发展进行宏观调控。
中国电子元器件协会、中国模具工业协会为本行业的自律性行业组织，主
要负责：提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务；研
究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；协调行业内外关系、
参与行业重大项目决策；组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、
开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定等。
目前，行政管理部门和行业协会仅对本行业进行宏观管理，具体的业务管
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理和生产经营完全基于市场化原则进行。
3、行业主要法律法规和政策
智能终端精密功能器件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用
明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业。对整个信息产业升级
转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国家和地方政府出
台一系列产业政策支持智能消费电子部件行业的发展。具体如下：
时间 法规/政策 发布机构 内容
精密成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑
《当前优先发展的高 国家发展和改革 性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，
2007 技术产业化重点领域 委员会、科技 相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技
指南（2007 年度）》 部、商务部 术及设备作为先进制造十八项技术中重点发展的技
术之一
完善产业体系，保持出口稳定，拓展城乡市场，提
高利用外资水平，发挥产业集聚优势，实现计算
《电子信息产业调整
2009 国务院办公厅 机、电子元器件、视听产品等骨干产业平稳发
和振兴规划》
展……促进数字家庭产品和新型消费电子产品大发
展。
“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售
收入年均增速保持在 10%左右，2015 年超过 10 万
《电子信息制造业
2012 工信部 亿元。加快发展新型平板显示、传感器等关键元器
“十二五”发展规划》
件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能
力
鼓励外商投资产业目录“三、制造业（二十二）计算
机、通信和其他电子设备制造业 256.新型电子元器
《外商投资产业指导
国家发改委、商 件制造”：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率
2015 目录（2015 年修
务部 控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、
订）》
光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、
超级电容器、无源集成元件
加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新
型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装
《“十三五”国家战略
备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品
2016 性新兴产业发展规 国务院
的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业
划》
应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升
产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌
产业技术创新能力发 针对新一代电子整机发展需求，大力推动电子元件
国家发改委、工
2016 展规划（2016-2020 产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化
信部
年） 发展。
发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元
件；
突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新
《信息产业发展指 国家发改委、工
2016 型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代
南》 信部
移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、
智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能
无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品
新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作
系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商
《战略性新兴产业重 店及 Web 应用等多种模式、支持多传感器和增强现
2017 点产品和服务指导目 国家发改委 实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小
录》（2016 年版） 巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个
人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端
等。
领益科技的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域，也不涉及需
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要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。
（二）行业的发展状况及未来发展趋势
1、行业的发展概况
领益科技是一家消费电子产品精密功能器件研发与制造商，主营业务为消
费电子功能器件的研发、生产和销售，主要产品为模切产品、冲压产品、CNC
产品、紧固件产品和组装产品等应用于智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备
等消费电子产品的精密功能器件。领益科技所在行业的市场容量取决于下游终
端消费电子产品的产量。
（1）智能终端概述
智能终端，一般是指能提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处
理器和操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要
工具，从智能家电、ATM 机、平板电脑、智能手机，到智能家居、车载导航、
多媒体播放设备等，正逐步渗透到人们生活的方方面面。智能终端的主要部件
包括电子部件、机电部件、结构件部件和功能器件四大类部件。
大屏幕智能终端：智能电视、一体机、ATM机、自助服务设
按屏幕 备等
尺寸分 小屏幕智能终端：智能手机、平板电脑、车载导航、智能可
穿戴设备等
行业应用和专业设备智能终端：自助服务设备、零售终端、
按应用 教育培训、大型游戏设备、工业控制、金融服务、医疗设备
领域分 消费类智能终端：智能手机、智能可穿戴设备、平板电脑、
笔记本、台式电脑、智能电视等
移动智能终端：智能手机、智能可穿戴设备、平板电脑、
按便携 POS机等
性分 非移动智能终端：智能电视、一体机、ATM机、自助设备等
根据屏幕的大小，智能终端产品大致可以分为两类，即大屏幕智能终端设
备，主要代表是智能电视、一体机、ATM 机、自助服务设备等；小屏幕智能终
端设备，主要包括智能手机、智能可穿戴设备、平板电脑、车载导航等。
根据其下游应用领域，主要分为以下两类：一是传统的行业应用和专业设
备领域，包括自助服务设备、零售终端/POS 机、教育培训、大型游戏设备、工
业控制、金融服务、医疗设备等；二是针对家庭和个人应用的消费电子产品，
如智能手机、智能可穿戴设备、平板电脑、笔记本、台式电脑、智能电视等。
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根据携带的便捷性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动智能终端，
移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端设备，主要包括智能手机、智
能可穿戴设备、平板电脑、POS 机等；一般不能移动使用的智能终端为非移动
智能终端。
（2）智能终端产业链及智能终端部件生产厂商分类
智能终端行业产业链的上游为智能终端设计厂商、智能终端操作系统厂商、
智能终端部件生产厂商和整机厂商，分别提供智能终端所需的设计方案、操作
系统、各种部件，以及通过贴片与整机的组装提供智能终端整机；产业链的下
游主要为各类智能终端用户。
智能终端部件生产厂商主要可以分为电子部件厂商、机电部件厂商、结构
件部件厂商及功能器件厂商四大类。其中电子部件厂商主要提供智能终端主板
上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等；机
电部件厂商主要提供智能终端中既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、
摄像头、喇叭、马达、柔性线路板等；结构部件厂商主要提供高尺寸精度、高
表面质量、高性能要求的起保护和支承作用的、与终端尺寸、结构、外观相关
的塑胶或五金部件；功能器件厂商主要提供各类实现特定功能的产品，例如各
类紧固件、密封、导热、缓冲、绝缘、屏蔽、标签、按键等内外部功能件的生
产厂商。
具体而言，精密功能器件包含单双面胶、保护膜、电磁屏蔽器件、导热器
件、防尘网、绝缘片、标识产品、紧固件、功能按键等器件，实现通讯设备、
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计算机、手机、汽车电子等产品各功能模块或部件之间粘接、保护、防干扰、
导热、防尘、绝缘、标识等功能。
类别 说明
由基材和粘结剂两部分组成，在通讯设备、计算机、手机、汽车电子等产品中主要实现紧
固作用，同时根据应用场景的需要或具有粘接、减震和防水等功能。早期单双面胶主要是
单双面胶 用来替代传统的金属螺丝起到紧固作用，主要基材为 PET，粘着力较弱，功能单一。随着
下游行业的发展（比如消费电子产品性能越来越强，越来越轻薄化等）及各种新材料的不
断推出，单双面胶向超薄或超厚、粘着力强，防水，减震等多方向发展。
电子设备工作时，既不希望被外界电磁波干扰，又不希望自身辐射出电磁波干扰外界设
备，以及对人体的辐射危害，所以需要阻断电磁波的传播路径，这就是电磁屏蔽。这同样
适用于同一主板上不同电路单元（速度不一样）之间的相互隔离。电磁屏蔽体对电磁的衰
减主要是基于电磁波的反射和电磁波的吸收。电子设备主要通过结构本体和屏蔽衬垫实现
屏蔽功能。结构本体通常是有一定厚度的箱体，由钢板、铝板、铜板或金属镀层、导电涂
电磁屏蔽器
层制成。屏蔽衬垫是一种具有导电性的器件材料，解决箱体缝隙处的电磁屏蔽，由金属、
件
塑料、硅胶和布料等材料通过冲压、成型和热处理等工艺方法加工而成。除此之外，针对
有导体的产品，采用磁环/磁珠等元件进行屏蔽；对于通风孔位置，根据截止波导原理设
计的截止波导通风板（蜂窝板），既解决了设备的散热通风问题，又具有高效的电磁屏蔽
效能。目前，广泛应用的电磁屏蔽器件主要有导电塑料器件、导电硅胶、金属屏蔽器件、
导电布衬垫、吸波器件等。
电子产品的性能越来越强大，而集成程度和组装密度不断提高，导致其工作功耗和发热量
的急剧增大，这意味着能否有效散热变得比以往更为重要，这一趋势为导热材料的发展提
供了机会。在热力学中，散热就是热量传递，而热量的传递方式主要有三种：热传导，热
对流和热辐射。根据热的传递方式，散热系统可以由风扇、散热片（如石墨片、金属散热
片等）和导热界面器件组成。其工作原理以普通的 CPU 风冷散热器为例，CPU 散热片通
过导热界面器件与 CPU 表面接触，CPU 表面的热量传递给 CPU 散热片，散热风扇产生气
导热器件
流将 CPU 散热片表面的热量带走。导热界面器件功能是填充发热元件与散热元件之间的
空气间隙，提高导热效率，通常用于通讯设备、计算机和外设、功率变换设备、存储模
块、芯片级封装等领域。未采用导热界面器件时，因为发热元件与散热元件表面的微观不
平度，使两者之间的有效接触面积，大部分被空气隔开，不能有效散热，影响产品的工作
稳定性及使用寿命。采用导热界面器件能实现热的有效传递，提高电子产品的工作稳定性
及使用寿命。
是一种塑料薄膜，用途非常广泛，在计算机、手机、汽车电子等产品中主要起防尘、防
保护膜 刮、防爆、防眩等保护作用。随着智能手机、平板电脑等消费电子产品的普及，对保护膜
的透光率、表面硬度、耐指纹等性能要求越来越高。
主要用于通讯设备、计算机、手机等产品散热通风口、喇叭口的阻隔，防止外界灰尘进入
设备内部，从而保持内部的清洁，使设备发生故障的概率减小，增加使用寿命。随着计算
防尘网
机、智能手机等电子产品的不断更新，防尘网种类也越来越丰富，目前主要有不织布、复
纱网、过滤网、不锈钢网、尼龙网等类型的防尘网。
在计算机、手机、汽车电子等产品中主要用于隔离带电体，保护人体免受电击或防止低电
压/电流带电元器件受高电压/电流元器件的影响。最早使用的绝缘材料为棉布、丝绸、云
绝缘片 母、橡胶等天然制品。随着科学技术的发展，各种人工合成的绝缘材料层出不穷，种类繁
多，绝缘、耐热、阻燃等性能不断增强。目前广泛使用的绝缘材料包括：合成橡胶绝缘材
料、PET 绝缘材料、PP 绝缘材料、PC 绝缘材料、PVC 绝缘材料、陶瓷绝缘材料等。
在通讯设备、计算机、手机、汽车电子等产品中主要用于标示产品名称、性能等相关信
标识产品 息。随着新材料、新技术的不断发展，各种具有防氧化、防水、防紫外线、耐高温等性能
的材料和技术不断应用到标识产品中。
紧固件 是作紧固连接用且应用极为广泛的一类机械零件，主要包括螺栓、螺母、螺柱、垫圈等。
是指通过物理按钮的形式达到特定功能的器件，如音量键、开关键、SIM 卡托、指纹环/
功能按键
指纹识别按键等。
（3）智能终端精密功能器件的行业特点
在智能终端产品的价值链体系中，功能器件位于产业链条的上游。其行业
特点如下：
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①紧密型的生产合作模式
精密功能器件行业的定制化特征，决定了其紧密型的生产合作模式。大多
数精密功能器件的生产方案都需要与下游整机厂商共同开发、设计、定制产品
技术参数。这一过程需要下游整机厂商和精密功能器件厂商紧密结合，包括产
品设计与开发、模具设计与开发、产品技术指标测试等，属于紧密型生产合作
模式的产业。
②制造工艺繁复，涉及多学科综合技术
精密功能器件生产需经过产品开发设计制造后，各类原材料根据实现不同
功能而经模切、冲锻压、成型、CNC 加工、研磨等各种不同工序后，再经过表
面处理、组装等环节最终形成成品。精密功能器件制造工艺繁复、表面质量和
技术标准要求高，属技术和资金密集型产品。精密功能器件生产过程需要应用
高速加工和超精加工技术、快速成型技术、自动化控制技术等，涉及机械、金
属材料、高分子材料、化工材料、电子电气、自动化控制等学科，技术综合性
要求较高。较高的技术要求和对新技术的不断应用决定了精密功能器件专业化
生产的特点。
③定制生产，更新速度快
精密功能器件关系着产品的外观和内部构造设计，相对显示器件、被动元
器件、芯片等偏标准化零部件，客户对精密功能器件的要求呈现多样化，一般
来说，不同厂商的终端产品采用不同的结构件设计。随着产品生命周期的缩短，
终端厂商往往需要针对新机型而开发新的功能器件产品。
2、行业的发展趋势
根据精密功能器件应用领域（智能手机、平板电脑、智能硬件等消费电子
产品）的发展情况，精密功能器件行业具有如下发展趋势：
（1）市场需求不断扩大
在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量
信息通过手机、电脑、电视等产品的显示屏进入我们的视野。随着技术的发展
和 4G 时代的到来，智能化、触控化成为时代发展的潮流。智能终端作为人机
交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。作为最易普及及便
捷的智能终端，智能手机销量不断攀升，在其带动下，消费电子产品近几年发
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
随着人工智能应用领域的不断拓广、通信技术、计算技术和芯片等硬件技
术的成熟和发展，智能终端的应用范围也将不断增加，智能手机、平板电脑、
笔记本电脑之外，可穿戴设备、便携式智能医疗设备以及更多智能终端将在人
们的生活中逐渐出现和普及，智能终端精密功能器件行业也会随之蓬勃发展。
（2）下游朝阳行业需求旺盛促进行业快速发展
消费电子精密功能器件直接影响消费电子产品的性能、质量，是消费电子
产品不可或缺的组成部分，其需求与下游消费电子产品发展状况密切相关。随
着移动互联网时代的到来，云计算与大数据技术的广泛应用，智能手机、平板
电脑等智能终端逐渐成为消费电子的主力，可穿戴设备正式投入市场也标志着
消费电子产品智能化走向了一个新的高度，将推动消费电子精密功能器件的市
场需求。我国消费电子精密功能器件行业，已从美国、日本、台湾等国家和地
区在国内设厂的阶段过渡到本土企业逐渐发展壮大的阶段，本土企业的行业地
位不断上升。随着消费电子市场的进一步发展及精密功能器件的作用越发重要，
我国将涌现出更多规模大、技术实力雄厚的精密功能器件生产商，促进消费电
子精密功能器件行业快速发展。
（3）行业整合趋势
精密功能器件行业属于客户导向型行业，行业内企业往往伴随客户的壮大
不断做大做强。大陆地区功能器件厂商多分布在长三角和珠三角地区，行业中
小型结构件厂商数量多，拥有全制程生产能力的厂商数量少。随着一线国产智
能手机竞争力提升，产品结构优化升级，出货量快速增长，国内智能手机精密
功能器件的产能需求旺盛。平板电脑、智能硬件等其他智能消费电子的兴起和
普及，也对国内中高端精密功能器件厂商提出了更高的产能要求。
伴随一线国产智能消费电子制造商的崛起，大陆地区精密功能器件厂商将
不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，
提高产能利用效率和产品良率，满足客户对产能的要求。近年来，精密功能器
件行业企业不断通过 IPO、并购等方式登陆资本市场，通过资本市场为企业的
发展助力。
（4）精密功能器件向高精密、高性能方向发展
精密功能器件是消费电子产品的重要组成部分。在实现功能“智能化”的同
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时，消费智能终端产品逐步向轻薄化、便携化和高性能发展，从而带动精密功
能器件向高集成、高性能方向发展。轻薄化和便携化的设计需要内部组件高度
集成，在节约空间的基础上实现同样或更高性能。高性能要求单一产品实现功
能更多、运算速度更快，也会形成更高的功耗，因此要求内部组件散热性、可
靠性和耐疲劳性更好。精密功能器件在此基础上也不断向高精密度、高性能的
方向发展，一方面，对企业的产品设计、生产工艺水平的要求更高，需要企业
加大工艺研发力度，不断提升技术水平，如相关产品的生产工序从单一工序简
单加工，到 QDC 模套的应用和发展，再到多工位立体圆刀设备加工，实现了从
原材料覆合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化流水线作业。另一方
面，也迫使企业加大对新材料、新工艺的研发投入，如近几年兴起的石墨等高
性能散热材料的运用。
未来，随着新技术、新材料、新工艺的出现，功能器件产品的种类和型号
将日益丰富。高性能、高精密度的产品需求将对行业企业的加工技术、加工精
度和组装能力提出更高要求，这将有助于设备精良、资金和技术实力强的大型
企业获得更多市场份额，竞争优势日益凸显。
（三）下游行业主要细分市场发展情况
消费电子产品主要指与消费者生活、工作和娱乐紧密相连的电子产品，主
要包括智能手机、平板电脑和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备等。
受 4G 网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，未
来全球消费电子市场持续活跃。产品性能的不断提高和产品外观的快速更新换
代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴市场将保持较快增
长，市场空间巨大。
1、智能手机
根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机
总销量为14.71亿部，较2015年的14.37亿部增长2.37%。受智能手机价格下降和
3G/4G网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，智能手机市场规模的
扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
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2014-2016 年全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind 资讯
2016 年，全球销量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO
和 VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为：21.18%、14.65%、9.47%、6.76%
和 5.26%。三星、苹果手机的销量、市场份额均较 2015 年有所下降，而华为、
OPPO 和 VIVO 三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较 2015 年大
幅上升。华为手机 2016 年出货量 1.39 亿台，较 2015 年的 1.07 亿台增长了
30.19%，全球市场份额增长 27.23%；OPPO 手机 2016 年出货量 9,940 万台，较
2015 年的 4,270 万台增长了 132.79%，全球市场份额增长 127.50%；VIVO 手机
2016 年出货量 7,730 万台，较 2015 年的 3,800 万台增长了 103.42%，全球市场
份额增长 98.80%。
2016 年全球市场智能手机出货量
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（亿台） （亿台） （%） 额（%） 额（%）
1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33
2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11
3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45
4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 2.97
5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64
6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50
合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00
数据来源：IDC
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能
手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件
产品，而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与
身份特征的品牌手机。以 OPPO、VIVO 为代表的时尚化中国智能手机厂商，针
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对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布三线到六线城市的线下零售布
局与口碑传播提升了其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，
凭借其领先的产品配置、功能设计以及卓越的产品体验博得了一线到三线城市
广大用户的高度认可。IDC 数据显示，2016 年中国市场智能手机销量共 4.67 亿
台，同比增长 8.7%。OPPO、华为、VIVO 也成为中国智能手机市场全年出货量
前三名，超过苹果和三星。国产品牌小米在国内销量超过了三星位居第五。
2016 年中国市场智能手机出货量
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（千万台） （千万台） （%） 额（%） 额（%）
1 OPPO 7.84 3.53 122.10 16.78 8.21
2 华为 7.66 6.29 21.78 16.39 14.63
3 VIVO 6.92 3.51 97.15 14.81 8.16
4 苹果 4.49 5.84 -23.12 9.61 13.58
5 小米 4.15 6.49 -36.06 8.88 15.10
6 其他 15.67 17.33 -9.58 33.53 40.31
合计 46.73 42.99 8.70 100.00 100.00
数据来源：IDC
2、平板电脑
根据 Wind 资讯的统计数据，2010 年至 2013 年，平板电脑出货量保持高速
增长。2013 年全球平板电脑出货量为 2.20 亿台，较 2012 年增长 50%以上。
2014 年全球平板电脑出货量为 2.30 亿台，较 2013 年略有增长，2015 年全球平
板电脑出货量为 2.07 亿台，较 2014 年下降 10.13%，2016 年，全球平板电脑出
货量为 1.75 亿台，较上年同期下降 15.47%。平板电脑市场下滑主要受大屏手机
的冲击、市场趋于饱和、产品生命周期长以及可替代性产品增多等因素影响。
2011-2016 年全球平板电脑出货量
单位：百万部
资料来源：Wind 资讯
虽然市场整体销量下滑，但以配备官方键盘为标志的大尺寸二合一平板电
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脑迅速兴起，并在 2016 年出货量继续温和增长，带动市场变革。全球消费电子
知名品牌如苹果、微软、戴尔、惠普、三星、华为等厂商陆续推出了二合一平
板电脑产品，其综合了传统 PC 和平板电脑的优点，能够一体化解决日常办公
和娱乐需求，有望成为消费电子行业的亮点和下一个增长点。预计 2020 年二合
一平板电脑出货量将增长至 6,380 万台。另外，平板电脑厂商将增强平板电脑
在商业、教育、信息化办公等专业领域的应用，加大软硬件资源在上述领域的
支持力度，将对平板电脑销量起到一定提振作用。
3、智能可穿戴设备
可穿戴设备是被研究机构誉为最有前景的消费电子产品之一，2014 年是智
能可穿戴设备的元年，随着 Google Glass、Apple Watch 和 Android Wear 等产品
问世，可穿戴设备出现爆发式的增长。根据 IDC 统计，2014 年、2015 年和
2016 年可穿戴设备全球出货量分别为 0.29 亿部、0.76 亿部和 1.024 亿部，2016
年较 2015 年增长 34.74%。预计到 2021 年，这一数字将增长到 2.375 亿部。而
根据 IDTechEX 预测，广义可穿戴设备（包含智能手表、健身追踪设备、智能
眼镜、智能服装、医疗设备以及电子表等 39 种产品类别）全球出货量将保持较
高的增长率，到 2023 年，广义可穿戴设备市场规模有望达到 1000 亿美元。目
前可穿戴设备主要由智能手表和手环构成，产品大部分为仅具备基本功能的低
价产品，IDTechEX 预测，未来可穿戴设备将涵盖更多领域，功能更为丰富多样。
可穿戴设备的前景很大程度上取决于相关厂商能否研发出更具实用性的创新产
品。一旦出现革命性的改进或创新，可穿戴设备有可能像智能手机一样普及。
全球智能可穿戴设备预测
总 收 入 （ 十 亿美元 ） 总 销 量 （ 十 亿台）
总 总
收 销
入 量
（ （
十 十
亿 亿
美 台
元 ）
）
来源：IDTechEX
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4、其他
智能手机为主的消费智能终端为精密功能器件行业带来快速增长的市场需
求，笔记本电脑、平板电脑、车载信息系统、播放器、数码相机、家电产品等
市场的发展也为精密功能器件市场提供强大的推动力。
（1）笔记本电脑
在平板电脑普及率提升的压力下，笔记本电脑市场出货量保持温和下滑的
态势。MIC 统计数据显示，2012 年全球笔记本电脑出货量为 1.9 亿台，2016 年
下滑至 1.58 亿台，出货量每年平均下滑 4.51%。虽然平板电脑在一定程度上对
笔记本电脑有替代效应，但笔记本电脑处理能力、运行稳定性和便携度的综合
性能较高，更适用于商务办公等环境，预计笔记本电脑销量未来较长时间内仍
将保持较为稳定的状态。
（2）车载信息系统
目前车联网在全球市场的渗透率仍然处于较低水平，但是预计到 2020 年车
联网渗透率将突破 20%，技术、车主需求和政策是推动车联网快速成长的驱动
因素。根据 GSMA 的数据，预计 2018 年全球车联网市场规模将达到 390 亿欧
元，2013-2018 年的复合增长将达到 24.5%，车载智能终端的普及率也将随之提
升。
2013-2018 年全球车联网市场规模及预测（亿欧元）
数据来源： GSMA
（四）行业竞争状况
1、行业竞争格局分析
消费智能终端精密功能器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。为智
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能手机、平板电脑及可穿戴设备等配套的精密功能器件企业，是随着智能手机
普及后迅速发展起来的，目前全球范围内精密功能器件的产能主要集中在台湾
和大陆地区。从国内来看，我国的功能器件行业主要竞争格局如下：
（1）产业分布较为集中
为了降低供应链的总体运营成本，一般的供应链管理存在较为明显的区域
性约束。由于改革开放的次序性及精密制造在技术、人才、投资规模等方面的
较高要求，我国的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区已成为电子信息产业
聚集地，这三大区域聚集了几乎所有国外著名电子信息企业以及大量国内相关
电子企业。同时也吸引了大量为上述企业提供配套的精密电子器件企业，如结
构件、显示屏、电池、连接器及电磁屏蔽件等专业化生产企业。目前，以深圳、
东莞为代表的珠江三角洲地区、以上海、昆山为代表的长江三角洲地区和以北
京、天津为代表的环渤海区域已形成三大完善的移动通信终端产品产业聚集群，
并带动了相关配套产业的发展。但是，随着沿海地区劳动力成本的提高，电子
信息产业逐渐有往成都、重庆、郑州等内陆城市转移的趋势，其上游配套的电
子功能器件行业也会随之发生转移。
（2）产品进口替代将成为趋势
国外精密功能器件生产企业拥有较强的综合实力，国内少数从事精密功能
器件生产企业通过引进、消化、吸收国外先进技术，加强专业人才培养和储备，
提升技术装备等级，提高生产制造能力，逐渐开始参与国际化的市场竞争。由
于下游电子生产厂商经过前几年的激烈的市场竞争后逐渐趋于稳定，开始进入
品牌时代。下游电子生产厂商对供应商的选择从单纯的价格因素转为产品质量、
及时供货能力、快速反应能力、整体配套能力等综合因素的评估。国内少数具
有同步设计开发能力、产品性能高、具有大规模生产能力、良好的产品信誉、
能够提供整体解决方案的企业将逐步替代国外厂商成为下游主流企业的主要供
应商，进口替代将成为发展趋势，为国内少数具有综合实力的消费电子精密功
能器件生产企业提供了广阔的市场空间。
（3）国内产业集中速度加快
中国信息通信研究院发布的《移动智能终端暨智能硬件白皮书（2016）》数
据显示，华为、OPPO、VIVO、苹果和小米位列国内市场智能手机出货量前五
名，合计占据约 60%的市场份额。这些行业领导者对部件供应商的产品品质、
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研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为
其提供配套服务，提高自身产品竞争力。因此，消费电子产品市场集中引致了
精密功能器件产业不断集中，优势企业在市场集中过程中快速成长。
2、进入行业主要障碍
（1）大客户供应商认证壁垒
精密功能器件是下游智能终端产品必备的重要构成部件，其品质的好坏直
接决定了下游智能终端产品的质量、性能、使用寿命及可靠性。因此，精密功
能器件制造商必须通过严格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造
商的供应商。大型智能消费电子制造商对供应商资质的审核期较长，审核过程
中将对供应商的研发能力、模具设计制造能力、生产规模、自动化水平、良率、
产品质量、供货周期甚至经营状况等各个方面提出严格要求。一般需要根据客
户要求进行多次整改后方能通过资质认定，再通过小批量试产测试合格后才能
正式成为合格供应商。上述审核过程令小厂商很难切入这个领域。精密功能器
件企业一旦通过合格供应商资质的最终认定,将与客户保持较为稳定的长期合作
关系。
（2）技术壁垒
精密功能器件产品属于电子信息产品重要的配套件，其形式多样、体积微
小、机件精密、可靠性要求高、工艺流程复杂、生产过程精细。精密功能器件
企业需要具有较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整
能力。随着电子应用产品的个性化、多样性发展趋势，精密功能器件行业技术
门槛更高，需要较强的研发生产能力和长期的技术积累，形成了行业进入的技
术壁垒。如果新进入的企业不具有较强的技术与研发能力、技术装备能力，在
短时间内很难满足下游整机厂商新产品开发的要求，在行业竞争中也将处于不
利地位。
（3）资金壁垒
精密功能器件行业属于资本密集型产业，相关企业在进入该行业前需要大
量资金置备新式厂房、先进模具制造设备、模切设备、CNC 设备、机器人装备、
表面处理车间，以及自动化流水线等，具有较高的资金壁垒。同时，作为大型
消费电子企业供应商，货款回收期一般在 45 天以上，虽然可以对上游原材料供
应商采取同等的账款支付周期，但这仍对领益科技的营运资金管理和运作能力
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提出了较高的要求。
另外，由于精密功能器件“以销定产”的特点，消费电子产品制造商的精
密功能器件订单一般具有批量小、次数多、交货周期短的特点，较小的生产规
模无法满足其要求。精密功能器件要求高价值的精密设备用于模具制造、成型
加工、表面处理等生产环节，导致固定成本较高。
（4）人才壁垒
精密功能器件行业对技术和工艺能力的要求较高，先进入企业通过多年的
运营，自身积累了一定数量的经营管理人才、研发人才、技术人才以及大量的
熟练工人。同时，随着企业的发展、规模的扩大，通过良好的发展前景对外部
专业人才形成了强大的吸引力，而新进入者由于自身积累不足，未拥有相关人
才，规模较小更不利于招聘外部专业人士，行业存在一定的人才壁垒。
（五）市场供求情况及变动原因
精密功能器件行业市场竞争较为充分，市场总体需求与供给基本平衡，但
对行业内技术水平高、整体实力强、能够参与研发、给客户提供增值服务的优
势企业而言，其产品仍然供不应求；对于技术水平弱、只能做简单加工、业务
模式单一的企业来说，往往很难接到优质订单。
精密功能器件行业在整个消费电子产业链条中属于配套加工性质，精密功
能器件的产量取决于消费者对最终消费电子产品的需求，该市场本身的供求是
基本平衡的。而消费电子产品的需求又受宏观经济景气周期、消费者偏好、消
费电子产品厂商的创新、行业技术创新与技术路线选择等众多方面因素的影响。
首先，在宏观经济景气周期高涨的时候，社会总需求旺盛，市场对消费电
子产品的需求也相应增加，反之，在总体经济形势低迷时，消费电子产品的市
场需求也会随之降低。其次，从消费者需求方面看，消费者偏好的多样性促进
了消费电子产品百花齐放。消费者的需求具有多样性，不同消费者对消费电子
产品的外观、功能、体积、价格、品牌等的要求各不相同，因此，消费电子产
品日益显示出个性化、定制化、时尚化的趋势。再次，从供给方面看，终端厂
商的不断创新实现了“供给创造需求”。消费电子产品领域的科学家和工程师以
及众多的制造商们就是这种需求的开发者和培养者。以手机和平板电脑为例，
2007 年第一代苹果智能手机、2009 年第一代苹果平板电脑的出现，使人们的消
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费习惯在不知不觉中被改变，新的市场需求不断地被培养和挖掘出来。最后，
回顾消费电子产品的历史，可以发现技术进步是行业重要的驱动因素，技术创
新和技术路线选择决定了未来市场的方向。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
精密功能器件行业处于消费电子行业微笑曲线的较下端，从微笑曲线来看，
精密功能器件行业受上游原材料和下游终端产品行业两端影响，相对利润率较
低。但从行业整体来看，由于原材料种类繁多，选择面广，其成本占比比较稳
定，对行业利润水平不构成重大影响。此外，下游终端产品行业盈利情况并不
均衡，少数创新能力突出的龙头企业引领电子产品消费的潮流，利润空间巨大。
如果能够处于这类企业的供应链条上，跟随这类企业，参与研发，为其提供配
套，则能获得超过行业平均的毛利率。长期来看，消费电子产品新技术和新功
能不断出现，只有不断推陈创新，终端厂商才能维持较高利润。为之配套的精
密功能器件厂商如能紧密跟随下游创新、研发、设计能力强的龙头企业，则能
够获得较高的盈利水平。
（七）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策大力支持
消费电子产品精密功能器件行业的发展有利于促进我国从制造业大国转变
为制造业强国，国家和地方政府十分重视消费电子产品及上游电子元器件行业
的发展，属于国家鼓励发展行业，被列为重点优先发展的信息高技术产业化领
域之一。近年来，国务院、发改委、工信部等政府部门颁布了一系列法律法规
及政策措施支持行业发展，为行业的发展创造了良好的产业政策环境，我国消
费电子精密功能器件行业迎来了发展的良好机遇，行业发展前景广阔。
（2）消费电子行业专业分工的发展
市场竞争的加剧以及经济一体化的发展促进了资源的整合。下游的国际知
名消费电子生产厂商为了适应产品生命周期短、更新换代快的特点，同时为了
保证产品质量并降低采购成本，一般会利用国际分工体系建立自己的零部件采
购渠道，向专业生产商采购精密功能器件，下游客户对精密功能器件生产商的
认证也十分严格，一旦进入其供应链体系，一般可以得到较为稳定的订单，为
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企业的长期稳定发展奠定基础。消费电子行业专业分工的发展趋势为领益科技
提供了良好的发展机遇。
（3）精密功能器件对下游产品的重要性增强
智能手机、平板电脑等消费电子产品市场需求旺盛。随着移动互联网的发
展，以及硬件技术成熟和消费者认知度提升，将催生智能手表、智能眼镜、智
能手环等可穿戴设备的需求快速增长。下游行业的快速发展，带动了精密功能
器件的行业规模、技术水平不断提升。同时，智能终端产品日益呈现功能集成
化、轻薄化、数字化的发展趋势，使得终端产品对功能器件的体积、质量、精
密度等要求越来越高，其对终端产品功能稳定性和产品安全性的作用不断提升。
（4）消费电子产业向中国转移
随着全球经济一体化进程的加快以及行业专业分工的发展，电子产品生产
日益国际化。由于中国广阔的消费市场、成熟的制造能力，以及较为低廉的人
工成本等优势，国际消费电子生产商纷纷将生产基地转移到中国。目前，我国
已成为全球最大的消费电子产品制造基地，2015 年，我国电子信息产业销售收
入 15.40 万亿元，手机和微型计算机的产量分别达到 18.10 亿台和 3.10 亿台，占
全球比重持续上升。作为消费电子产品制造工业链条中的重要环节，精密功能
器件行业得到了快速发展，不仅扩大了市场空间，还将先进的生产技术、工艺、
管理方式等引入国内企业，推动了国内精密功能器件产业的发展，有利于领益
科技发展壮大。
（5）产业集中度不断提高，优势企业快速成长
随着智能终端产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者，市场
趋向集中。这些行业领导者对智能终端功能件供应商的产品品质、研发实力、
价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套
服务，提高自身产品竞争力。因此，智能终端产品市场集中引致了智能终端精
密功能器件产业不断集中，优势企业在市场集中过程中快速成长。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国内生产设备制造水平相对落后
在消费电子产品轻薄化、便携化等趋势的引领下，精密功能器件向高性能、
高精密度发展，对生产设备精密度、稳定性水平的要求越来越高。由于国内功
能器件行业起步晚，相应生产设备制造业相对国外同行业存在一定的差距，国
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内生产设备制造水平相对落后的情况不利于企业的发展。
（2）人力资源短缺
精密功能器件的研发、生产涉及电子、物理、化学、机械等多种专业知识
的综合应用，专业技术人员不仅需要较高的专业知识水平，而且需要对上游原
材料及下游消费智能终端行业有较深的理解，具有丰富的实践经验。虽然近年
来我国精密功能器件行业发展迅速，但专业人才主要依靠企业培养，尤其是高
端专业人才相对缺乏，不利于企业的发展。
另一方面，随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步，人力成本进一
步提高，中低端的制造业工人逐步进入了短缺的状态，这也是对本行业的一个
制约因素。
（3）整体降价趋势
电子行业存在的摩尔定律，导致下游终端产品的价格将不断降低，而这也
必将传导至包括精密功能器件在内的中上游行业，尤其是在市场上没有重大创
新产品的时期，市场竞争必然走向价格竞争的道路，使领益科技所处的精密功
能器件行业面临毛利率下降的风险。不过，随着整个电子行业创新速度的加快，
摩尔定律不断放缓，整体降价趋势也将逐渐放缓。
（八）行业的主要特征
1、行业技术水平及特点
中国的消费电子产品精密功能器件行业是在承接全球 IT 制造业向中国转移
的过程中快速成长和实现技术进步的，经历了从仅仅使用单一机器的简单加工、
到采用多个设备的组合加工、再到目前的使用多功能复合设备的加工的技术进
步过程。
消费电子精密功能器件行业的技术水平先进性集中体现在原材料选择、生
产装备的先进性及适应性、生产工艺规程的可靠性和效率上。
原材料的选择对消费电子产品精密功能器件的性能和功能有重要作用。传
统的材料选择一般是客户在图纸中预先指定了某材料，加工商不再做任何设计、
思考或实验，完全按图纸生产即可。但是随着技术的发展和市场竞争不断加剧，
加工商开始凭借着对大量材料的加工经验和性能信息向客户推荐材料。这样不
仅可以提升客户公司的效率、减少设计时间，同时加工商也利用丰富的生产经
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验建立了自己的材料数据库，掌握了各种材料的性能指标信息，以便缩短同类
产品的设计时间。在材料的选择方面，随着欧盟等国家对环保的要求不断提高，
相应的标准也不断提升，由以前的 RoHS 四项要求，发展到 HF 无卤素方面的
标准，再到目前通行的 RoHS2.0 标准。这就要求材料的选择也要适应这一新要
求，否则难以达到欧盟标准，也不能满足客户的需求。
在生产设备方面，目前在行业中使用的有模切设备如圆刀机、平板机、激
光圆刀机、平台式激光机等，冲压设备如高速平台冲压成型机器、超大型高速
平台冲压成型机器、大型高速卷料冲压成型机器、多功能标签机冲压成型机器、
双工位冲压成型机等，CNC 设备如 CNC 铣床、CNC 车床、车铣复合机等。每
种设备都有各自的特点，加工尺寸、加工数量等都不尽相同。对设备的使用上，
也从单一的设备加工，逐步向组合加工方面发展，由此演变的产品也从单一工
序产品向多工序产品组合的方向发展。
行业的生产设备虽然部分实现了国产化，但是国产的模切和精雕等设备在
精密度、稳定性等技术指标上明显落后于国外同类产品。而进口设备价格昂贵，
很多中小企业无力投资，造成了整个行业生产机械化、自动化程度低、技改投
入不足、大批量生产的产品可靠性较差的现状，制约了国产精密功能器件产品
质量的提高，使得国内多数行业内企业集中在低端产品市场，采用低价手段竞
争。
由于终端用户越来越青睐超薄化的消费电子产品，这就要求消费电子产品
的功能器件也向小尺寸、高精度的方向发展。与之相应，模具的发展路线也从
简单的刀模起步，到精密度高一些的蚀刻模，再到立体状圆刀加工。简单的刀
模仅能用于生产精度要求不高的部件，蚀刻模的精度类似于五金模具的精度，
近些年逐渐发展起来的立体状的圆刀是目前技术最先进、精度最高的。模具的
尺寸，也从传统的大而厚，转变为小而精密，以更好的适应产品的设计需求。
生产工艺规程的可靠性和效率是领益科技承接大批量订单的前提，是设计
制造水平、生产装备水平和生产管理水平的综合体现，需要经过长期的积累才
能实现，是企业核心竞争力的重要组成部分。
2、行业特有的经营模式
消费电子产品精密功能器件企业生产的基本都是定制非标准化产品，为终
端消费电子产品厂家配套，产品质量满足所配套客户的标准。因此，专业的消
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费电子产品精密功能器件企业均采用“按单生产”的专业配套制造经营模式，即
在获得客户的认证后，根据客户的订单及相应产品的规格和质量参数要求，自
主采购原材料或采购客户指定的原材料，设计生产工艺流程，组织批量生产，
产品直接发送至用户。消费电子产品制造商为强化产品质量控制，会对重点供
应商的内部管理、生产工艺等方面进行指导，定期派员在重点供应商现场提出
改进建议。
3、行业的区域性、周期性和季节性
（1）周期性
精密功能器件广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及智能硬件
等领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。
（2）区域性
精密功能器件生产制造个性化要求高，具有批量小、次数多、交期短的特
点。精密功能器件行业属于客户导向型行业，行业内的生产企业往往选择与智
能消费电子产品制造商保持较近距离，一方面能够缩短运输时间和成本，另一
方面能够积极响应客户需求变化。由于我国的智能消费电子制造商多分布于长
三角和珠三角地区，精密功能器件生产企业也多分布在长三角和珠三角地区。
但是，随着沿海地区劳动力成本的提高，电子信息产业逐渐有往成都、重庆、
郑州等内陆城市转移的趋势，其上游配套的电子功能器件行业也会随之发生转
移。
（3）季节性
精密功能器件行业市场需求有季节性特征。一般情况下，由于国庆节、圣
诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统消费习惯的影响，四季度和一季
度为智能消费电子的销售旺季。智能手机厂商一般需要提前 2-3 个月的备货时
间，第三、第四季度为精密功能器件行业的生产旺季；受智能消费电子销售淡
季的影响，上半年一般为精密功能器件行业的生产淡季。
（九）行业与上、下游行业之间的关系
精密功能器件产品行业包括上游原材料（金属、双面胶、泡棉、热熔胶、
导电布、网纱、石墨、保护膜及离型材料等）和下游消费电子行业（手机、平
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板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等）。精密功能器件行业属于资本、技术密集
型行业，本行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示：
1、上游行业情况
本行业的主要原材料是消费电子产品用各类功能性材料，包括不锈钢、铜、
铝、导电铜箔等金属材料及各种型号的双面胶、泡棉、热熔胶、导电布、网纱、
石墨、保护膜及离型材料等，总体上呈现种类繁多、市场供应充足的特点。电
子材料制造行业为领益科技所处行业的上游行业。上游行业基本属于竞争性行
业，目前市场供应相对充足。
本行业的另一个主要上游行业为专业设备制造业，拥有专业设备是消费电
子产品精密功能器件精密制造的基础，其先进性、稳定性对本行业产品有直接
的影响。近几年通过技术引进和消化吸收，国内该行业已经形成了一批具备一
定规模和实力的制造厂家，能够在一定程度上满足本行业的需求，但在先进性、
稳定性上与发达国家相关设备相比还存在一定的差距，若要满足高端客户的需
求，目前行业内企业还必须依赖进口设备。随着我国对装备制造业的政策扶持，
国内相关专业设备制造行业将得到快速发展，这将有力的促进本行业降低固定
资产投资成本，促进本行业快速发展。
2、下游行业情况
精密功能器件行业下游为消费电子智能终端制造商，产品主要应用于智能
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手机、平板电脑、智能硬件等智能电子产品。精密功能器件是消费电子智能终
端的核心基础部件，其设计、制造、销售取决于下游智能产品制造商产品开发
及市场铺货计划。下游市场产品种类多、更新速度快，对精密功能器件材质和
样式的需求差异较大，因此本行业内企业主要实行“定制化”生产的经营模式。
精密功能器件厂商与客户签订框架协议，客户根据终端电子产品的市场铺货计
划向供应商下订单，精密功能器件厂商将根据客户订单组织生产，并将产品销
售给客户。精密结构件行业为客户导向型行业，行业生产经营受下游客户市场
环境变化的影响较大。
下游行业的发展情况参见“本节之（三）下游行业主要细分市场发展情况”。
3、本行业与上下游的关联性
精密功能器件行业的存在解决了上游材料厂商的标准化生产和下游消费电
子产品整机代工厂和组件生产商需求多样化、定制化之间的矛盾，随着消费智
能终端产品在人们日常生活中的广泛应用，行业具有良好的成长性。由于消费
智能终端厂商对其功能器件的要求越来越多样化和定制化，对材料的品质及性
能要求也各不相同。而上游材料厂商主要生产标准化的胶带、薄膜和铜箔等，
不可能恰好满足下游企业的实际需求；同时，上游材料商关注的焦点是材料性
能的先进性和规模化生产的低成本优势，一般不会进入电子产品功能器件行业。
而行业下游整机代工厂和核心元件和重要组件的生产商更关注材料的定制性、
供应商的快速响应能力、专业服务能力以及精益生产模式下的低库存，也不会
轻易涉足功能器件生产领域。因此，领益科技所处行业的上下游前后向一体化
可能性较小，这就使得消费智能终端精密功能器件行业的存在有其必然性。随
着消费智能终端产品轻薄化、便携化和高度集成化的发展，精密功能器件行业
在产业链中发挥越来越大的作用，使得整个电子产业链条更具效率，最终产品
更具创新性。
另一方面，本行业的优秀企业着重于发展进入门槛高和利润率高的中高端
产品，并尽量通过提升产品良率、加快反应速度、增加相关增值服务等方式获
取竞争优势。优秀企业通过为客户提供增值服务并提升技术水平，以及供应商、
客户网络的积累，逐步增强与上下游企业的谈判议价能力，发挥自身完善的销
售及供应渠道优势。
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（十）主要进口国（地区）的有关进口政策
精密功能器件为中间产品，属于电子产品元器件。领益科技产品以出口销
售为主，出口需要通过 RoHS（欧盟有毒有害物质禁用指令）检测，该检测主
要是对产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯及多溴联苯醚含量进行限制。
另外，领益科技还须满足下游客户对产品指标和规格等特定要求，客户的要求
往往较通用的国际认证标准更为严格。
目前，全球电子产品代理加工企业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国
和日本等亚太地区和国家。领益科技的精密功能器件产品主要销往上述国家或
地区，至今未出现上述国家或地区对精密功能器件的进口限制或贸易摩擦。
三、标的公司在行业中的竞争地位
（一）行业的主要竞争企业
（1）苏州安洁科技股份有限公司
上市公司（股票代码：002635.SZ），2011 年在深圳证券交易所中小板上市，
是一家专业从事各种特殊电子绝缘材料、缓冲材料等专业功能性材料的整体方
案设计供应商。主要生产各类导电材料、屏蔽材料、各种进口双面胶带、各种
背光源材料、各种绝缘材料、各种保护膜、logo、面板、FPC 类及玻璃产品。
2016 年实现营业收入 18.28 亿元。
（2）深圳市长盈精密技术股份有限公司
上市公司（股票代码：300115.SZ），2010 年在深圳证券交易所创业板上市，
一家专业从事移动通信终端、数码及光电产品等配套精密手机金属外观件、手
机金属边框、精密电磁屏蔽件、微型精密连接器、手机滑轨、表面贴装式 LED
精密封装支架等产品研发、生产、经营的企业。2016 年实现营业收入 61.19 亿
元。
（3）深圳市飞荣达科技股份有限公司
飞荣达（股票代码：300602.SZ），2017 年在深圳证券交易所创业板上市，
主要从事电磁屏蔽及导热器件的研发、设计、生产与销售，能够为客户提供电
磁屏蔽及导热应用解决方案。2016 年实现营业收入 8.43 亿元。
（4）英国莱尔德集团公众有限公司
英国伦敦股票交易所上市公司（代码：LARD），是设计和制造电磁屏蔽材
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料、导热材料的世界著名公司，主要产品为电磁屏蔽材料、导热界面材料和无
线天线。产品广泛应用于电信、数字通讯、手机、计算机、通用电子装置、网
络设备、航空、国防、汽车以及医疗设备等领域。
（5）广东劲胜智能集团股份有限公司
劲胜智能（股票代码：300083.SZ），2010 年在深圳证券交易所创业板上市，
是国内消费电子精密结构件产品和服务的领先供应商，主要为消费电子产品中
的手机、平板电脑、智能穿戴设备、虚拟现实 VR 等提供精密结构件，2016 年
实现营业收入 51.36 亿元。
（6）赫比国际有限公司
赫比国际有限公司于 1980 年成立于新加坡，是一家世界领先的精密塑胶模
具及整机制造厂商。主要与国际性跨国公司合作制造无线通讯、家用电器、电
子设备、数据储存、医疗设备和自动化设备等。赫比国际有限公司分别在亚洲
和欧洲设有制造工厂，包括新加坡、中国（上海、成都、厦门、青岛、天津、
苏州等地）及墨西哥、波兰、泰国等，全球共有 23 家公司。
（7）米亚精密金属科技（东莞）有限公司
米亚精密是隶属于香港联丰商业集团旗下的全资子公司，成立于 2007 年
11 月，办公地址为东莞凤岗镇玉泉工业区。2008 年 6 月正式投入生产，总投资
近 40 亿港币，建筑面积约 30 万平方米，现有员工近 5000 余人。米亚科技公司
主要为 Apple、特斯拉等提供精密五金配件。
（8）深圳市智动力精密技术股份有限公司
智动力主营业务为手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客
户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务。其产品应用于手机、平
板电脑、可穿戴设备、影音设备等消费电子产品及其组件，应用品牌包括三星、
华为、小米、联想、OPPO 等知名手机及其他消费电子品牌。
（9）苏州胜利精密制造科技股份有限公司
胜利精密（股票代码：002426.SZ），2010 年在深圳证券交易所上市，是一
家集传统制造，智能制造和新能源材料相结合的产品销售，研发、及精密模具
制造、零部件制造、装配等一体的综合性科技企业集团，胜利精密主要包括传
统制造、智能制造和新能源三大业务，其中传统制造——精密结构模组广泛应
用于手机智能终端上。2016 年实现营业收入 134.77 亿元。
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（二）标的公司的竞争优势及竞争劣势
1、标的公司的竞争优势
（1）优质的客户资源
以智能手机为代表的消费电子产品行业的市场集中度较高，著名品牌不仅
在行业内起到风向标、潮流导向的作用，更占据了较大的市场份额，根据 IDC
数据，2016 年出货量位居全球前五的品牌三星、苹果、华为、OPPO、VIVO 合
计出货 8.43 亿台，占全球智能手机出货总量的 57.31%，以上前五大手机品牌占
据了全球市场份额的一半以上。
领益科技伴随着全球智能手机的浪潮迅速成长，特别是以提供金属、结构
件、粘胶与屏蔽件的“一站式方案”的业务模式为依托，与一批著名国内外消费
电子品牌建立了稳固的合作关系，拥有一批稳定的核心客户群，领益科技已经
进入了苹果、华为、OPPO、VIVO 等著名手机品牌厂商的供应链，2014 年至
2016 年期间，领益科技向这四家终端客户的销售收入占其各期营业收入的比重
均在 92%以上。优质的客户资源，一方面体现了领益科技的产品具有广阔的下
游市场空间，另一方面，可以通过与下游领先的客户共同进行产品研发、批量
供货，把握市场节奏，不断增强研发、制造能力。
同时，上述手机品牌商对进入其采购链的供应商认证非常严格，会全面考
察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要
方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会轻易更换。优质的客户
资源在一定程度上也反向映衬了领益科技在生产制造、产品研发、内部管理等
方面的综合实力。
（2）研发和技术优势
精密功能器件对生产线的自动化程度和精密程度要求十分苛刻，一般在试
生产满足客户需求之后，就进入批量生产阶段，产量达到客户要求的同时要保
证产品质量、良品率，这就对企业的生产设备、检测设备和工艺技术提出了非
常高的要求。
自成立以来，领益科技持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技
术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，目前拥有专利权 141
项，其中发明专利 7 项。
领益科技机器设备的研发主要通过子公司深圳领略完成，研发人员结合客
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户具体需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人
员对工艺的诉求，自主研发了多款先进生产设备，主要包括圆刀模切机、激光
圆刀机、CCD 尺寸检测机、摆线针轮减速机等，新设备的研发提高了生产的自
动化水平，降低了人工成本，增加了产能并提高了产品良率。
工艺技术研发方面，在众多的消费电子产品精密功能器件生产商中，绝大
多数生产商受行业经验和研发能力的限制只能从客户指定的原材料供应商购买
原材料，按照客户提供的图纸从事简单加工。领益科技则由于积累了丰富的行
业经验，拥有实力雄厚的研发团队，作为行业领先的消费电子产品精密功能器
件生产商能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中去，为下游客
户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套
等全方位服务。
总体而言，领益科技经过数十年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥
有雄厚的研发实力。领益科技针对设备、模具和工艺技术的研发创新，以及深
入上下游厂商的业务模式，为其持续盈利能力提供了强有力的保障。
（3）卓越的品质管理优势
精密功能器件的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是知名
品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商
的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。
通过多年的生产经验积累，领益科技建立了完整、有效的认证和质量管理
体系，在生产过程中，领益科技严格执行产品客户质量标准和企业质量标准，
从供应商的选择、来料检测到产线质量管控、成品检测等各个环节提高产品品
质。领益科技定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正体系运行中出
现的问题，保证质量体系的不断完善和持续改进，形成企业自我完善机制。
领益科技建立了完整的质量保障体系，为了确保产品质量的稳定。领益科
技对来料、制程、出货等过程进行严格、全面的质量管控，确保产品满足客户
各方面的要求。
领益科技产品主要应用于知名消费电子产品品牌厂商的中高端产品，鉴于
领益科技卓越、稳定的产品品质，知名品牌客户及潜在客户不断增加，现有客
户已与领益科技建立了稳定的合作关系，为领益科技的持续发展奠定了客户资
源基础。
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领益科技将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加强产品品
质突出的优势，提升领益科技与客户的合作关系，不断提高领益科技的综合竞
争力和盈利能力。
（4）规模优势
精密功能器件为定制化产品，领益科技已建成深圳、东莞、东台、苏州、
成都、郑州、无锡等多个完整的研发生产基地并已相继实现量产，具有较大的
生产规模和较强的持续供货能力，能及时满足单个客户对不同型号产品和众多
客户的订单需求，巩固了客户与领益科技的合作关系。
领益科技是大型的精密功能器件生产企业，在与供应商的合作中通常拥有
较强的议价能力，可在一定程度上降低设备、原料采购成本，提高产品的成本
优势；同时，规模化生产使得领益科技的经营活动稳定，保证研发与科技创新
持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
（5）管理优势
领益科技经过近十年的发展，不断吸引各类人才，目前已经汇集了一批熟
悉技术和市场，知识结构搭配合理并具备先进管理理念和创新开拓精神的管理
人员，管理团队对消费电子产品功能器件行业有较为深刻的认识。
在信息化方面，领益科技持续进行信息化建设，在研发、生产、质量、经
营中全面推行标准化、信息化业务流程管理，推动建立科学有效的生产管理体
制；在运营方面，积极改善业务、采购、生产、销售、财务等环节的运营效率，
不断加大质量控制、技术管理、供应链整合的管理力度，有效降低产品生产成
本和管理费用。
领益科技设立了核心员工持股平台，部分骨干员工持有领益科技的股权，
增强了现有中高层管理、研发人才的凝聚力，同时领益科技注重持续吸引更多
高素质人才加盟领益科技，不断增强自身的综合实力，巩固核心竞争力，提高
市场占有率和盈利能力。
2、标的公司的竞争劣势
领益科技虽然是规模较大的精密功能器件生产企业，且发展迅速，但也存
在一些限制领益科技进一步发展的情形，具体如下：
精密功能器件行业属于资金、技术密集型行业。报告期内，领益科技的生
产规模不断扩大，取得土地、兴建厂房、购买生产设备需要大量的资金；随着
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生产规模的扩大，原材料和其他存货需占用更多的流动资金；企业开展产品研
发、技术改造等也需较多资金投入，上述因素导致领益科技一直具有较大的资
金需求。
目前领益科技固定资产投资和技术改造项目投入主要依赖于内源融资以及
银行贷款等负债融资，融资渠道有限，无法完全满足领益科技快速成长的资金
投入需求。为扩大领益科技市场份额，提升竞争力，领益科技急需拓宽现有融
资渠道，提高自身资本实力，满足未来发展的要求。
四、标的公司主营业务情况
（一）主要产品及其用途
领益科技自设立以来，专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研
发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，凭借多年的
行业经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持一站式的密切合作，为
客户提供高品质的精密功能器件产品，广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿
戴设备、笔记本电脑等消费类电子产品行业。
领益科技产品主要分为模切产品、CNC 产品、冲压件、紧固件和组装产品
等五大类，共上万多个细分型号。主要代表性产品有光学胶、泡棉、声学丝网、
EMI、导热类产品、手机金属外观件、金属屏蔽罩、紧固件等产品。
产品类别 代表产品 说明
用于粘贴手机的屏幕，加工和组装精度要求较高。尺
寸及外观 CCD 全检，品质信息喷码在产品表面，自动
化生产及检验设备全部自制。
光学胶
用于手机内零件的密封和缓冲作用，可生产形状复杂
模切产品 产品，边缘最窄处可到 0.35mm。
——手机
产品系列
泡棉
用于手机内零件的导电和电磁屏蔽作用，产品材料层
次最多到 13 层，工艺上同步 5 次套切且同时保证尺寸
屏蔽片 精度。
属于手机喇叭配件，生产制程中对尺寸，外观及功能
实现全检，给客户提供高品质产品。
声学丝网
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产品类别 代表产品 说明
用于粘贴手机电池，胶材质特殊，自行开发专用圆刀
设备和模具生产，达到材料最大化利用和生产在线检
测。
电池胶
用于金属零件的粘贴，产品胶边窄，需要多步套切，
公差要求±0.05mm，且要求自动化排布，开发超高精
度模具和在线检测设备保证产品 100%检验合格。
热熔胶
用于粘贴键盘，对尺寸要求高，实现上百个的尺寸数
据 CPK 全部大于 1.33，产品结构多达 10 层以上。
模切—— 键盘胶
键盘产品
系列
用于粘贴转轴，提高转轴的使用寿命，产品结构复
杂，层次较多，材料硬度和韧性高。
转轴布
用于平板电脑屏蔽板卡背面，对外观的平整度和划伤
要求高。
导热片
模切—— 用于平板电脑内部芯片版，产品同时平铺 2 种不同原
材料，厚度不均，间隔仅 0.2mm，易产生压印和尺寸
平板电脑
产品系列 不良。
屏蔽片
用于平板电脑按键部位，具有密封盒缓冲作用，7 道自
动化组装工序。
橡胶垫片
手机&平板电脑音量键、电源键、静音键
CNC 产品 按键系列
手机&平板电脑摄像头环装饰件
镜头环系列
屏蔽功能器件就是在笔记本电脑或平板的内部用来完
成电磁屏蔽功能的在消费电子产品中采用高导磁性材
焊接工艺屏蔽罩 料及导热材料，采用冲压工艺完成结构成型，辅助以
绝缘胶，绝缘漆或者导电泡棉，以控制电场、磁场和
电磁波由一个区域对另一个区域的感应和辐射。
冲压产品
一体式屏蔽罩
为了使产品位置具备可靠的定位特性或者传动特性，
防止在震动及跌落过程中产生接触不良，设计有很多
的金属支撑定位零件；同时为了防止静电对电子零件
损坏，或者直接参与电子信号传输设计有众多的金属
金属手机内置结构件 传导零件，常见的有固定板，接地弹片，触点弹片，
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产品类别 代表产品 说明
支撑板等金属零件。
采用金属钢网、在五金模具内成型为特定形状，辅助
以功能性胶及膜，组装成具备透声率高，防水防尘，
透气的钢网外观部件，将其组装至手机或电脑上实现
声学模组五金结构件（手机用 透声，防水防尘及外观美化的功能。
MESH 钢网）
部分金属零件与固定形状的胶或者泡棉贴合以实现零
件的固定作用，散热或者导电作用。
金属件与胶，泡棉组合零件
根据需求可压铆在金属片上、热熔在塑料中；包含圆
钛螺母、异型钛螺母、铜螺母、不锈钢螺母等，具有
强度大、重量轻、耐腐蚀等技术特点。
螺母类
紧固件产 将电批或风批锁附在内螺纹上。热处理为
品 300~550HV，包括低碳钢类螺丝、不锈钢类螺丝、混
合螺丝和超级螺丝。
螺丝类
可连接子件和母件，紧固电子设备内部结构，可对表
面进行各类处理，定制化开发。包括折弯 PIN、CD 纹
车制件类 PIN、精密螺柱等类型。
采用金属、玻璃与橡胶组合而成的小型模组化产品。
组装类产 指纹环模组
品
多种材料（金属与非金属）通过组装和热压合，组成
多层复合材料。外面包覆皮革后，可以实现不同形式
的折叠支撑，甚至可作为电子产品的开关和熄屏控
支撑板 制。
（二）主要产品的工艺流程
1、模切主要产品生产流程
分切 复合 精密模切
包装 检验
模切产品工艺流程简述：
序号 主要工序 内容
1 分切 将整支材料加工为所需宽度的材料，分切精度可达±0.1mm
2 复合 将两种或两种以上材料粘接在一起
将指定的材料切出所需形状，以配合客户在装配时的需求。共有平板模切
3 精密模切
（Flat）、轮转模切（Rotary）、激光切割（Laser）、水刀切割（Water Jet）、自
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动装贴（Auto Assemble）等方式，针对不同材料、不同产品需求、不同精密度要
求选择不同的模切方式
4 检验 按客户标准，通过 CCD 在线检测及后制程检验，将超出标准的不良品挑选出来
5 包装 将良品按要求进行包装
2、CNC 主要产品生产流程
原材料 胚料 清洗 CNC铣
振动研磨 清洗 喷砂 清洗
镭射打标 PVD 自动外观全检 包装出货
CNC 产品工艺流程简述：
序号 主要工序 内容
1 原材料 产品原材料
2 胚料 将原材料制成外形粗胚，减少 CNC 加工切屑量
3 清洗 清洗制作过程中粘附在粗胚上的润滑油、脏污及料屑残留
4 CNC 铣 在 CNC 机床上加工产品的特征
5 清洗 清洗粘附在产品上的脏污
6 喷砂 产品指定位置用喷砂工艺遮蔽 CNC 刀纹，并美化外观效果
7 清洗 清洗产品上粘附的砂残留
8 振动研磨 用振动研磨方式去除前 2 道 CNC 加工过程产生的毛刺
9 镭射打标 用激光镭射工艺，在产品指定位置镭射加工厂商识别标记
在产品指定区域用 PVD 工艺镀一层非常薄的金属膜，使得该区域硬度大大
10 PVD
提高，增加耐磨性，并通过不同颜色控制，美化产品外观
11 自动外观全检 按客户标准，全检产品外观，将超出标准的不良品挑选出来
12 包装出货 将良品按包装规范要求进行包装，出货给客户
3、冲压主要产品生产流程
原材料 冲压 清洗 焊接
包装出货 自动在线检测
冲压产品工艺流程简述：
序号 主要工序 内容
1 原材料 产品原材料
将放在料架上的原材料通过整平机后穿入冲压机上的模具型腔内，进
2 冲压 行调模作业，调模 OK，产品达到规格要求后，启动冲床进行连续生
产，获得连料半成品
3 清洗 使用全自动清洗机对来料进行清洗作业，去除产品表面的脏污﹑油污
4 焊接 使用激光焊接机把两个或多个单件产品焊接在一起，得到组件
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使用自动检测机在线对产品的外观﹑尺寸进行检验，以获得合格的产
5 自动在线检测
品
6 包装出货 使用自动摆盘机等设备和工具将产品包装好，贴标签，入库，出货
4、紧固件主要产品生产流程
紧固件产品工艺流程简述：
序号 主要工序 内容
1 圆棒 按照产品规格，选择最佳直径的棒材，重点管控材料硬度、尺寸、外观
2 拉花 将圆棒通过 4~10 道预先设计好的拉花模具，一步步拉花为成型花齿
首先设计好夹头、凸轮和刀具，将拉花后的圆棒放入自动车床送料管中，在
3 车床加工 主轴的带动下，按照切削顺序完成加工过程。外形由车刀加工，孔和螺纹由
钻头丝攻完成
把产品、研磨介质和研磨液按比例放入研磨桶内，设定研磨时间和转速完成
4 研磨 研磨过程。这主要有两个作用，一是去除车削加工过程中产生的披锋、毛
刺；二是抛光产品，使产品呈现本身的金属光泽
借助超声波在液体中的超声空化作用和直进流作用使污染物分散、乳化、剥
5 超声清洗
离，从而达到绿色清洗的目的
6 烘干 使用烘干炉设定合理的时间和温度使产品干燥，利于保存
为了保证产品尺寸都在规格内，采用光学筛选 CCD 的方式对每个产品尺寸进
7 CCD 自动全检
行全检，杜绝不良品流入客户端
使用放大镜对产品进行百分百外观全检，排除压伤、毛刺、刀纹等外观不良
8 外观全检
品
9 包装出货 根据客户需求采用不同的包装方式，主要有真空包装、载带包装
5、组装主要产品生产流程
来料 清洗 焊接 热熔
贴合 铆压 固化 点胶
自动全检 自动包装
组装工艺流程简述：
序号 主要工序 内容
1 来料 尺寸/外观/重量/光洁度/硬度等检验，确认来料满足规格需求
2 清洗 利用超声波的辐射使槽内液体中的微气泡能够在声波的作用下保持振动，破坏污
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物与清洗件表面的吸附层，进而被驳离，达到清除支架表面脏污和油污的目的
高速全回馈自动运行振镜焊接控制激光焊接机，用治具定位并压紧两个金属部件
3 焊接
进行多点焊接在一起
4 热熔 通过自制的定制化机台，利用热压将两种材料融合在一起
5 点胶 利用自动喷阀式点胶机，填充间隙，保证胶水均匀填充且不溢出产品表面
6 固化 使用紫外或加热，使胶水产生反应固化
7 铆压 用压合机将两个部件压合在一起
8 贴合 将双面胶贴合于金属表面
9 自动全检 用自动化检测设备对产品尺寸及外观进行全检
10 自动包装 装 Tray 盘，确认数量，帖标签等相关信息，然后包装入库出货
（三）主要业务模式
1、采购模式
领益科技生产相关的采购包括原材料、机器设备、模具、夹治具及其它生
产辅料，原材料包括不锈钢、铜、铝、铜箔等金属材料及各种型号的双面胶、
泡棉、热熔胶、导电布、网纱、石墨、保护膜及离型材料等。原材料采购由领
益科技自行采购，部分供应商由终端品牌客户指定或建议的范围内选择。采购
部负责对供应商及其物料的认证评估、物料价格和品质确定、供货时间安排。
领益科技通常会根据客户提供的未来几周的销售预测和生产计划，由 PMC
部门结合存货库存情况，对原材料进行分解生成物料需求计划并下推至采购部
门，由采购部门执行采购。采购订单下达后，采购部通过 ERP 系统对订单执行
状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后质
检人员对物料进行抽检决定是否接收，并将抽检结果录入领益科技的供应商评
价体系；检验合格的产品交接给仓储部后进入仓库备用。
领益科技的材料采购于国内和国外，采购付款期间以月结 60 天和月结 90
天为主。
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工作程序 责任部门 表单品质记录表
提出新材料采购要求 PMC/工程需要部门 请购相关资料/请购单
供应商联络 采购部门
供应商初步认可 采购/品管
出图样 研发部
价格评审 成本控制组
打样 策略采购
样品认可 研发/品管
现场评审 采购/品管
供应商认可/登陆 策略采购 合格供应商名录
定期评审 PMC
采购计划 采购/品管
批准 总监
采购
采购实施
采购/品管
采购跟催
交货验收 品管
供应内成绩统计 采购/品管
2、生产模式
由于领益科技主要客户为国际知名消费电子产品品牌厂商及其指定的厂商，
该类厂商通常按照自身供应商选择标准，对供应商的主要资质（如质量、研发、
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生产、管理、社会责任等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后
才能通过其供应商认证。领益科技通过认证后正式成为客户的精密功能器件供
应商，签署框架协议后正式下单交易。
由于精密功能器件是定制化产品，领益科技基本采用“以销定产”的生产模
式。领益科技客户的采购量较大，对所采购产品的品质要求较高，因此，领益
科技的按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。客户通常会根
据自身的销售计划提前提供具有预见性的订单计划，领益科技可获知客户下一
阶段的需求计划，然后领益科技综合所有客户的需求计划，根据领益科技的产
能统筹安排相应的合理生产计划。
领益科技大部分产品自行生产，但由于环保资质限制，领益科技将部分产
品的表面处理工序（主要包括电镀、PVD、阳极氧化等）委托外协厂商生产。
3、研发模式
领益科技研发主要分为机器设备及工艺技术研发和新产品研发。机器设备
及工艺技术研发主要体现在领益科技自主研发的较多先进生产设备如圆刀模切
机、激光圆刀机、CCD 尺寸检测机、机械手等，大幅度提高了生产效率，降低
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了生产成本，并保证了产品质量。新产品研发主要体现在领益科技与下游知名
终端品牌客户苹果、华为、VIVO、OPPO 等建立长期稳定的合作关系，充分发
挥自身的技术优势，主动参与客户的前端设计，针对客户需求提供相关产品，
针对客户新产品中提出的功能需求，领益科技研发部启动上述研发程序，样品
试制成功后送样给客户确认，通过后制作 SOP（标准作业程序）、SIP（标准检
验程序），进行批量生产。
研发流程图如下：
4、销售模式
精密功能器件为高度定制化产品，产品主要采用直销模式销售。
领益科技设立营销管理中心，下设销售部、PM 部、客服部，负责新客户
开发、客户关系维护及产品订单获取。根据行业特点，市场部对每个客户建立
项目组，该项目组实时跟踪客户需要，介入下游客户产品的研发、设计、采购、
生产等过程。当客户发生采购需要时，市场部项目组人员及时组织研发、生产、
采购等各部门进行技术可行性评估和经济可行性评估，评估通过后编制报价单
并向客户报价。客户审核通过领益科技报价及样品验证后，根据领益科技产能、
价格、质量、交期等因素确定向领益科技提供订单数量。
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（四）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能、产量和产销率
报告期内，领益科技主要产品模切产品、CNC 产品、冲压产品的产能、产
量和销量情况如下表所示：
产品 年份 产能（万 pcs） 产量（万 pcs） 销量（万 pcs） 产能利用率 产销率
2017 年 1-3 月 1,648,359.74 369,808.13 408,827.85 22.43% 110.55%
2016 年度 4,530,738.33 1,768,280.91 1,680,842.58 39.03% 95.06%
模切
2015 年度 4,514,561.44 1,422,885.40 1,455,032.84 31.52% 102.26%
2014 年度 3,388,012.06 1,484,351.87 1,460,019.01 43.81% 98.36%
2017 年 1-3 月 265,509.74 125,316.44 123,104.85 47.20% 98.24%
2016 年度 959,937.26 530,249.51 463,593.99 55.24% 87.43%
冲压
2015 年度 837,270.72 525,970.66 467,846.82 62.82% 88.95%
2014 年度 622,954.80 400,551.61 338,614.45 64.30% 84.54%
2017 年 1-3 月 23,476.68 17,931.47 17,610.49 76.38% 98.21%
2016 年度 90,312.02 62,421.88 57,212.80 69.12% 91.66%
CNC
2015 年度 58,333.17 41,317.51 35,920.88 70.83% 86.94%
2014 年度 30,152.53 19,192.81 20,866.39 63.65% 108.72%
报告期内，随着领益科技业务规模的扩大，领益科技主要产品的产量和销
量不断提高。产销率方面，领益科技采用以销定产的生产方式，根据下游客户
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动态预测销量组织生产，产销率维持在较高水平，存货库存合理，周转较快，
基本不存在库存积压的情况。
领益科技的产能利用率整体较低主要原因包括：①每年下半年为行业生产
旺季，领益科技会根据旺季的产能需求备置机器设备，在淡季时会出现设备闲
置的状况，因此从全年来看领益科技产能利用率较低；②领益科技的产品基本
属于客户定制化产品，且产品型号种类众多，不同产品所需机器设备有一定差
异，因此领益科技的设备种类和数量较多，在某些类别型号的产品无订单需求
是会导致部分设备处于待产状态；③领益科技生产产品种类较多，不同产品所
需机器、模具存在一定差异，频繁更换模具、调整生产线会造成较多原材料浪
费和时间浪费，为控制材料成本、提高生产效率，领益科技通过增加固定资产
数量，减少调机换模频率，较多机器、模具和原材料处于挂机待产状态，在相
应订单需求下达时可以较快地实现继续生产，提高交货效率。由于设备折旧、
维护等费用占生产成本的比例较低，因此设备闲置不会对领益科技的盈利能力
产生较大不利影响。
2、主要产品的销量、销售收入及销售价格变动情况
领益科技产品以定制化为主，并且消费电子等下游行业需求变化较快，产
品种类及规格型号较多且各年产品结构均有变化，产品单价也存在一定的波动。
报告期内，领益科技主要产品平均销售价格情况如下：
产品 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
销量（万 pcs） 408,827.85 1,680,842.58 1,455,032.84 1,460,019.01
模切 单价（元/pcs） 0.16 0.15 0.14 0.13
收入（万元） 65,991.09 248,374.47 197,266.62 190,171.80
销量（万 pcs） 17,610.49 57,212.80 35,920.88 20,866.39
CNC 单价（元/pcs） 1.82 2.10 2.43 2.36
收入（万元） 32,117.67 119,922.22 87,327.51 49,319.16
销量（万 pcs） 123,104.85 463,593.99 467,846.82 338,614.45
冲压 单价（元/pcs） 0.22 0.25 0.21 0.20
收入（万元） 27,478.44 116,289.96 99,597.26 66,556.20
销量（万 pcs） 1,637.25 2,740.14 1,127.17 313.39
组装 单价（元/pcs） 5.10 7.14 4.47 14.89
收入（万元） 8,354.47 19,560.82 5,034.12 4,665.63
销量（万 pcs） 28,495.05 114,338.33 399,606.68 239,283.09
紧固件 单价（元/pcs） 0.13 0.14 0.15 0.14
收入（万元） 3,831.13 15,462.77 57,953.19 32,970.67
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3、报告期内标的公司向前五名客户的销售情况
报告期内，领益科技前五大客户的销售情况如下：
年份 序号 客户名称 是否属于新增 销售金额（万元） 占比
1 富士康集团 否 44,461.62 31.79%
2 和硕集团 否 11,572.23 8.28%
2017 年 3 瑞声科技 否 9,998.98 7.15%
1-3 月 4 伯恩集团 否 7,677.76 5.49%
5 蓝思科技 否 6,890.15 4.93%
合计 - 80,600.73 57.64%
1 富士康集团 否 202,372.75 38.37%
2 和硕集团 否 57,441.28 10.89%
3 伯恩集团 否 29,404.98 5.58%
2016 年
4 瑞声科技 否 28,904.21 5.48%
5 蓝思科技 否 28,119.37 5.33%
合计 - 346,242.59 65.65%
1 富士康集团 否 228,550.97 50.27%
2 和硕集团 否 40,633.55 8.94%
3 蓝思科技 否 20,533.86 4.52%
2015 年
4 广达集团 否 18,469.31 4.06%
5 伯恩集团 否 17,998.72 3.96%
合计 - 326,186.40 71.75%
1 富士康集团 否 177,330.89 50.76%
2 苏州领胜 否 49,101.64 14.06%
3 和硕集团 否 27,824.35 7.96%
2014 年
4 广达集团 否 14,162.11 4.05%
5 伯恩集团 否 14,015.59 4.01%
合计 - 282,434.59 80.85%
领益科技与上述前五大客户合作相对稳定，除苏州领胜外，领益科技的董
事、监事、高级管理人员和核心人员及领益科技关联方或持有领益科技 5%以上
股份的股东在上述报告期前 5 大客户中均无权益。
苏州领胜的基本情况见“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
之“（一）领益科技的关联方及关联关系”“8、报告期内曾为领益科技关联方的
企业”。领益科技 2014 年向苏州领胜销售的产品苏州领胜已基本实现最终销售。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的供应情况
（1）主要原材料采购金额及占各期营业成本的比重
领益科技生产所需要的主要原材料包括不锈钢、铜、铝等金属材料及各种
型号的双面胶、泡棉、热熔胶、导电布、网纱、石墨、导电铜箔、保护膜及离
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型材料等，主要能源为电能。领益科技与主要原材料供应商建立了良好的合作
关系，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
报告期内，领益科技主要原材料的采购额及占营业成本比重情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
胶带 16,882.48 18.10% 86,571.58 23.88% 64,697.12 22.61% 48,683.25 19.52%
金属材料 6,944.11 7.45% 19,714.36 5.44% 22,728.75 7.94% 23,398.10 9.38%
低粘膜 4,248.54 4.56% 17,831.08 4.92% 12,636.45 4.42% 10,453.16 4.19%
泡棉 2,952.56 3.17% 13,571.45 3.74% 11,664.70 4.08% 14,645.97 5.87%
防水透气膜 2,375.25 2.55% 11,846.65 3.27% - 0.00% - 0.00%
保护膜 3,492.84 3.75% 14,653.02 4.04% 9,308.77 3.25% 7,194.93 2.88%
刀具 1,350.79 1.45% 6,068.69 1.67% 4,735.01 1.65% 6,336.96 2.54%
丝网 1,147.52 1.23% 3,460.98 0.95% 2,406.58 0.84% 2,153.63 0.86%
包材 709.31 0.76% 2,364.11 0.65% 2,573.50 0.90% 2,294.73 0.92%
纤维布 272.35 0.29% 2,356.13 0.65% 1,014.12 0.35% - 0.00%
纸 402.14 0.43% 1,740.51 0.48% 1,342.33 0.47% 1,043.91 0.42%
石墨膜 51.77 0.06% 1,796.14 0.50% 352.69 0.12% - 0.00%
合计 40,829.67 43.78% 181,974.72 50.20% 133,460.03 46.64% 116,204.64 46.59%
（2）主要原材料平均价格变化情况
领益科技产品以定制化为主，并且消费电子等下游行业需求变化较快，因
此领益科技需采购的原材料种类及规格型号较多。领益科技各期采购金额前二
十名原材料，报告期内各期平均采购价格情况如下：
序号 品种 存货编码 单位 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
1 金属 T140240 PCS - - 11.20 13.72
2 胶 TS70415C ㎡ - 136.90 154.22 154.94
3 胶 3M80K005 ㎡ 601.16 626.89 675.87 768.84
4 金属 C4V10001 PCS - - 13.38 20.08
5 金属 E1200119 PCS 1.06 - - 1.06
6 刀具 581-A150063 PCS - - 212.24 248.61
7 胶 TS61345B ㎡ - - - 80.89
8 胶 TS70415W ㎡ 132.26 137.94 141.44 161.97
9 胶 PS132655 ㎡ - - 157.43 165.67
10 金属 27V00501 G - - 0.88 0.76
11 胶 TS613950 ㎡ 65.04 62.67 63.75 64.33
12 金属 S16LH150 G - - - 0.05
13 胶 TS602540 ㎡ - - - 258.94
14 金属 01H00501 G 5.98 6.12 6.35
15 保护膜 P4703000 ㎡ - - - 2.89
16 胶 NT560300 ㎡ 31.70 30.95 - 31.47
17 泡棉 1506030C ㎡ - - 108.39
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18 金属 16L10001 G - - 0.04 0.04
19 胶 NT560100 ㎡ - - - 55.98
20 胶 S5225VEB ㎡ - - - 269.57
21 胶 3M86415B ㎡ 148.32 142.10 147.80 -
22 胶 3M3304BC ㎡ - - 211.48 -
23 金属 77N01501 G - - 0.05 -
24 金属 16H14501 G - - 0.04 -
25 金属 BOP150SG ㎡ - - 275.94 -
26 胶 NO8915WW ㎡ - - 120.31 -
27 泡棉 PS132303 ㎡ - - 512.41 -
28 胶 TDS10114 ㎡ - - 299.19 -
29 胶 TS58470B ㎡ - - 298.74 -
30 胶 3M864200 ㎡ 168.20 161.66 - -
31 防水透气膜 TPV60900 ㎡ 3,974.16 3,501.95 - -
32 防水透气膜 GAW33300 ㎡ 6,569.93 6,067.85 - -
33 胶 3M86415T ㎡ 143.52 141.65 - -
34 防水透气膜 TPV71400 ㎡ 3,607.68 3,661.24 - -
35 纤维布 HT005150 ㎡ - 350.87 - -
36 胶 NE8920WB ㎡ - 128.33 - -
37 胶 NE8920WX ㎡ - 128.72 - -
38 胶 TS58493B ㎡ - 537.01 - -
39 石墨膜 JN216700 ㎡ - 130.77 - -
40 胶 MX11883A ㎡ - 254.62 - -
41 低粘膜 P2506000 ㎡ 3.49 3.49 - -
42 胶 3M802064 ㎡ - 113.08 - -
43 胶 TS847500 ㎡ - 247.18 - -
44 金属 51N06608 PCS 0.32 - - -
45 金属 51N08004 PCS 0.32 - - -
46 金属 49N18603 PCS 0.38 - - -
47 金属 16H23001 G 0.07 - - -
48 胶 3M971120 ㎡ 206.20 - - -
49 胶 3M2642H5 ㎡ 133.44 - - -
50 丝网 BOPP3040 ㎡ 283.47 - - -
（3）主要能源采购情况
领益科技生产主要能源费用为电费，领益科技生产经营所消耗的能源金额
较小，能源价格的波动对领益科技盈利能力不构成重大影响。
报告期内，领益科技电能消耗情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
金额（万元） 1,808.17 6,524.11 4,209.35 2,519.72
耗电量（万度） 2,640.57 9,667.10 6,029.28 3,238.02
单价（元/度） 0.68 0.67 0.70 0.78
占营业成本的比重 1.94% 1.80% 1.47% 1.01%
注：上述电费包含生产及办公用电，电价系不含税均价。
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报告期内领益科技的电费总额和电费占营业成本的比重均呈现逐年上涨趋
势，主要系报告期内领益科技产量不断上涨，尤其是耗电量较大的金属件（冲
压、CNC 等）产品比重增加。
2、报告期内领益科技向前五名供应商及外协厂商采购情况
报告期内，领益科技向前五名原材料供应商的采购金额及其占采购总额比
例的情况如下表所示：
序 是否属 金额
年份 供应商名称 物料名称 占比
号 于新增 （万元）
德莎胶带（上海）有限公司及其
1 胶、泡棉等 否 3,097.25 5.90%
关联方
3M 国际贸易（深圳）有限公司
2 胶、泡棉、保护膜等 否 2,472.88 4.71%
及其关联方
2017 W L GORE & ASSOCIATES
3 防水透气膜等 否 2,317.47 4.42%
年 1-3 (HONG KONG) LTD
月 日东（中国）新材料有限公司及
4 胶、泡棉、保护膜等 否 1,718.30 3.27%
其关联方
深圳市众瑞机电设备有限公司及
5 金属制品等 否 1,587.29 3.02%
其关联方
合计 - 11,193.18 21.33%
德莎胶带（上海）有限公司及其
1 胶、泡棉等 否 18,254.87 8.29%
关联方
3M 国际贸易（深圳）有限公司
2 胶、泡棉、保护膜等 否 13,492.01 6.12%
及其关联方
W L GORE & ASSOCIATES
2016 3 防水透气膜等 否 11,232.26 5.10%
(HONG KONG) LTD
年 日东（中国）新材料有限公司及
4 胶、泡棉、保护膜等 否 7,831.92 3.56%
其关联方
深圳市众瑞机电设备有限公司及
5 金属制品 否 6,920.86 3.14%
其关联方
合计 - 57,731.92 26.21%
1 苏州领胜 胶、泡棉、成品等 否 15,003.84 7.32%
德莎胶带（上海）有限公司及其
2 胶、泡棉等 否 14,231.16 6.94%
关联方
深圳市众瑞机电设备有限公司及
3 金属制品 否 12,020.67 5.86%
2015 其关联方
年 苏州宝丽摩赛思高性能材料有限
4 半成品、胶水、泡棉 否 5,115.31 2.49%
公司
日东（中国）新材料有限公司及
5 胶、泡棉、保护膜 否 4,969.09 2.42%
其关联方
合计 - 51,340.06 25.04%
1 苏州领胜 胶、泡棉、成品 否 49,592.36 23.38%
德莎胶带（上海）有限公司及其
2 胶、泡棉 否 10,738.15 5.06%
关联方
2014 日东（中国）新材料有限公司及
3 泡棉 否 6,379.20 3.01%
年 其关联方
4 深圳市华诚兴机电设备有限公司 刀具、金属等 否 5,686.67 2.68%
5 东莞市金钻五金制品有限公司 金属制品 是 5,240.38 2.47%
合计 - 77,636.77 36.60%
报告期内，领益科技向前五名外协供应商采购情况如下：
187
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 是否属 占外协采购总
年份 供应商名称 加工类别 加工费
号 于新增 额比例
维达力实业（深圳）有限公
1 PVD 否 4,727.91 48.28%
司及关联方
2 东莞呈达五金制品有限公司 阳极 否 657.42 6.71%
2017 年 3 深圳市合力通电子有限公司 阳极 否 610.94 6.24%
1-3 月 纳峰真空镀膜（上海）有限
4 PVD 否 421.55 4.30%
公司
5 深圳市和美科技有限公司 阳极&电镀 否 346.95 3.54%
合计 6,764.78 69.08%
维达力实业（深圳）有限公
1 PVD 否 13,838.74 31.81%
司及关联方
2 东莞呈达五金制品有限公司 阳极 否 3,976.64 9.14%
3 深圳市君源旺科技有限公司 PVD 否 2,737.80 6.29%
2016 年
深圳市正和楚基科技有限公
4 CNC 加工 否 1,564.07 3.60%
司
5 深圳市合力通电子有限公司 阳极 否 1,525.95 3.51%
合计 23,643.21 54.35%
维达力实业（深圳）有限公
1 PVD 否 6,162.31 34.51%
司及关联方
深圳市正和忠信股份有限公
2 PVD 否 1,973.17 11.05%
司及其关联方
2015 年 3 深圳市君源旺科技有限公司 PVD 否 1,498.46 8.39%
4 东莞呈达五金制品有限公司 阳极 否 1,325.35 7.42%
5 深圳市启沛实业有限公司 电镀 否 1,113.31 6.23%
合计 12,072.60 67.60%
维达力实业（深圳）有限公
1 PVD 否 2,627.23 29.65%
司及关联方
深圳市正和忠信股份有限公
2 PVD 否 986.70 11.14%
司及其关联方
2014 年 3 深圳市启沛实业有限公司 电镀 是 946.26 10.68%
4 深圳市合航实业有限公司 电镀 否 904.16 10.20%
深圳市三精机械设备科技有
5 电镀 是 467.10 5.27%
限公司
合计 5,931.45 66.95%
报告期内，领益科技委外工序主要为电镀、PVD、阳极氧化等，市场上该
类外协供应商较多，领益科技对外协供应商不存在重大依赖。
领益科技不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%的情形。除苏
州领胜外，领益科技的董事、监事、高级管理人员和核心人员及领益科技关联
方或持有领益科技 5%以上股份的股东在上述报告期前 5 大供应商和前五大外协
厂商中均无权益。苏州领胜的基本情况见“十二节 同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”之“（一）领益科技的关联方及关联关系”“8、报告期内曾为领益科技
关联方的企业”。
188
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）拟购买资产境外经营情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 领 益 科 技 境 外 子 公 司 包 括 LY （ HK ） 、 TLG
（BVI）、TLG（USA）、领胜城（HK）和香港东隆，其中 LY(HK）、TLG
（BVI）、TLG（USA）、领胜城（HK）主要为领益科技产品的境外销售和服
务平台，香港东隆持有东莞正隆 100%股权，无实质经营业务。
上述子公司的基本情况参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之”五、
领益科技下属子公司情况”。
（七）标的公司安全生产与环保情况
1、安全生产
领益科技建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育
和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，领益科技未
发生过重大安全事故。报告期内，领益科技没有出现因安全生产问题受到重大
行政处罚的情况。
2、环境保护
领益科技所从事的精密功能器件业务不属于重污染行业，产品制造过程不
产生重大污染物，并已采取有效环保措施。领益科技推行环境管理体系标准，
通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证。
报告期内，领益科技及其境内控股子公司受到的与环保相关的行政处罚共
有 3 起，具体如下：
处罚出具日期 被处罚对象 处罚机关 处罚原因 处罚结果
将危险废物转移给无经
2016 年 12 月 东莞盛翔 东莞市环境保护局 罚款 2 万元
营资质单位
2014 年 5 月 东莞领汇 东莞市环境保护局 废水排放超标 作出行政命令
2014 年 8 月 东莞领汇 东莞市环境保护局 废水排放超标 罚款 8,565.20 元
东莞盛翔相关行政处罚已整改完毕并取得东莞市环境保护局黄江分局关于
该处罚行为不属于重大违法违规的证明。
东莞领汇相关行政处罚为成为领益科技子公司前发生，并非领益科技的生
产经营活动造成，经主管部门确认上述行为不属于重大行政处罚，且罚款已缴
纳，违法行为已改正。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
189
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、质量控制标准
领益科技自成立以来，高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控
制经验，目前已经获得 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管
理体系及 OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系等认证。领益科技明确规
定了品质管理、环境管理、职业健康安全管理及有害物质管理体系等各项要求
和内容。未来领益科技将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加
强领益科技产品品质突出的优势，提升综合竞争力和盈利能力。
2、质量控制制度
领 益科技拥有完善的质量控制体系。 领益科技 依据 ISO9001：2008、
IS014001：2004、OHSAS18001：2007 等各管理体系标准要求，并结合实际运
行控制，制定了详尽、完整的质量管理体系文件，从客户需求、设计开发、供
应商管理、原材料管理、进料检验、生产计划排配、制程生产管理、等各方面
进行全流程的质量控制，领益科技质量控制流程如下：
流程 管控重点说明 相关管理文件
公司策划并建立适当的产品实现的全过程；销售在引进新的项目前
《合同订单评审程
要对新项目进行相关信息收集并填写《业务信息分析表》，确定客
序》、《保密协
户类型，提供相关项目信息，销售和工程部对项目进行评审；同时
客户需求管 议》、《质量及环
确保客户合同信息、产品、开发项目的保密性。客户的各项要求都
理 保保证协议》、
要通过订单评审单形成有明确规定的记录。销售部与客户签订质量
《项目管理作业指
及环保保证协议，加强沟通工作，了解客户对产品明确及隐含的需
导书》
求和期望。
《新产品开发程
研发或工程部主导产品的设计及开发，负责产品的验证、打样、量
序》、《工程变更
试、量产的管控。产品在各阶段时，生技、品质、生产各功能部门
设计开发管 管理程序》、
相互协作，保证产品顺利完成。工程部在项目各阶段与客户进行及
理 《FMEA 管理程
时确认；产品量试时制作 FMEA 及控制计划；变更时发出变更通知
序》、《品质控制
单；各项工作做好相关记录和总结。
计划》
采购部依据《供方管理程序》制定供应商开发、评价、选择的方
式，建立与供应商的往来资料，定期考核供应商的品质、交期和配 《供方管理程
合度等表现；依据选择、考核结果进行相应采购，采购时发出明 序》、《采购控制
供应商管理
确、具体要求给供应商；保证采购物料的准确性、合规性。 程序》、《供应商
如客户指定的供应商，按照客户的要求向批准的供应商采购；若需 评估方法》
采用非客户指定的供应商时，应先征得客户同意并进行审核。
采购部与供应商签订《采购合同》、《供应商质量保证协议》、
原材料管 《采购控制程
《环保协议》等资料后下达采购订单，物料回厂后由品质部 IQC 验
理、进料管 序》、《检验控制
证采购产品是否符合规定的品质和安全要求。原材料、配品备件、
理 程序》
设备的采购由各需求部门写请购单申购。
PMC 部依据《生产计划控制程序》编制每日生产排程及每周生产排
生产计划排 《生产计划控制程
程，对生产计划进行总体策划及调整。生产部依据《生产过程管理
产、生产管 序》、《生产过程
控制程序》安排人员、机台设备、产线、物料、辅料等进行生产作
理 管理控制程序》
业，以确保满足客户的品质及交期要求。
客服部依据《顾客满意度监控程序》定期进行问卷调查、定期走
《顾客满意度监控
客户满意度 访、回访；接收客户的反馈及投诉信息。品质部依据《客户投诉处
程序》、《客户投
管理 理程序》针对客户投诉的信息召集相关部门进行改善，并统计客户
诉处理程序》
投诉记录；不断提高客户满意度。
190
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、产品质量纠纷
报告期内，领益科技不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方
面的违法行为而受到过重大行政处罚的情形。
（九）标的公司的技术水平和研发情况
1、主要生产技术
经过多年的实践积累，领益科技通过自主研发取得了多项关键技术，可提
高产品加工精度、产品品质及生产效率，为领益科技与国际知名消费电子产品
品牌厂商的良好合作奠定了技术基础。目前领益科技掌握的主要生产技术均处
于批量生产应用阶段，具体情况如下：
技术 技术所
序号 技术名称 技术说明
来源 处阶段
一种模切加工设备、全自动的数控设备，多达 16 个圆刀加工
工位及 30 个恒张力控制材料轴，这些单元均由伺服电机驱
自行 批量生
1 圆刀模切机 动，以及集成控制的数控系统控制。与传统的平板模切机相比
研发 产
工作效率高，工序高度集中，自动化程度高，可以节约大量劳
动力。
一种高度柔性化的模切加工设备，在结合了圆刀机的所有优势
和技术的同时，混合了先进的激光加工技术，采用世界上先进
自行 批量生
2 激光圆刀机 的激光器，以及自主开发的激光控制系统。可以直接利用激光
研发 产
按照 CAD 图纸加工，不再需要物理的刀模，同时也可以加工
超出传统模切工艺极限要求的产品。
一种柔性化的加工大幅面和来料为片料的模切加工设备，该设
平台式激光 备采用自主研发的数控系统控制，结合了数控滑台和振镜系统 自行 批量生
3
机 的优势，独特的激光路径拼接技术可以切割无限宽度尺寸的轮 研发 产
廓形状。
CCD 尺寸检测技术是一种通用性强、模块化设计的检测系
统，由光学系统和自主开发的机器视觉系统软件组成，可以同
CCD 尺寸检 自行 批量生
4 时测量视野平面内数十个尺寸要素。可以独立使用，也可以作
测 研发 产
为自动化设备的一个模块组件使用。高速、可靠、节约大量工
时。
一种测量 3C 产品高度、方向、尺寸的高精度的自动化测量设
备，精度可达一微米。由自主开发的控制软件控制，可以连续
激光 CCD 尺 自行 批量生
5 自动扫描被测物体，自动识别被测要素并报告结果，一次扫描
寸检测 研发 产
的零件数量不受限制，是一种高效率、高可靠性的自动化测量
设备。
一种适用于 3C 主板屏蔽罩产品的平面度检测和自动化包装技
术，有载带包装和托盘包装。由自主研发的软件和控制系统控
平面度检测 自行 批量生
6 制，能够同时采样 32 个焊脚的高度数据，自动计算共面度，
包装 研发 产
无需接触式的测量。自动化分选良品并包装，具有高效、高可
靠性特点。
一种标准化数字化的搬运设备，具有快速和柔性化的特点，是 自行 批量生
7 并联机械手
拥有专利的独特设备。 研发 产
3C 产品冲压件的自动化激光焊接设备，自动化送料，定位和
模内激光焊 自行 批量生
8 落料。由自主开发的控制系统控制，可编程的改变焊接部位焊
接 研发 产
接能量，是一种高效的自动化设备。
一种用于工业机器人关节的精密减速机，拥有 7 项专利的独特
摆线针轮减 自行 批量生
9 技术。改进了机器人减速机的工艺性能，提高了精密度，降低
速机 研发 产
了噪音。
10 转盘式检测 一种连续流水作业的自动化 CCD 检测机，可以配置多个视觉 自行 批量生
191
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
检测单元，由自主开发的软件和控制系统控制，高速高效高可 研发 产
靠性。
2、研发经费占营业收入的比例
领益科技每年投入研究开发费用进行新产品、新技术的开发，以下为领益
科技报告期内投入的研发经费及占比情况：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售收入 139,841.06 527,409.00 454,605.46 349,343.25
研发费用 6,623.91 22,450.02 16,640.17 11,644.31
研发费用占比 4.74% 4.26% 3.66% 3.33%
3、技术创新机制
为了促进新产品的开发，提高技术创新能力，领益科技采取了一系列措施
从制度上保障技术创新的实施：
（1）领益科技鼓励员工在生产实践中进行探索创新，并设有专门的基金对
研发技术人员的创新成果进行奖励。领益科技制定了《研发人员激励制度》等
制度激励科技人员的创新开发；领益科技通过组织相关技术培训，提高研发人
员的技术创新意识和水平。
（2）领益科技不断加强技术创新活动的过程管理，形成了一套从研发项目
立项、实施、鉴定、考核、奖励的创新过程管理体系，设立了专职的专利工作
人员，对研发人员的创新成果进行及时的评估及保护，最大程度提高领益科技
的技术壁垒，扩大领益科技的技术优势。
（3）领益科技持续提高科研费用的投入力度，购置先进的科研设备，引进
先进的技术人才，提高研发人员的福利待遇，改善研发人员的办公条件，为领
益科技技术的创新及发展创造有利条件。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
领益科技的主要产品是智能消费电子产品精密功能器件，产品制造方案设
计、模具设计和开发是核心环节，因此领益科技核心技术人员以应用型和技术
型为主。
报告期内，领益科技核心技术人员及其变动情况参见“第四节 标的公司的
基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”
192
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十一）冠名“科技”的依据
领益科技目前已发展成为国内规模很大的消费电子产品精密功能器件生产
企业，具备较强的质量管理和工艺创新控制能力。领益科技在技术创新和产品
开发上取得了多项成果，目前拥有获得国家知识产权局授权的专利 141 项，因
此领益科技名称含有“科技”字样。
193
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第六节 股份发行情况
本次交易所涉及的发行股份情况为江粉磁材向持有领益科技 100%股权的全
体股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等共三名交易对方发行股份购买领益科
技 100%股权。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为领胜投资、
领尚投资、领杰投资等 3 名交易对方。前述发行对象的相关信息详见本报告书
“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江
粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.45 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材
股东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日实施完毕的 2016 年度利润分配方案，
上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，
本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。
最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
194
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股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价
格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次
交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》
的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系交易双方以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资
产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务发展的影响、
上市公司股票市场波动等因素，经双方协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，
并提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，
有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履
行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场
参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及收购资产的内在价值、未来预
期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的
成功实施。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产最终作价 2,073,000 万元，按照本次发行股票价格 4.68
元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177 股，占发行后上市公司总股本
195
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的 65.29%。
本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 领胜投资 4,139,524,021
2 领尚投资 196,103,812
3 领杰投资 93,859,344
总计 4,429,487,177
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产
的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺：
（1）本公司于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上
市公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有
关规定办理。
（3）限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐资格。
三、本次交易前后公司股权结构变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易
方案，预计上市公司本次将发行普通股 4,429,487,177 股用于购买资产，本次交
易完成前后公司的股权结构如下：
196
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单位：股
本次交易之前 本次发行股 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41%
曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37%
陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45%
赣州市科智为投资有限公司 85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27%
深圳市聚美股权投资合伙企
85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26%
业（有限合伙）
重组前江粉磁材其他股东 1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95%
领胜投资（深圳）有限公司 - - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02%
深圳市领尚投资合伙企业
- - 196,103,812 196,103,812 2.89%
（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企业
- - 93,859,344 93,859,344 1.38%
（有限合伙）
合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00%
本次交易完成后，领胜投资及一致行动人直接和间接共持有本公司总股本
的 65.29%。领胜投资将成为本公司控股股东，曾芳勤将成为本公司实际控制人。
四、发行前后主要财务数据
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 1,303,666.98 1,851,548.62 42.03% 1,274,880.20 1,876,289.66 47.17%
负债合计 760,266.08 997,304.14 31.18% 736,567.92 1,044,639.05 41.83%
归属于母公司股东
530,781.07 840,904.06 58.43% 525,106.38 817,576.60 55.70%
所有者权益
营业收入 343,061.78 482,902.84 40.76% 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76%
利润总额 7,615.52 43,633.33 472.95% 33,085.63 140,631.67 325.05%
归属于母公司所有
5,663.49 35,354.43 524.25% 23,406.83 114,952.11 391.11%
者的净利润
基本每股收益（扣
除非经常性损益 0.02 0.05 150.00% 0.11 0.15 36.36%
后）（元）
从上表可以看出，本次交易将扩大上市公司的经营规模，交易完成后，上
市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，
每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第七节 交易标的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易的评估机构东洲评估采用市场法和收益法两种方法对领益科技的
股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。并最终选取了收益
法结果作为最终评估结论。
依据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0493 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2017 年 3 月 31 日，采用收益法对领益科技的股东全部权益价值的
评估值为 2,073,300.00 万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值
为 272,757.23 万元，评估增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。
（一）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场
价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值
为 2,073,300.00 万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为
272,757.23 万元，评估增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。
2、市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值
为 2,269,400.00 万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为
272,757.23 万元，评估增值 1,996,642.77 万元，增值率 732.02%。
3、对评估结果选取的说明
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业自
身的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后
再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，
收益法反映了企业内在价值；市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从
企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企
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业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而
得到委估对象的市场价值。因市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡量
角度不同，故评估结论会有所差异。
被评估单位主要从事精密功能器件的生产销售业务，其业务收益能力能够
通过历史数据、市场现状等进行合理预测，收益法评估结果对于企业未来预期
发展因素产生的影响考虑的比较充分，能够更客观、全面的反映被评估企业的
股东权益，故本次选择收益法结果。
经评估，领益科技于评估基准日 2017 年 3 月 31 日在各项假设条件成立的
前提下，股东全部权益价值评估值为人民币 2,073,300.00 万元（大写：人民币
贰佰零柒亿叁仟叁佰万元整）。
鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数
股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
（二）收益法
1、收益法的应用前提及选择的理由
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途
径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本
次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本
价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性
资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估
对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部
权益价值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
③被评估资产预期获利年限可以预测。
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使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①本次采用合并报表口径，进行整体收益法评估，主要是基于以下考虑：
领益科技作为管理平台根据客户的需求和特点，主要采用全资控股的方式在各
地投资建立生产厂区，其核心经营模式是总部层面以业务单元（BU）为条线对
产品的生产、销售进行综合管理和考核，因此其业务经营不能简单按子公司独
立拆分，而应作为一项整体贡献进行评价；同时，考虑到领益科技长期投资单
位中涉及少数股东权益的仅有“东莞市鑫焱精密刀具有限公司”和“东莞领杰
金属精密制造科技有限公司”两家，从历年数据看领益科技少数股东权益对于
整体净利润的影响均小于 1%，且被评估单位对“东莞领杰金属精密制造科技有
限公司”的 20%少数股权已于 2017 年 5 月（期后）完成回购。基于上述原因，
本次宜采用合并报表口径进行收益法评估，以下评估预测采用的财务数据基础
均为本次专项审计报告的合并报表口径。
②根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业
发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
③对纳入报表范围的资产和主营业务，由领益科技管理层按照最近几年的
历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到
经营性资产的价值。
④将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
⑤由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为： E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
200
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D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业
经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
201
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Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均
以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、收益预测的假设条件
收益法评估需对领益科技未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的
基础上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场
条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
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①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大不利影响。
③被评估单位所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②被评估单位目前及未来的经营管理团队尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危
机、恶性通货膨胀等。
⑤领益科技合并主体范围内涉及海外的销售公司 TLG INVESTMENT (HK)
LIMITED 和 LY INVESTMENT (HK) LIMITED 所得税税率均为 16.5%，领益科
技部分子公司已为高新技术企业，在有效期限内享受企业所得税减按 15%税率
征收，其主要产品、研发人员、研发费用等均符合国家高新技术企业的认定标
准，对未来年度研发人员数量、研发费用占比等指标也在国家规定的标准下进
行预测。故本次评估假设上述税收优惠政策可以延续。且领益科技及其下属公
司有能力通过符合法律法规规定的税务筹划措施合理筹划企业所得税。
⑥被评估单位采用的销售模式和采购模式分别为“以销定产”和“以产定
购”。本次评估在此前提条件下进行预测。并且假定企业自由现金流量在每年
均匀发生。
⑦本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
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本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在
评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
4、营业收入分析预测
领益科技在模切行业内具有很高的知名度，目前是苹果供应链中模切业务
的重要供应商之一。借助于自身的成本优势、管理优势和良好的客户关系，领
益科技在苹果供应链相关产品中占有较大市场份额。
领益科技在保证与苹果产业链的相关客户合作稳定的同时，积极开拓国内
市场，在持续争取 VIVO 和 OPPO 的市场份额同时，于 2016 年成功进入华为的
供应链体系，2017 年已经有超过 10 款使用领益科技供应的产品，并已进入量
产阶段，今后仍有不断扩大的趋势。从数据显示，华为、VIVO、OPPO 等三家
国内公司近年来在智能手机行业的发展趋势良好，2016 年的市场占有率合计超
过 20%，相对于 2015 年 13%的市场占有率呈显著上涨趋势，为被评估单位提
供了更广阔的市场空间。
从领益科技产品应用终端产品情况看，根据 IDC 最新公布的 2016 年全球
智能手机销售数据，2016 年全球智能手机总销量为 14.71 亿部，较 2015 年的
14.37 亿部增长 2.37%，全球智能手机出货量不断增长，智能手机市场规模的扩
大为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
2016 年，全球出货量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、
OPPO 和 VIVO，其全年的出货量具体如下表所示：
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（亿台） （亿台） （%） 额（%） 额（%）
1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33
2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11
3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45
4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 2.97
5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64
6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50
合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00
数据来源：IDC
领益科技已进入 2016 年手机行业排名前五位的四家公司的手机产业链，上
述四家品牌客户的总体市场占有率为 36.13%，核心终端品牌客户近年来保持稳
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定的智能手机出货量，而新进入的华为和大力拓展的 VIVO、OPPO 的智能手机
出货量也呈现高速增长的趋势，预计被评估企业凭借其自身的优势能够在上述
新的产业链中获得更大的市场份额，并且根据以往的经营模式，以模切产品进
入客户供应链后，领益科技会逐步向供应链中的其他业务（如 CNC、冲压以及
组装等）发展，进而带动领益科技未来各项业务总体销量的全面增加。
就目前而言，领益科技的实际经营状况良好，未来年度，由于领益科技与
多家主要客户签订了销售框架合同，签订的框架协议有效期较长，主要客户在
一定期间内相对稳定，合同续期一般情况下也不存在实质性障碍。
结合领益科技现有的订单数量并综合考虑到领益科技所属行业受季节性因
素影响后，在此基础上对领益科技未来的经营状况进行了预测。
（1）模切业务收入预测
①历史数据分析
序号 项目 \ 年份 2014 2015 2016 2017 年 1-3 月
1 模切业务收入（万元） 190,171.80 197,266.62 248,374.47 65,991.09
2 增长率 3.73% 25.91%
3 销售数量（万 PCS） 1,460,019.01 1,455,032.84 1,680,842.58 408,827.85
4 增长率 -0.34% 15.52%
5 销售单价(元/PCS) 0.13 0.14 0.15 0.16
6 增长率 4.09% 8.99%
被评估单位的模切业务主要是以生产光学胶、泡棉、铜箔、声学丝网、电
池胶、网纱、热熔胶光学胶、金属箔等、键盘胶、导电布屏蔽片、橡胶垫片、
石墨片、防尘网、双面胶、高温胶带等为主的多个品种，上述产品广泛应用于
手机、平板电脑、电路软板、键盘等产品中。
根据行业特点进行分析，同一产品的销售单价一般总体呈下降趋势，但从
历年财务数据看，被评估单位的模切业务收入总体平稳，销售单价逐年上涨，
这主要是基于以下原因造成的：
A、模切产品单价会受到终端智能电子产品行业的发展而变化，随着智能
终端产品设计的不断变革和提升，其采用的结构、功能、材料等均会发生改变，
会导致每一代模切产品的平均销售单价上涨。
B、终端消费电子产品主要由电子部件、机电部件、结构件部件和功能器
件构成，功能器件包括密封件、紧固件、导热、缓冲、屏蔽、标签、按键等。
随着终端品牌客户对供应链的整合以及部件及整机制造商自动化水平的提高，
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功能器件呈现组件化的发展趋势，将原来的几个模切、冲压或 CNC 产品等物料
组合成一个新的物料。模组化的功能器件相对于原来零散的几个结构件而言有
更高的附加值，能够带来更高的销售单价。
②未来年度销售预测
凭借领先的研发优势、技术优势、成本优势、管理优势和良好的客户关系，
预计其在未来年度的生产和销售规模将继续扩大。本次评估从以下两方面对领
益科技未来模切业务收入进行分析预测：
A、销售单价预测
领益科技的终端客户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO 等。通常终端手机
厂商的订单往往会提前下发给上游制造厂商，截至 2017 年 6 月，领益科技已能
够获取 2017 年大部分的销售订单，本次评估对已有订单的产品按其订单价确定
销售单价，对于尚未签署订单的产品则通过参考其同类产品的报价进行综合确
定。从总体上看，2017 年的平均销售单价预测比 2016 年的平均单价略有上涨。
领益科技 2018 年及以后年度的增长预测是在 2017 年的基础上进行的。随
着手机 OLED 和无线充电技术等新技术的完善、推广、应用和普及，未来几年
智能终端将迎来革命性的升级。而该类新增功能的应用对新工艺要求极高，这
就导致了智能终端产品中需要有更多的新型材料和精密功能器件来予以辅助，
这些新型材料的单体市场价格也会较之前的产品有明显提升。领益科技已于
2016 年正式开展组件化业务并陆续扩大业务范围，该类产品较原有产品而言其
附加值更大。综上所述，预计未来年度其产品平均单价将呈快速上涨趋势，但
随着新材料的不断提升或替代，其价格增速将逐年放缓，至永续期保持稳定。
B、销售数量预测
截至 2017 年 6 月 30 日，领益科技已获取的模切业务订单金额占全年预测
收入的比例为 68.79%。领益科技已开始向部分 OLED 厂商（如三星）合作，以
后年度受 OLED 和无线充电等新技术、新功能的推广与应用及产品设计变更等
因素的影响，预计其对新增功能性材料的需求数量也将增加。且考虑到主要品
牌客户的新产品将于 2017 年下半年上市，预计主要品牌客户在 2018 年终端产
品出货量将继续增长，因此预计 2018 年领益科技的产品需求将会有较大的涨幅，
以后年度增长幅度逐年放缓，至永续期保持稳定。
2016 年领益科技成功进入华为的智能手机供应链，对华为公司的多款产品
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已经量产，结合目前已签订的订单情况，预计对该客户的收入在 2017 年将有较
大幅度的增长。同时，随着领益科技对国内品牌客户的挖掘和深入，预计 2018
年国内品牌客户的产品会有持续较大的增长幅度，该增长趋势预计将持续 3 年，
至 2021 年涨幅下降，永续期保持稳定。
综上所述，标的公司未来年度的模切收入预测情况如下：
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入（万元） 317,890.54 445,877.07 614,066.87 764,695.49 883,174.03
模切 单价（元/pcs） 0.15 0.18 0.20 0.22 0.23
销量（万 pcs） 2,063,879.25 2,492,623.07 3,017,618.63 3,511,357.40 3,840,035.77
注：2017 年预测数据包含了 2017 年 1-3 月已实现数据，无特殊注明外，下面数据同理。
（2）CNC 业务收入预测
①历史数据分析
序号 项目 \ 年份 2014 2015 2016 2017 年 1-3 月
1 CNC 业务收入（万元） 49,319.16 87,327.51 119,922.22 32,117.67
2 增长率 77.07% 37.32%
3 销售数量（万 PCS） 20,866.39 35,920.88 57,212.80 17,610.49
4 增长率 72.15% 59.27%
5 销售单价(元/PCS) 2.36 2.43 2.10 1.82
6 增长率 2.86% -13.78%
CNC 业务主要是生产指纹识别按键底座，连接接口（充电、数据线），控
制键（音量键、开关键等）、摄像头环装饰件等，其广泛应用于手机、平板电脑。
报告期内 CNC 业务收入增长较为迅速的主要原因系领益科技于 2014 年开
始量产 CNC 加工业务，随着领益科技 CNC 加工技术的提高，市场份额逐步提
升。此外，领益科技还积极的开拓国内市场，目前已与 OPPO、VIVO 等国内一
线品牌建立了长期合作关系。
②未来年度销售预测
A、销售单价的预测
根据 2017 年 1-6 月份已获取的订单平均单价确定 2017 年预测数，2017 年
平均单价较 2016 年上涨的主要原因系智能终端产品结构变化和产品制作程序变
得更为复杂。领益科技原先主要的产品是金属小件，大件产品相对较少。随着
金属件的普遍使用，消费者对外观和材料等也提出了新的要求，玻璃、陶瓷等
新型材料外观件的需求呼声日益高涨。未来 3D 曲面屏技术的发展也使得非线
性曲面外观件的需求成为可能。因此，金属中框+玻璃或金属中框+其他材料的
外观件方案将成为近期发展的趋势和方向。随着产品结构的设计变更和功能的
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增加，导致材料产生变化，其产品结构变复杂，工艺难度将比原有产品提升，
市场价格也会较之前的产品有较大的提升。综上所述销售单价总体呈上升趋势，
随着时间的延长涨幅将逐渐趋于平稳，至永续期稳定。
B、销售数量的预测
截至 2017 年 6 月 30 日，领益科技已获取的 CNC 业务订单金额占全年预测
收入的比例为 67.67%。未来预计领益科技凭借其在金属加工领域领先的规模效
应、技术优势、市场地位、和紧密的客户关系能够进一步获得市场份额，预计
未来年度销量保持稳步增长。
综上所述，标的公司未来年度的 CNC 收入预测情况如下：
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入（万元） 167,444.15 204,634.53 239,753.48 271,204.43 306,812.36
CNC 单价（元/pcs） 2.47 2.74 2.98 3.13 3.28
销量（万 pcs） 67,926.29 74,553.66 80,403.38 86,716.49 93,529.89
（3）冲压业务收入预测
①历史数据分析
序号 项目 \ 年份 2014 2015 2016 2017 年 1-3 月
1 冲压业务收入（万元） 66,556.20 99,597.26 116,289.96 27,478.44
2 增长率 49.64% 16.76%
3 销售数量（万 PCS） 338,614.45 467,846.82 463,593.99 123,104.85
4 增长率 38.17% -0.91%
5 销售单价(元/PCS) 0.20 0.21 0.25 0.22
6 增长率 8.31% 17.83%
冲压业务主要是生产电磁屏蔽器件，听筒 3D 钢网，传导弹片，接地弹片，
鼠标下盖，手机电池盖，卡托等，其广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑。
领益科技冲压业务收入近两年来销售数量较为稳定。随着新增业务的导入，
其产品制造程序变得更为复杂，冲压料件价格上涨，故其平均销售单价呈现一
定的涨幅。
②未来年度销售预测
A、销售单价的预测
根据领益科技 2017 年 1-6 月份已获取的订单实际平均单价确定 2017 年的
预测数，2017 年平均单价较 2016 年上涨的主要原因系其新增产品结构复杂化，
冲压料件价格上涨。领益科技紧随下游终端产品未来发展趋势，对冲压产品线
进行整合。随着新增产品品种的进入，其整体产品结构较原有产品而言变得更
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为复杂，加工难度提升，单体的市场价格也会较之前的产品有较大的提升。
B、销售数量的预测
截至 2017 年 6 月，领益科技已获取的订单金额占 2017 年全年预测收入的
比例约为 79.65%。随着领益科技在该产品线的不断拓展和深入，其产品品种将
不断新增，市场份额将不断扩大，预计未来年度的销售数量稳步增长。
综上所述，标的公司未来年度的冲压收入预测情况如下：
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入（万元） 145,130.09 188,113.37 240,559.70 295,448.36 333,596.61
冲压 单价（元/pcs） 0.28 0.30 0.32 0.34 0.35
销量（万 pcs） 523,955.49 626,190.04 748,871.50 881,367.48 950,854.26
（4）紧固件业务收入预测
①历史数据分析
序号 项目 \ 年份 2014 2015 2016 2017 年 1-3 月
1 紧固件业务（螺母）（万元） 32,970.67 57,953.19 15,462.77 3,831.13
2 增长率 75.77% -73.32%
3 销售数量（万 PCS） 239,283.09 399,606.68 114,338.33 28,495.05
4 增长率 67.00% -71.39%
5 销售单价(元/PCS) 0.14 0.15 0.14 0.13
6 增长率 5.25% -6.75%
领益科技的紧固件业务主要是生产螺母，螺丝和车制件类等，其广泛应用
于手机、笔记本电脑、平板电脑、相机、手表等产品中。
报告期内，领益科技的紧固件业务收入呈逐年递减的趋势，主要系因终端
智能产品的设计变更，终端产品向轻薄化发展，对模切件的需求增加，对紧固
件的需求减少。终端智能产品的设计变更预计短期内不可逆，变更后的螺母产
品需求数量有较大幅度下降。
②未来年度销售预测
由于终端产品的技术变更，2017 年紧固件的销量相对于以往会有一个很大
的降幅，但其结构和工艺上较原产品而言更复杂，故其单价相较于原来的价格
有一定程度的上涨。截止 2017 年 6 月，领益科技已获取的紧固件订单金额占全
年预测收入比重为 198%，预计以后年度领益科技能够利用其自身的技术优势在
2017 年的基础上实现销售收入地逐渐回升，并趋于平稳。
综上所述，标的公司未来年度的紧固件收入预测情况如下：
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
紧固 销售收入（万元） 7,202.96 10,326.78 11,152.92 11,710.57 12,178.99
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件 单价（元/pcs） 0.14 0.18 0.18 0.18 0.18
销量（万 pcs） 52,358.54 58,641.57 63,332.90 66,499.55 69,159.53
（5）组装业务收入预测
①历史数据分析
序号 项目 \ 年份 2014 2015 2016 2017 年 1-3 月
1 组装业务收入（万元） 4,665.63 5,034.12 19,560.82 8,354.47
2 增长率 7.90% 288.56%
3 销售数量（万 PCS） 313.39 1,127.17 2,740.14 1,637.25
4 增长率 259.67% 143.10%
5 销售单价(元/PCS) 14.89 4.47 7.14 5.10
6 增长率 -70.00% 59.84%
组装业务主要是指生产金属转轴、包覆皮革转轴、支撑板等产品。报告期
内组装业务近年来增长较为迅速。2014-2015 年领益科技主要是为 Ipad 做相关
产品，属于大型组装，单价较高，但是销售量在逐渐萎缩，从 2016 年开始，领
益科技进入了新的供应链，增加了手机的部分模组产品组装，由于产品料件相
对 Ipad 较小，因此其单价相对于以前年度而言略有下降，但销售数量逐渐扩大。
②未来年度销售预测
截止 2017 年 6 月，领益科技已获取订单金额占全年预测收入的比例为
101%。考虑到组装业务起步较晚但市场总量较大，领益科技战略发展逐步向该
业务布局，预计未来三年内，组装业务的销售数量将有较大的增长，但鉴于其
目前总量基数较小，因此期初涨幅较为明显，随着时间的推移逐渐趋于平稳，
至永续期稳定。
综上所述，标的公司未来年度的组装收入预测情况如下：
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入（万元） 25,562.51 56,327.01 99,135.63 136,608.58 172,126.67
组装 单价（元/pcs） 7.75 8.75 9.63 10.21 10.72
销量（万 pcs） 3,299.37 6,433.77 10,294.03 13,382.24 16,058.69
（6）原材料、废品和其他收入预测
原材料收入：其主要是出售从外部购入的部分材料，主要为模切原材料，
该类收入与模切收入存在一定的相关性，未来按照模切收入的一定比例进行预
测。由于该部分收入近年来呈递减的趋势，且预计未来年度也不会扩大该部分
业务规模，故该比例主要参考 2016 年度数据。
废品收入：主要系出售的冲压件废料收入，与冲压收入存在一定的相关性，
未来按冲压收入的一定比例进行预测，该比例参考 2016 年水平确定。
210
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其他：主要系收到客户的模具费，未来按主营业务收入的一定比例进行预
测，该比例按历史年度的平均水平确定。
综上所述，标的公司未来年度的其他收入预测情况如下：
单位：万元
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
原材料 1,042.03 1,461.56 2,012.88 2,506.63 2,895.00
其他 废品收入 1,860.21 2,411.15 3,083.38 3,786.92 4,275.89
业务
收入 其他 5,703.78 7,785.40 10,360.15 12,725.14 14,687.84
合计 8,606.02 11,658.11 15,456.41 19,018.69 21,858.73
综上所述，标的公司未来收入预测情况如下：
单位：万元
类别 产品 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
模切 317,890.54 445,877.07 614,066.87 764,695.49 883,174.03
主营 CNC 167,444.15 204,634.53 239,753.48 271,204.43 306,812.36
业务 冲压 145,130.09 188,113.37 240,559.70 295,448.36 333,596.61
收入 紧固件 7,202.96 10,326.78 11,152.92 11,710.57 12,178.99
组装 25,562.51 56,327.01 99,135.63 136,608.58 172,126.67
其他业务收入 8,606.02 11,658.11 15,456.41 19,018.69 21,858.73
营业收入合计 671,836.26 916,936.87 1,220,125.01 1,498,686.12 1,729,747.39
增长率 27.38% 36.48% 33.07% 22.83% 15.42%
5、营业成本分析预测
领益科技历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
营业收入 349,343.25 454,605.46 527,409.00 139,841.06
综合毛利率 28.60% 37.05% 31.27% 33.31%
营业成本 249,420.21 286,156.39 362,480.70 93,255.69
直接人工 30,768.67 41,364.24 56,053.51 14,978.98
直接材料 172,338.29 177,322.34 198,771.44 51,571.76
制造费用 43,546.87 64,791.03 106,856.83 26,526.85
原材料 2,608.29 2,605.58 798.92 176.98
废品 - - - -
其他 158.10 73.19 - 1.12
领益科技主营业务成本主要包含直接材料、直接人工以及制造费用等。
（1）直接材料费：主要是领益科技生产产品时所需的直接材料。考虑到直
接材料费和领益科技的营业收入呈强对应性，因此未来预测时直接材料的变动
趋势与销售价格变动趋势接近。领益科技生产所需的原材料主要有不锈钢、铜、
铝等金属材料及各种型号的双面胶、泡棉、热熔胶、导电布、网纱、石墨、导
电铜箔、保护膜及离型材料等。因下游消费类电子等行业需求变化较快，领益
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科技需采购的原材料种类及规格型号较多。且结合领益科技的原材料采购模式、
产品销售模式及其所在行业的影响，下游消费电子产品对新功能、新工艺的需
求增加致使领益科技原材料采购的品种和型号有一定的变化，不同材料品种和
型号其采购单价也有一定的变化。本次评估是基于下游终端消费电子产品不断
更新换代的基础进行的。
①模切业务：模切业务的主要原材料是胶带，占主营业务比重较高，模切
业务的平均材料成本呈逐年上升趋势，其主要原因是受产品结构变化影响。结
合未来终端产品的行业发展趋势，随着功能性材料的新增和应用，特别是近期
OLED 显示屏和无线充电技术的推广应用，预计未来年度其材料采购平均价格
会随着产品结构的变动而有较大幅度的上涨。
②CNC 业务：CNC 业务的主要原材料是金属，材料占比相对较低，以后年
度预计随着手机行业的技术和外观持续更新，相关料件的结构和品质都会有相
应的提高，CNC 产品的材料单位成本会随着新产品销售单价的增加而向上调整。
③冲压业务：该业务材料单位价格波动趋势和模切业务接近。
④紧固件业务：预计原材料单价相对于原有材料也会有较大的变动，直接
材料变动情况与预测的产品销售单价变动趋势保持一致。
⑤组装业务：组装业务的历史年度平均采购单价波动较大，组装业务涉及
的产品具有较大的个性，组装产品包含料件的材质、结构大小都会影响原材料
的平均单价，原材料单位价格的变动趋势和其对应产品的波动趋势是基本一致
的。
具体预测数据汇总如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
直接材料 253,869.31 366,612.22 515,127.70 653,598.12 766,769.59
（2）直接人工成本：主要系领益科技生产车间的人工成本，主要包含领益
科技车间人员的工资、奖金、福利费及社保费等。从历史年度数据来看，随着
领益科技规模的不断扩张，其单位人工成本和人员数量均呈上涨的趋势。因此，
在每年新增一定数量的人员的同时，对平均工资水平也按照一定的增长率进行
预测。领益科技目前的主要生产基地位于东莞、深圳、东台和苏州等地，自
2013 年至今上述城市的最低职工工资标准不断提升，复合增长率平均值为 6.2%。
结合领益科技主要的生产基地实际分布情况，预计领益科技直接人工每年上涨
212
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约 6%。各城市最低工资水平变动情况如下：
地区 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 复合增长率
深圳 1600 1808 2030 2030 2130 7.41%
东莞 1310 1310 1510 1510 1510 3.62%
苏州 1530 1680 1820 1820 1940 6.12%
东台 1280 1460 1600 1600 1720 7.67%
直接人工具体预测数据如下表所致：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
直接人工 75,641.10 104,228.90 141,426.00 172,400.52 197,320.24
（3）制造费用：主要包括人工成本、折旧、电费、模具费、厂房租赁费、
委外加工费和其他费用。本次评估分别对上述费用进行预计：
①人工成本：主要系领益科技车间管理人员的人工成本，主要包含车间管
理人员的工资、奖金、福利费及社保费等。预测思路同理直接人工。
②折旧：随着产能的增加，预计每年将有一定的固定资产投入，本次评估
对折旧的预测基于未来年度固定资产投资计划。
③电费：根据未来年度产量（销量）和历史年度单位产品所耗用的电费预
测。
④模具费：主要系新产品打样时所需要外购的模具费，该类费用和营业收
入有一定的相关性，且近年来其占收入的比例较为稳定，故本次评估按历史年
度水平进行预计。
⑤厂房租赁费：主要为领益科技租赁工业厂房所产生的费用，结合现有的
厂房租赁合同约定条款、房产使用情况、未来产能扩张，以及近几年市场租赁
费上涨情况，按一定增长率预测未来年度租赁费。
⑥委外加工费：领益科技将CNC业务中某些产品的表面处理工艺进行外协，
其与营业收入存在一定的相关关系，随着领益科技规模的扩张，该项费用也将
随之增长，本次评估对未来年度按其占收入比例进行预计。
⑦其他：主要系保险费、办公费、服务费、会议费、检测费等，本次评估
按历史年度占收入平均水平对未来年度进行预计。
具体预测数据如下表所致：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制造费用合计 125,030.88 160,153.53 200,137.07 236,273.04 267,250.92
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综上所述，标的公司未来营业成本预测情况如下：
单位：万元
类别 产品 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
模切 236,585.84 330,098.02 453,463.02 564,640.91 652,112.02
主营 CNC 107,452.00 139,376.08 176,241.92 208,310.42 236,371.81
业务 冲压 81,393.71 107,640.02 138,671.83 168,416.93 190,423.49
成本 紧固件 4,315.88 5,901.21 7,165.70 8,140.81 8,973.99
组装 24,793.87 47,979.31 81,148.29 112,762.61 143,459.44
其他业务成本 1,023.65 1,434.20 1,975.20 2,459.71 2,840.81
营业成本合计 455,564.95 632,428.84 858,665.96 1,064,731.39 1,234,181.56
毛利率 32.19% 31.03% 29.62% 28.96% 28.65%
6、税金及附加分析预测
本次评估采用的是合并口径，对流转税产生的相应附加税部分按其 2016 年
占营业收入的比例对未来年度进行预测；对房产税、土地使用税，本次评估在
考虑其未来新增的资产基础上，对未来年度按一定比例递增；对印花税等其他
税费，按其历史年度占营业收入的比例进行预测。
标的公司未来税金及附加预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
流转税附加 3,560.73 4,859.77 6,466.66 7,943.04 9,167.66
房产税及土地使用税 716.87 824.40 923.33 1,015.66 1,096.91
印花税 485.50 662.62 881.72 1,083.02 1,250.00
税金及附加合计 4,763.10 6,346.79 8,271.71 10,041.72 11,514.57
占收入比重 0.71% 0.69% 0.68% 0.67% 0.67%
注：流转税附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加
7、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
算。
领益科技报告期内的销售费用情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
1 折旧 23.53 2.81 0.41 0.16
2 工资及劳务费、福利费 1,827.84 2,199.23 3,092.72 973.07
3 运输仓储费 1,934.58 1,959.36 2,668.41 359.17
4 报关费 576.84 457.59 788.37 165.51
5 业务招待费 430.25 681.05 805.93 205.17
6 差旅费 114.40 161.56 178.67 82.41
7 办公费 114.41 108.24 105.64 13.05
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序号 项目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
8 汽车费用 153.13 244.35 286.64 46.47
9 样品费 756.72 1,233.18 1,652.23 765.79
10 其他费用 126.74 100.14 49.12 395.89
11 营业费用 6,058.43 7,147.52 9,628.14 3,006.68
12 占营业收入比例 1.73% 1.57% 1.83% 2.15%
销售费用主要包括工资薪酬及相关费用、折旧、运输仓储费、报关费、业
务招待费、差旅费、办公费、汽车费用、样品费和其他费用。
（1）工资及相关费用：主要系领益科技销售员工的工资、奖金、福利费及
社保费等，从历史年度数据来看，近年来工资薪酬呈上涨的趋势，预测思路同
理直接人工。
（2）运输仓储费、报关费：主要系与销售部门有关的物流费、快递费及出
口报关费等，该类费用和领益科技的营业收入有密切的相关性，从历史财务数
据来看，上述费用近年来其趋势较为平稳，未来年度按照其以前年度占收入的
比例进行预测。
（3）业务招待费、交通差旅费：主要系住宿费、餐费、交通费等，从历史
财务数据来看，其占营业收入的比例较为稳定，本次对未来年度按照其以前年
度占收入的比例进行预测。
（3）办公费：主要系企业购买办公用品、办公用设备等费用，其与收入成
一定的相关关系，且从历史财务数据来看，其占比趋势较为平稳，故本次评估
按其以前年度水平对未来年度进行预测。
（4）汽车费用：主要系销售部门使用汽车发生的相关费用，如汽车保养费、
保险费、修理费、过路费等。随着领益科技业务规模的扩大，其相应的费用有
所增加，但从历史财务数据来看，其占收入的比例相对较为稳定，本次评估按
其以前年度水平对未来年度进行预测。
（5）样品费：主要系客服部门对产品进行打样时所领用的原材料、销售样
品等费用，其与营业收入有一定的相关关系，本次评估按其以前年度占比对未
来年度进行预测。
（6）其他费用：主要系维修保养费、劳保用品费、保险费、服务费、通讯
费等，2017 年 1-3 月份增幅较大的原因主要系新增的服务费所致，且该笔服务
费 2017 年的金额已确定，故本次评估按其实际水平进行预测。
综上所述，标的公司销售费用预测情况如下：
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单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41
工资及劳务费、福利费 4,174.80 5,943.20 8,053.50 9,570.21 10,757.81
运输仓储费 3,399.14 4,639.22 6,173.19 7,582.56 8,751.61
报关费 1,004.27 1,370.64 1,823.85 2,240.25 2,585.64
业务招待费 1,026.63 1,401.16 1,864.46 2,290.13 2,643.21
交通差旅费 201.55 275.08 366.04 449.61 518.92
办公费 134.37 183.39 244.03 299.74 345.95
汽车费用 365.13 498.34 663.12 814.51 940.09
样品费 2,104.68 2,872.51 3,822.32 4,694.98 5,418.83
其他费用 1,009.23 133.40 193.43 280.47 406.68
营业费用合计 13,420.21 17,317.35 23,204.35 28,222.87 32,369.15
占收入比重 2.00% 1.89% 1.90% 1.88% 1.87%
8、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
算。
报告期内领益科技的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
1 折旧 916.96 1,109.04 1,281.75 346.81
2 资产摊销 495.29 1,148.32 1,603.17 355.09
3 工资、劳务及福利费 5,511.79 7,526.83 8,988.84 2,821.04
4 差旅费 179.5 178.59 204.8 51.54
5 业务招待费用 103.97 135.64 280.97 118.35
6 办公费 448.97 813.64 674.46 346.28
7 水电费 251.64 520.79 417.28 98.16
8 租赁费用 104.68 628.17 403.24 64.97
9 服务费 282.51 707.36 897.6 266.19
10 研发费用 11,644.31 16,640.17 22,450.02 6,623.91
11 运输费 85.9 119.32 402.94 53.04
12 税费 463.33 977.4 269.37 -
13 低值易耗品、材料等 54.71 278.47 240.91 55.57
14 汽车费用 210.03 263.57 438.54 87.02
15 维修保养费 90.01 112.08 286.4 40.36
16 通讯费 78.31 110.99 129.93 31.58
17 其他费用 505.43 405.65 609.41 94.9
18 管理费用 21,427.37 31,676.03 39,579.64 11,454.82
19 占营业收入比例 6.13% 6.97% 7.50% 8.19%
管理费用主要包括折旧摊销、工资薪酬、差旅费、业务招待费、水电费、
办公费、租赁费、研发费用、运输邮寄费、税费、材料及低值易耗品、汽车费
用、维修保养费、通讯费及其他。
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（1）工资薪酬：主要系领益科技管理员工的工资、奖金、福利费及社保费
等，从历史年度数据来看，近年的工资薪酬增长较为平稳，增长的原因主要是
由于管理人员数量的增长。预测思路同理直接人工。
（2）折旧、资产摊销：主要为日常办公管理设备的折旧摊销，结合未来年
度资本性支出和现有资产折旧摊销情况预测。
（3）差旅费：主要系住宿费、餐费、交通费等，其与营业收入有一定的相
关性，且从历史财务数据来看，其占营业收入的比例较为稳定，本次评估对未
来年度按照其以前年度占收入的比例进行预测。
（4）业务招待费：主要系领益科技日常发生的相关费用，本次评估对未来
年度的预测在 2016 年基础上考虑一定比例的增长。
（5）办公费：主要系管理部门购买办公用品、办公用设备等所发生的费用，
本次评估对未来年度的预测在 2016 年基础上考虑一定比例的增长。
（6）水电费：从历年财务数据来看，历年的水电费比较平稳，对该类费用，
本次评估对未来年度按照一定增长率进行预测。
（7）租赁费用：主要系租赁的厂房费用，本次评估 2017 年根据企业实际
租赁情况进行预测，未来年度对该类费用在 2017 年的基础上按一定增长率进行
预测。
（8）服务费：主要系人员招聘费，近年来因人员的新增，致使该类费用有
所增加，本次评估按近年平均水平对未来年度进行预计。
（9）研发费用：主要系研发人员的工资、材料费用、折旧摊销等费用，从
历史年度财务数据来看，其占收入的比例符合国家高新技术企业标准。本次评
估对上述费用分别估算后确定未来年度研发费用金额。
（10）运输费、材料和低值易耗品费用：从历史年度数据来看，其近年占
收入的比重较为稳定，故本次评估按以前年度水平对未来年度进行。
（11）汽车费用、通讯费：对该类费用而言，本次评估对未来年度按以前
年度水平并考虑一定的递增进行预测。
（12）维修保养费：主要系租赁的办公场所的维修保养费用，对该类费用，
预计以后年度不会有大量的增长，故本次评估在以前年度的基础上每年考虑一
定的增长比例进行预测。
（13）其他费用：对该类费用，本次评估在以前年度的基础上按一定增长
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比例对未来年度进行预测。
标的公司管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 1,387.24 1,595.32 1,818.67 2,036.91 2,199.86
资产摊销 1,420.36 1,448.77 1,477.75 1,507.30 1,537.45
工资、劳务及福利费 11,844.90 16,878.88 23,689.68 29,678.84 33,978.63
差旅费 268.73 366.77 488.05 599.47 691.90
业务招待费用 393.35 550.69 770.97 1,079.36 1,511.10
办公费 843.08 1,053.85 1,317.31 1,646.64 2,058.30
水电费 433.97 451.33 469.38 488.16 507.69
租赁费用 259.87 272.86 286.50 300.83 315.87
服务费 940.57 1,283.71 1,708.18 2,098.16 2,421.65
研发费用 30,984.59 41,591.91 54,703.75 65,109.80 73,372.87
运输费 537.47 733.55 976.10 1,198.95 1,383.80
低值易耗品、材料等 306.88 418.84 557.33 684.57 790.12
汽车费用 460.47 483.49 507.66 533.04 559.69
维修保养费 329.36 378.76 435.57 500.91 576.05
通讯费 136.43 143.25 150.41 157.93 165.83
其他费用 700.83 805.95 926.84 1,065.87 1,225.75
管理费用 51,248.10 68,457.93 90,284.14 108,686.74 123,296.56
占营业收入比例 7.63% 7.47% 7.40% 7.25% 7.13%
9、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据领益科技的长短期贷款合同利率预测；利
息收入、手续费和其他财务费用较少，以后年度不予以预测；因汇兑损益随汇
率的波动而变化，未来年度的汇率波动无法准确的确定，故汇兑损益在以后年
度也不予以预测。
评估基准日领益科技借款情况如下：
基准日借款余 利息支出
放款银行 发生日期 到期日 年利率
额（万元） （万元）
中国银行股份有限公司东台支行 2017/1/13 2017/7/12 4.57% 5,000.00 228.38
招商银行 2017/1/13 2018/1/9 3.45% 5,000.00 172.50
中国银行股份有限公司东台支行 2016/11/28 2017/11/26 4.57% 5,000.00 228.38
中国银行股份有限公司东台支行 2017/1/13 2017/7/12 4.57% 5,000.00 228.38
标的公司财务费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
财务费用合计 1,691.28 857.63 857.63 857.63 857.63
10、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有
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偶然性，本次不作预测。
11、资产减值损失分析预测
领益科技以前年度的资产减值损失情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
1 坏账损失 3,201.32 3,065.52 2,178.19 -3,814.88
3 存货减值损失 1,720.29 1,933.08 5,009.89 714.94
3 其他 104.48
4 合 计 4,921.61 5,103.08 7,188.09 -3,099.94
领益科技的资产减值损失主要为应收款项的坏账准备和存货跌价减值损失。
根据企业会计政策，对坏账损失的估计主要是根据应收款项期末余额并按照一
定的比例计提坏账准备；对存货跌价损失，在报告期末根据存货库存余额，对
库龄超过 6 个月的存货进行全额计提跌价准备。
领益科技应收款的账龄基本在一年以内，历史年度的应收款项基本能全额
收回，故本次评估对未来预测期应收账款余额与上一年应收账款余额的差额部
分，并结合一年内计提坏账比例来确定坏账损失。
领益科技的经营模式为“以销定产”和“以产定购”，在此假设前提下，领
益科技的库存积压较少，存货实际产生跌价损失的可能性较小，故未来年度不
对存货跌价损失进行预测。
标的公司资产减值损失预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资产减值损失 1,758.92 5,030.69 6,222.94 5,717.47 4,742.53
12、投资收益分析预测
领益科技以前年度的投资收益情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
1 投资收益 1,898.42 554.38 1,070.03 21.76
投资收益系理财产品的投资利得和处置交易性金融资产取得的收益，本次
评估将上述金融资产已经作为非经营性资产考虑，因此未来不予考虑其带来的
投资收益。
13、所得税的计算
本次对领益科技是以合并财务报表口径对未来年度进行预计，本次评估采
用综合税率对所得税进行估算。领益科技 2016 年度和 2017 年 1-3 月，所得税
219
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费用占利润总额的比例分别是 14.96%和 18.03%。领益科技合并层面有较多企
业已经获得了高新技术企业的优惠税率，且涉及海外的销售公司所得税税率为
16.5%。
领益科技将继续通过符合法律法规规定的税务筹划措施合理筹划企业所得
税，使得整体的企业所得税税负控制在合理范围内，但不排除存在受到政策变
更的影响使得综合税负上升的可能。因此按谨慎估计，预计以后年度的综合税
率为 20%。
标的公司所得税预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税 28,677.94 37,299.53 46,523.66 56,085.66 64,557.08
税率 20% 20% 20% 20% 20%
14、净利润及归属于母公司损益的预测
考虑到长期投资单位中涉及少数股东权益的仅有“东莞市鑫焱精密刀具有
限公司”和“东莞领杰金属精密制造科技有限公司”两家，从历年数据看企业
少数股东权益对于整体净利润的影响均小于 1%，且被评估单位对“东莞领杰金
属精密制造科技有限公司”的 20%少数股权已于 2017 年 5 月（期后）完成回购，
本次已将回购金额作为资本性支出考虑。而东莞市鑫焱精密刀具有限公司的主
营业务是生产 CNC 机器的刀具，主要客户为集团内部公司，其少数股东损益对
整体净利润的影响仅为 0.1%，对整体净利润的影响极小，且领益科技管理层基
于企业性质、历史数据和未来集团业务规划综合考虑后预计其未来收入和成本、
费用基本相当。综上分析未来年度不考虑少数股东损益。
15、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
办公设备及其他 3年 5% 31.67%
机器设备 5-10 年 5% 9.50%-19.00%
运输工具 4年 5% 23.75%
220
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类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 5% 4.75%
标的公司折旧摊销预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧和摊销 20,093.74 31,111.64 36,234.03 41,118.31 43,464.26
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产
设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
①为扩张而新增资本性支出
根据领益科技的经营计划，未来年度为继续扩大市场占有率，制订了较为
详细的固定资产投资计划，预计年度投入资本计划如下：
单位：万元
年份 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
设备 35,421.28 37,459.23 40,613.33 37,535.20 38,501.81
模切 8,997.44 8,027.60 10,549.23 9,447.76 9,690.91
CNC 18,553.76 21,869.22 20,651.14 18,494.23 18,969.84
冲压 7,194.87 6,479.09 7,905.50 8,273.64 8,485.80
紧固件 202.56
组装 472.65 1,083.33 1,507.45 1,319.56 1,355.26
房屋建筑物 13,216.62 9,714.21
预计投资合计 48,637.90 47,173.44 40,613.33 37,535.20 38,501.81
已付金额 2,664.86
尚需投入金额 45,973.05 47,173.44 40,613.33 37,535.20 38,501.81
②维持型资本性支出
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，
为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额
的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支
出。
无形资产土地使用权以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相
近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致标的公司资本性支出
预测情况如下：
221
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出 48,150.62 48,611.90 43,857.71 41,682.55 42,950.14
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
领益科技的营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应
付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结
合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保
有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
因被评估单位所在的行业的市场需求有季节性特征，一般情况下，受国庆
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节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，及人们传统消费习惯的影响，四季度和
一季度为智能消费电子的销售旺季。而智能手机厂商一般需要提前 2-3 个月的
备货时间，第三、第四季度为被评估单位的生产旺季；受智能消费电子销售淡
季的影响，上半年一般为被评估单位的生产淡季，故本次对应收账款和应付账
款的周转率测算时使用的是平均周转率。
标的公司营运资金追加预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金追加 10,856.12 44,186.38 70,637.43 64,672.98 53,667.49
（4）未真实发生的资产减值损失
根据领益科技历史年度的实际坏账情况，资产减值损失中计提的坏账准备
基本能收回，基于谨慎性原则，本次考虑计提的坏账损失中有一定的比例不能
收回，以此来考虑该部分现金流的加回。
标的公司资产减值损失加回预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
未真实发生的资产减值损失 879.46 2,515.35 3,111.47 2,858.73 2,371.27
（5）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
综上所述，标的公司的企业自由现金流预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
一、营业总收入 671,836.26 916,936.87 1,220,125.01 1,498,686.12 1,729,747.39 1,729,747.39
二、营业总成本 528,446.55 730,439.23 987,506.73 1,218,257.81 1,406,962.00 1,406,962.00
其中:营业成本 455,564.95 632,428.84 858,665.96 1,064,731.39 1,234,181.56 1,234,181.56
税金及附加 4,763.10 6,346.79 8,271.71 10,041.72 11,514.57 11,514.57
营业费用 13,420.21 17,317.35 23,204.35 28,222.87 32,369.15 32,369.15
管理费用 51,248.10 68,457.93 90,284.14 108,686.74 123,296.56 123,296.56
财务费用 1,691.28 857.63 857.63 857.63 857.63 857.63
资产减值损失 1,758.92 5,030.69 6,222.94 5,717.47 4,742.53 4,742.53
加：公允价值变
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 143,389.71 186,497.64 232,618.28 280,428.31 322,785.39 322,785.39
四、利润总额 143,389.71 186,497.64 232,618.28 280,428.31 322,785.39 322,785.39
五、净利润 114,711.77 149,198.11 186,094.62 224,342.65 258,228.31 258,228.31
六、归属于母公 114,711.77 149,198.11 186,094.62 224,342.65 258,228.31 258,228.31
223
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
司损益
减：基准日已实
30,370.67
现母公司净利润
加：折旧和摊
20,093.74 31,111.64 36,234.03 41,118.31 43,464.26 43,464.26
销
减：资本性支
48,150.62 48,611.90 43,857.71 41,682.55 42,950.14 43,464.26
出
减：营运资本
10,856.12 44,186.38 70,637.43 64,672.98 53,667.49 0.00
增加
加：未真实发
生的资产减值损 879.46 2,515.35 3,111.47 2,858.73 2,371.27 2,371.27
失
七、股权自由现
46,307.55 90,026.81 110,944.98 161,964.17 207,446.21 260,599.58
金流
加：税后的付息
514.58 686.10 686.10 686.10 686.10 686.10
债务利息
八、企业自由现
46,822.13 90,712.91 111,631.08 162,650.27 208,132.31 261,285.68
金流
注：为保持列式口径可比性，上表中损益类科目均为2017年全年数据，其他参数均为2017年4-12月份
16、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定被评估企业单位市场价值的
重要参数。由于领益科技不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本
次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性
风险系数 β；第二步，根据对比公司 β 以及被评估公司资本结构、所得税税率
估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
224
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E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
①无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.28%。
②市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机
气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，
再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我
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国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代
表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的
股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢
价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值
专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信
用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的
最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指
数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场
的信用违约风险息差为 1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
③ e 值（贝塔值）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）
指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业的可比公司加权剔除
财务杠杆调整平均贝塔值为 0.85。
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本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构比率。
经过计算，该自身的 D/E＝1.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.857。
④企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企
业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，
各风险说明如下：
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从规模风险、经营风险和财务
风险等方面对领益科技个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综
合判断后得出企业个别风险取值。
A、规模风险
被评估单位基准日合并报表的总资产、销售总收入、净利润三项指标都位
于行业前列，考虑到一般企业规模越大，其业务类型越丰富，产品的覆盖面越
广，受市场波动的影响就越较小，因此相比较同行业的平均水平，领益科技企
业规模风险更小。
B、经营风险
I、领益科技经过多年的经营积累，产能和销售收入都有较大的提升，形成
了一定的规模效应，降低了企业的生产成本，使得领益科技在经营上更具有竞
争力。
II、领益科技非常注重在研发上的投入，每年都投入大量的研发费用用以
研究设备、技术的更新，对于经营的帮助主要体现在以下方面：
i、领益科技利用其在精密功能器件生产工艺上的经验与技术，通过生产线
布局的合理优化与自主设计定制的自动化设备，扩大生产规模、提高产品品质、
提升生产效率，有效缩短了多批次产品在各个生产环节的切换时间，增强了承
接大额订单的能力，使其能够满足客户大批量的出货需求与品质需求。
ii、领益科技自动化水平在行业内处于领先地位，在提高生产效率的同时减
少了人力成本、降低原材料和能源损耗，最终形成了领益科技独有的规模化、
低成本、高质量产品的核心技术优势。
III、领益科技目前已经进入苹果、华为、OPPO、VIVO 等知名手机品牌厂
商的供应链，并在苹果产品中占有相当数量的市场份额，考虑到客户大都为手
227
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机领域内较为优质的企业，其在销售订单上具有较大的持续性和稳定性，在销
售回款上具有较高的保障性。
综上，领益科技相对于同行业平均水平，经营风险较小。
C、财务风险：领益科技现有付息债务为短期借款 20000 万元，占企业资
产总额比例较低，低于行业平均水平，因此短期内财务风险较小。
本次评估综合考虑了领益科技规模风险、经营风险和财务风险等个别风险
后，综合确定企业特定风险调整系数ε ＝1.0%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.28%+0.857×6.96%+1%
=10.30%
⑥债务资本成本
债务资本成本 Rd 取5年期以上贷款利率4.90%。
⑦资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企
业目标资本结构比率。
D
Wd ＝1.00%
( E D)
E
We ＝99.00%
( E D)
⑧折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：综合所得税为20%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－20%）×1.00%＋10.30%×99.00%
＝10.20%
（2）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
228
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E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
17、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到领益科技经营性资
产的价值为 2,166,844.77 万元。
标的公司经营性资产价值预测情况如下：
单位：万元
2017 年 4-
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
12 月
企业自由现金流 46,822.13 90,712.91 111,631.08 162,650.27 208,132.31 261,285.68
折现率 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20%
折现期（月） 4.5 15.00 27.00 39.00 51.00
折现系数 0.9642 0.8857 0.8037 0.7293 0.6618 6.4882
企业自由现金流现值 45,145.90 80,344.42 89,717.90 118,620.84 137,741.96 1,695,273.75
经营性资产价值 2,166,844.77
18、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
（1）交易性金融资产
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主要系领益科技购买的质押式回购债券，账面值为 1,500.00 万元，于 2017
年 3 月购入，基准日时利息已计入当期损益，本次按其账面值确定评估值。
（2）其他应收款
合并范围内有部分款项系非合并范围内的关联方往来，其账面值为 292.57
万元，本次评估按核实后账面值确定评估值。
（3）其他流动资产
其他流动资产中有部分款项系企业购买的理财产品，其账面值为 2,330.00
万元，其产生的投资收益已计入当期损益，本次评估按核实后账面值确定评估
值。
（4）可供出售金融资产
主要系领益科技投资的深圳市合力通电子有限公司 15%股权，投资成本为
450.00 万元，本次评估按被投资单位基准日账面净资产乘以股权比例确定评估
值，经测算，确定可供出售金融资产的评估值为 490.64 万元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 7,199.63 万元，系根据挂账在其他非流动负债科
目的政府补助金额以及计提的坏账准备、减值准备形成的暂时可抵扣差异。评
估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实。其中
因政府补助提前支付所得税后形成的递延所得税资产 674.35 万元，因不涉及现
金流入，且相应的其他非流动负债科目评估为 0，因此该处也评估为 0，其余部
分按账面值确认。
（6）应付股利
应付股利账面值为 26,368.46 万元，系企业计提的应分配利润。评估人员依
据企业股东会决议，确认账面金额属实，本次评估按核实后账面值确定评估值。
（7）应付利息
应付利息账面值为 112.28 万元，系应付的企业短期借款利息。评估人员核
实了借款合同及计提过程，确认应付利息账面值属实，本次按照账面值确定评
估值。
（8）其他应付款
其他应付款账面值为 61,513.02 万元，其中有 58,194.50 万元为与股东方的
往来款，本次评估按核实后账面值确定评估值。
230
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（9）其他非流动负债
经分析，其他非流动负债中的政府补贴款为非经营性负债，账面值为
3,448.45 万元。考虑到该补贴实际已经收到，未来并无现金流出，因此将其评
估为 0，其对应的在递延所得税资产中已支付的所得税金额 674.35 万元也评估
为 0。
故非经营性资产评估值 C＝-73,536.75 万元。
19、溢余资产价值
经对财务报表进行了必要的分析，被评估单位并不存在溢余资产，因此该
项估值为 0.00 万元。
即 C1＝0.00 万元
20、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
B P Ci
值代入式 ，即得到评估对象企业价值为2,093,308.02万元。
B P Ci
＝2,166,844.77-73,536.75
＝2,093,308.02万元
21、股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式 E B D ，得到评估对象的全部权
益价值为，基准日付息债务为20,000.00万元。
E BD
＝2,093,308.02－20,000.00
＝2,073,300.00万元（取整）
22、控股权或少数股权的分析
鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价
或折价。
（三）市场法
1、市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确
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定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似
案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权
价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，
评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因
素对价值的影响。
2、市场法特点
（1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；
（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。
3、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估
企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可
以搜集。
4、市场法评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司或交易案例相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响；
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（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
5、市场法具体方法的选择
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指
标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与
可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估
对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方
法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的
资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以
充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前精密功能器件制造行业有
多家股票交易活跃的上市公司，可以充分可靠的获取可比上市公司的经营和财
务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市
场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比
较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的
差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价
值。
目前国内精密功能器件制造行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影
响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，也无法对相关的折价或
溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难，故本次评估不采用交
易案例比较法。
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6、上市公司比较法
（1）对比上市公司的选择
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司为国内的上市公司；
③对比公司所从事的精密功能器件制造行业；
④现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2015 年度和 2016 年度审计报
告的上市公司；
⑤对比公司的资产规模、经营范围和业务类型、财务经营指标等方面与被
评估单位相接近。
经过上述筛选过程后，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 002635.SZ 安洁科技
2 300115.SZ 长盈精密
3 002426.SZ 胜利精密
（2）对价值比率的选择和定义
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）
和企业倍数（EV/EBITDA）。本次评估对象为精密功能器件制造企业，其收入
和盈利与资本市场的关联度较强，并参考《资产评估准则—企业价值》讲解，
其通常可选用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
被评估单位股权价值=被评估单位归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折
扣）
其中：被评估单位 P/E＝修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比上
市公司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重
可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比上市公司系数
（3）对比公司基本情况
对比公司一：苏州安洁科技股份有限公司
公司名称：苏州安洁科技股份有限公司
注册地址：苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号
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注册资本：58,612.4019 万人民币
经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘
材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电
子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：苏州安洁科技股份有限公司创立于 1999 年 12 月，并于 2011 年
11 月在深圳证券交易所上市，专业为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、平板
电脑、智能穿戴设备和智能家居产品等中高端消费电子产品提供精密功能器件
生产和整体解决方案。
安洁科技从事消费电子精密功能器件产品系列包括：粘贴类、绝缘类、缓
冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类和光学胶膜等内部功能性器件，及装
饰类、触控面板、视窗防护玻璃等外部功能性器件。其生产的消费电子精密功
能器件主要为智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴和智能家居
产品等消费电子产品提供配套精密功能件。
对比公司二：深圳市长盈精密技术股份有限公司
公司名称：深圳市长盈精密技术股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业 3 区 3 号厂
注册资本：90,305.3817 万人民币
经营范围：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上
不含国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0433 号文经
营）。
公司简介：深圳市长盈精密技术股份有限公司成立于 2001 年 7 月，是一家
专业从事移动通信终端、数码及光电产品等配套精密手机金属外观件、手机金
属边框、精密电磁屏蔽件、微型精密连接器等产品研发、生产、经营的股份制
企业，也是国家、深圳市认定的“高新技术企业”。
对比公司三：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
公司名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
注册地址：苏州高新区浒关工业园
注册资本：342,127.5069 万人民币
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经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、
低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、
铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机
软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及
周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、
电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
公司简介：苏州胜利精密制造科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，
2010 年 6 月在深圳交易所上市，是一家集传统制造，智能制造和新能源材料相
结合的产品销售，研发、及精密模具制造、零部件制造、装配等一体的综合性
科技企业集团。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司本部位于苏州高新区，目前已经在江
苏、安徽、山东、福建、广东、广西、重庆，四川，中国香港等地和日本，波
兰，美国等地拥有六十多家全资或控股、参股子公司。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司经营的产品涉及电视、笔记本电脑、
移动通讯、新能源汽车、穿戴设备、医疗等行业，客户主要包括飞利浦
（PHILIPS）、索尼(SONY)、松下（Panasonic）、夏普（SHARP）、联想
（Lenovo）、戴尔（DELL）、三星(SAMSUNG)、乐金（LG）、冠捷(TPV)、
仁宝(Compal)、海尔(Haier)、京东方（BOE）等。
（4）可比上市公司与被评估单位的可比分析
参照常用的精密功能器件制造企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因
素共分为五项：企业规模、经营能力、财务风险、盈利能力、成长能力。考虑
到可选取公开信息数据的完整性，本次选取最近一个完整年度（2016 年全年）
作为财务数据比对的基础。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均
设为 100，可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单
位指标系数的则调整系数小于 100，高于则大于 100。
①企业规模比较
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企业因素指标包括总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润等。具体
数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
总资产（万元） 558,019.64 325,607.40 818,256.22 1,654,353.45
归母净资产 （万元） 254,424.73 258,946.65 398,234.66 839,628.29
企业规模
营业收入 （万元） 527,409.00 182,766.24 611,945.09 1,347,686.47
归母净利润（万元） 94,596.85 38,710.92 68,373.99 42,942.11
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
对于精密功能器件制造型企业，规模指标中比较关键的指标是总资产、营
业收入，本次对该两项指标进行分析修正。
一般而言，制造型企业总资产量较大，显示其拥有专业的加工设备，完善
的生产线，自有建设或购置的生产场所；营业收入较高，显示企业整体实力及
业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。
故对于总资产规模、营业收入规模高于被评估单位的可比公司，即需要向上修
正，反之则向下修正。
根据本次对于企业规模修正因素制定的标准，总资产及营业收入差异在 0-
25%时，向上或向下修正 5%；差异在 25%-50%时，向上或向下修正 10%；差
异在 50%-75%时，向上或向下修正 15%；差异在 75%-100%时，向上或向下修
正 20%；差异在 100%以上时，向上或向下修正 25%。根据上述标准，对可比
上市公司进行修正。
本次评估对影响企业规模的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响其
的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系
数。根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
总资产 60% 90.00 110.00 125.00
企业规模
营业收入 40% 85.00 105.00 125.00
小计 88.00 108.00 125.00
②经营能力比较
经营能力指标包括应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、营业收
入净利率等。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
经 应收账款周转率 2.73 3.35 5.50 6.03
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营 存货周转率 5.70 4.75 2.98 9.29
能 总资产周转率 1.04 0.58 0.92 0.97
力
营业收入净利率（%） 17.94 21.18 11.17 3.19
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
本次主要通过应收账款周转率、存货周转率、营业收入净利率三个与企业
经营能力有关的指标进行分析修正，以此确认被评估单位的经营能力。一般来
说，应收账款周转率、存货周转率、营业收入净利率指标越大，企业的经营能
力就越好。
应收账款周转率是反映公司应收账款周转速度的比率，可以直观反映企业
资金使用效率。应收账款周转率越高，说明应收账款收回越快，坏账损失少，
偿债能力强，反映出企业经营能力越强。
存货周转率反映了企业存货的周转速度，是企业营运能力分析的重要指标
之一，不仅可以用来衡量企业生产经营各环节中存货运营效率，而且还被用来
评价企业的经营业绩，反映企业的绩效。存货周转率越高，表明企业存货资产
变现能力越强，存货及占用在存货上的资金周转速度越快。反映出企业经营能
力越强。
营业收入净利率是企业的净利润和营业收入的比值，其比率越高，说明企
业获利能力越强。
根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，应收账款周转率、存货周转
率、营业收入净利率差异在 0-25%时，向上或向下修正 5%；差异在 25%-50%
时，向上或向下修正 10%；差异在 50%-75%时，向上或向下修正 15%；差异在
75%以上时，向上或向下修正 20%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
通过对影响经营能力的三个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业经
营能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的
修正系数。根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情
况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
应收账款周转率 40% 105.00 125.00 125.00
经营能力 存货周转率 30% 95.00 90.00 115.00
营业收入净利率 30% 105.00 90.00 80.00
小计 102.00 104.00 108.50
③财务风险比较
238
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
财务风险指标包括流动比率、速动比率及资产负债率等。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
财 流动比率 1.23 3.21 1.13 1.60
务 速动比率 0.99 2.88 0.59 1.34
风
险 资产负债率（%） 54.33 20.18 48.79 47.70
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
本次主要通过流动比率、速动比率和资产负债率三个与企业财务风险有关
的指标进行分析修正，以此确认被评估单位的财务风险。一般来说，流动比率、
速动比率指标越高，资产负债率指标越低，企业的偿债能力较好，财务风险较
低。
流动比率是流动资产对流动负债的比率，速动比率是速动资产对流动负债
的比率。两者均用来反映单位自筹的流动性，用来衡量企业流动资产在短期债
务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，流动比率及速动
比率的指标越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强，财务
风险较低。根据本次对于财务风险修正因素制定的标准，流动比率、速动比率
差异在 0-25%，向上或向下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向下修正 10%；
差异在 50-75%，向上或向下修正 15%；差异在 75-100%，向上或向下修正 20%；
差异在 100%以上，向上或向下修正 25%。根据上述标准，对可比上市公司进
行修正。
资产负债率即负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产
中有多大比例是通过借债来筹资的，反映债权人所提供的资本占全部资本的比
例，也被称为举债经营比率。资产负债率越低，企业偿债有保证，其经营能力
较好。根据本次对于财务风险因素制定的标准，资产负债率值差异在 0-25%，
向上或向下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向下修正 10%；差异在 50-75%，
向上或向下修正 15%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
通过对影响企业财务风险的三个指标进行打分修正，并根据各指标影响企
业财务风险的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指
标的修正系数。根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打
分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
239
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动比率 40% 125.00 95.00 110.00
财务风险 速动比率 30% 125.00 90.00 105.00
资产负债率（%） 30% 115.00 105.00 105.00
小计 122.00 96.50 107.00
④盈利能力比较
盈利能力指标包括净资产收益率、销售毛利率、成本费用利润率等。具体
数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
销售毛利率（%） 31.27 36.15 27.96 11.00
盈利能
成本费用利润率（%） 26.41 33.15 14.86 4.38
力
净资产收益率（%） 35.76 15.76 18.74 6.40
本次主要通过销售毛利率、成本费用利润率、净资产收益率三个与企业盈
利能力有关的指标进行分析修正，以此确认被评估单位的盈利能力。一般来说，
销售毛利率、成本费用利润率、净资产收益率指标越大，企业的盈利能力就越
好。
销售毛利率是毛利占销售收入的百分比，是上市公司的重要经营指标，体
现了企业产品销售的初始获利能力，能反映公司产品的竞争力和获利潜力，该
项指标越大，企业的获利能力越强。成本费用利润率，是企业一定期间的利润
总额与成本费用总额的比率，体现了经营耗费所带来的经营成果，该项指标越
高，反映企业的经济效益越好。根据本次对于盈利能力修正因素制定的标准，
销售毛利率的差异在 0-25%，向上或向下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向
下修正 10%；差异在 50-75%，向上或向下修正 15%；差异在 75-100%，向上或
向下修正 20%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
净资产收益率指标主要是反映企业股东权益的收益水平，用以衡量企业运
用自有资本的效率。其指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了
企业自有资本获得净收益的能力。根据本次对于盈利能力修正因素制定的标准，
净资产收益率差异在 0-25%，向上或向下修正 5%；差异在 25-50%，向上或向
下修正 10%；差异在 50-75%，向上或向下修正 15%。根据上述标准，对可比上
市公司进行修正。
通过对影响企业盈利能力的三个指标进行打分修正，并根据各指标影响企
业盈利能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指
240
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的修正系数。根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打
分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
净资产收益率 30% 85.00 90.00 80.00
盈利能力 销售毛利率 40% 105.00 95.00 85.00
成本费用利润率 30% 110.00 90.00 80.00
小计 100.50 92.00 82.00
⑤成长能力比较
本次评估考虑影响企业成长能力的指标主要有营业总收入复合增长率和净
利润复合增长率。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
成长 营业总收入复合增长率（%） 6.58 44.53 52.49 85.20
能力 净利润复合增长率（%） 30.80 39.39 45.49 54.48
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
一般说来，营业总收入复合增长率、净利润复合增长率指标值越高，其企
业的成长性越好。根据本次对于成长能力修正因素制定的标准，根据下述标准，
对可比上市公司进行修正。
营业总收入复合增长率差异均超过了 200%，本次向上修正 25%。
净利润复合增长率差异在 0-25%，向上修正 5%，差异在 25-50%，向上或
向下修正 10%；差异在 50-75%，向上或向下修正 15%；差异在 75-100%，向上
或向下修正 20%。
本次对于成长能力比较修正标准，首先确定上述因素的权重，再根据具体
每项因素在上市公司与被评估单位的差异上进行逐项调整，最终根据权重得出
调整系数。根据上述标准对上述指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分
情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 安洁科技 长盈精密 胜利精密
营业总收入复合增长率 40% 125.00 125.00 125.00
成长能力
净利润复合增长率 60% 110.00 110.00 120.00
小计 116.00 116.00 122.00
⑥修正系数调整表
根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
修正因素 领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
企业规模修正 100 88.00 108.00 125.00
241
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经营能力修正 100 102.00 104.00 108.50
财务风险修正 100 122.00 96.50 107.00
盈利能力修正 100 100.50 92.00 82.00
成长能力修正 100 116.00 116.00 122.00
（5）被评估单位市盈率（P/E）的确定
①可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E 以上市公司评估基准日前 20 日的加权平均交易价格和最
近一个完整经营年度（2016 年）的归母净利润为基数确定，用公式表示如下：
可比上市公司 P/E=Σ（基准日前 20 日每日成交金额）/Σ（基准日前 20 日每
日交易量）/2016 年 12 月 31 日每股净利润
具体数据如下：
可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
项目
安洁科技 长盈精密 胜利精密
基准日前 20 日交易均价（元） 42.22 29.03 8.30
总股本（万股） 38,885.31 90,300.59 342,127.51
P/E
归属母公司净利润（万元） 38,710.92 68,373.99 42,942.11
可比上市公司 P/E 42.41 38.34 66.09
数据来源：同花顺 iFinD 2016 年年报数据
②被评估单位市盈率（P/E）的确定
根据上述分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的
P/E，并分别给予三家可比上市公司一定的权重，最后将其三家可比上市公司的
加权平均值作为被评估单位的 P/E，计算结果如下表：
项目 领益科技 安洁科技 长盈精密 胜利精密
可比上市公司 P/E - 42.41 38.34 66.09
企业规模修正系数 100.00 88.00 108.00 125.00
经营能力修正系数 100.00 102.00 104.00 108.50
财务风险修正系数 100.00 122.00 96.50 107.00
盈利能力修正系数 100.00 100.50 92.00 82.00
成长能力修正系数 100.00 116.00 116.00 122.00
修正后 P/E 值 - 33.22 33.15 45.53
各上市公司权重 - 1/3 1/3 1/3
修正后的 P/E 均值 37.30
（6）非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而被评估单位为
非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
①承担的风险
242
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流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持
有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。
②交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，
另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，
与流通股相比，交易缺乏活跃性，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。
在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是
专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股
公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
下面给出一些比较著名的关于受限制股票折扣的美国研究成果：
国外不可流通（受限制股票折扣）研究一览表
序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8
2 SEC Nonreporting OTC Companies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney 1969-1972 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45
8 Willameette Management Assocs., Inc 1981-1984 31.2
9 Emory 1980-1981 60
10 Emory 1985-1986 43
11 Emory 1987-1989 45
12 Emory 1989-1990 45
13 Emory 1990-1992 42
14 Emory 1992-1993 45
15 Emory 1994-1995 45
上述研究可以有力证明：缺少变现能力或缺少流通性，对股票的价格有很
大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上
市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
③不可流通折扣率的估算
243
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借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可
流通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算，所谓新股发行
定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价
格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股
上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价。我们
可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间(可以选择上市后第一个交易日
收盘价、上市后 30 个交易日均价、60 个交易日均价以及 90 个交易日的均价)的
差异来定量研究缺少流通折扣。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这
两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究
报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据，“电子”行业缺少流
动性折扣的平均值为 33.60%。
缺少流动性折扣
第一天 第 30 日 第 60 日 第 90 日
样本点 发行价
序号 行业名称 交易收 交易收 交易收 交易收 第一天 第 30 第 60 日 第 90 日
数量 平均值
盘价 盘价 盘价 盘价 交易价 日交易 交易价 交易价 平均值
计算 价计算 计算 计算
1 采掘业 31 18.96 30.18 30.37 30.87 29.65 37.68% 36.56% 35.82% 33.61% 35.91%
2 传播与文化产业 16 21.74 36.7 35.5 33.21 31.08 42.26% 36.94% 33.33% 30.10% 35.66%
电力、煤气及水
3 21 7.4 11.85 11.52 11.33 11.29 39.04% 37.31% 35.56% 34.14% 36.51%
的生产和供应业
4 电子 99 21.16 32.93 31.02 30.86 31.24 35.50% 32.28% 33.15% 33.47% 33.60%
5 房地产业 13 11.01 20.64 20.52 20.60 20.27 43.57% 44.11% 44.21% 41.05% 43.23%
纺织、服装、皮
6 41 16.73 22.83 21.19 21.03 21.12 26.19% 21.37% 22.34% 23.00% 23.23%
毛
机械、设备、仪
7 280 21.36 31.38 29.96 29.72 28.64 29.97% 25.63% 24.57% 21.66% 25.46%
表
8 建筑业 34 16.32 22.70 22.91 23.14 23.50 31.98% 31.27% 30.44% 29.24% 30.73%
交通运输、仓储
9 35 7.43 12.47 12.37 12.55 12.50 36.85% 37.88% 38.57% 38.11% 37.85%
业
10 金融、保险业 25 12.18 17.56 18.07 17.77 17.44 26.88% 28.61% 28.71% 27.07% 27.82%
11 金属、非金属 111 15.48 24.01 23.11 23.05 22.28 33.92% 31.51% 31.29% 28.98% 31.43%
12 木材、家具 9 22.69 23.71 24.05 24.52 21.33 11.93% 13.53% 10.88% -5.06% 7.82%
农、林、牧、渔
13 29 16.97 28.19 28.18 29.44 29.58 37.93% 36.62% 35.68% 34.60% 36.21%
业
14 批发和零售贸易 31 21.13 28.08 28.10 27.66 27.55 28.84% 26.96% 25.27% 23.20% 26.07%
15 其他制造业 22 16.26 25.95 24.98 25.00 25.03 37.12% 34.46% 32.84% 32.85% 34.32%
16 社会服务业 35 26.45 41.12 39.86 40.98 40.29 37.51% 34.51% 33.97% 32.55% 34.63%
石油、化学、塑
17 139 19.25 28.23 26.90 26.55 25.95 31.57% 27.96% 27.41% 25.59% 28.13%
胶、塑料
18 食品、饮料 39 23.70 36.42 34.22 32.64 31.73 37.24% 34.25% 30.86% 28.10% 32.61%
19 信息技术业 132 25.59 38.39 37.92 37.14 36.58 31.51% 30.12% 28.77% 26.71% 29.27%
244
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缺少流动性折扣
第一天 第 30 日 第 60 日 第 90 日
样本点 发行价
序号 行业名称 交易收 交易收 交易收 交易收 第一天 第 30 第 60 日 第 90 日
数量 平均值
盘价 盘价 盘价 盘价 交易价 日交易 交易价 交易价 平均值
计算 价计算 计算 计算
20 医药、生物制品 68 26.61 37.02 34.29 34.15 34.01 32.07% 27.45% 26.96% 25.75% 28.06%
21 造纸、印刷 27 17.41 24.21 22.80 22.26 21.77 30.41% 26.03% 23.95% 21.58% 25.49%
22 综合类 4 10.57 14.33 14.22 14.39 13.22 32.13% 29.89% 29.75% 24.64% 29.10%
23 合计/平均值 1241 18.02 26.77 26.00 25.86 25.28 33.28% 31.15% 30.20% 27.77% 30.60%
（7）非经营性资产、负债及溢余资产
经对财务报表必要的分析，并与收益法中统计口径一致，领益科技基准日
存在的非经营性资产、负债及溢余资产合计数为 -73,536.75 万元。
（8）被评估单位净利润的确定
被评估单位 2016 年合并报表归属于公司净利润为 94,596.85 万元。
（9）评估结论及分析
被评估单位股权价值评估值=被评估单位归属于母公司净利润×P/E×（1-流
通性折扣）+非经营性资产、负债及溢余资产
= 94,596.85×37.30×（1-33.60%）+ （-73,536.75）
= 2,269,400.00 万元（取整）
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的
公允性的分析
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合法、合规。东洲评估具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专
业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，东洲评估
及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
245
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在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市
场法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的
评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系
确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，
本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
领益科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机
构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对领益科技的
成长预测合理、测算金额符合领益科技的实际经营情况。
报告期内领益科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了
快速增长。2014 年度、2015 年度、2016 年和 2017 年 1-3 月，领益科技实现归
属母公司净利润分别为 60,185.14 万元、118,766.20 万元、94,596.85 万元和
30,370.67 万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断
完善，预计领益科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报
告期的业绩增速，领益科技评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预
测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对领益科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
领益科技是国内规模较大的模切产品和精密结构件研发与生产企业，拥有
较强的技术研发优势和规模优势，能够与客户协同开发并快速响应客户订单需
求，拥有较强的产品品质管理能力和良好的供应链、客户资源，产品应用领域
也不断拓广。近年来，领益科技所属的精密结构件行业是国家重点鼓励发展的
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行业，下游消费电子产品销量和需求快速增长。截至本报告签署日，领益科技
在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政
策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（六）敏感性分析
本次确定评估结论的主要方法为收益法，在收益法中对影响评估价值的主
要指标的敏感性分析情况如下：
1、各年毛利率对评估价值的影响
假设各年毛利率每变动一定水平的估值变化情况如下（比如 2017 年毛利率
由 32.19%增加 0.5%至 32.69%）：
毛利率增加 +0.5% +1.0% +1.5%
估值增加额（万元） 64,000.00 128,100.00 192,100.00
毛利率降低 -0.5% -1.0% -1.5%
估值减少额（万元） -64,000.00 -128,000.00 -192,100.00
2、收入对评估价值的影响
假设收入增长率每变动一定水平的估值变化情况如下（比如 2017 年收入由
67.18 亿元增加 1.0%至 67.85 亿元）：
收入增加 +1% +2% +3%
估值增加额（万元） 21,000.00 42,000.00 63,000.00
收入降低 -1% -2% -3%
估值减少额（万元） -21,000.00 -42,000.00 -63,000.00
3、综合所得税率对评估价值的影响
假设综合所得税率每变动一定水平的估值变化情况如下（比如 2017 年综合
所得税率由 20%增加 1%至 21%）：
所得税率增加 +1% +2% +3%
估值减少额（万元） -30,300.00 -60,700.00 -91,000.00
所得税率降低 -1% -2% -3%
估值增加额（万元） 30,400.00 60,700.00 91,000.00
（七）交易标的与上市公司的协同效应
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。
江粉磁材先后收购了帝晶光电和东方亮彩，两家公司均属于手机产业链重要部
件制造商，本次拟收购的资产领益科技与上述两家公司存在较大的协同效应。
2015 年 8 月，江粉磁材通过发行股份及支付现金的方式收购帝晶光电 100%
股权，帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛应用于手机等消费电
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子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻泰、优思、德晟、
锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、
传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系。
2016 年 4 月，江粉磁材通过发行股份及支付现金方式收购东方亮彩 100%
股权，东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。拥有行业内
先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知
名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求，与小米、
OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。
领益科技主要产品包括模切产品、CNC 产品、冲压件、紧固件和组装产品，
产品主要用途包括智能手机、平板电脑、智能手表和笔记本电脑等。终端客户
包括苹果、华为、OPPO、VIVO、朵唯等国内外知名品牌，并保持良好的合作
关系。
帝晶光电、东方亮彩与领益科技的产品均主要应用于智能手机等消费电子
产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳
定的客户群。本次重组完成后，公司将努力通过整合三家公司的资源，逐步实
现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电、东方亮彩和领益科
技的客户群，为客户提供触控显示模组、精密结构件和精密功能器件等部件的
一站式解决方案，实现协同发展。但领益科技进入上市公司后给上市公司带来
的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经
营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）本次评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次领益科技 100.00%股权作价 2,073,000 万元，根据《利润承诺补偿协议
书》，其中：2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于
114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。领益科技本次交易定价的
248
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估值水平如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
利润承诺期间领益科技归属于母公司股东净利润（万元） 114,711.77 149,198.11 186,094.62
领益科技 100%股权作价（万元） 2,073,000.00
市盈率 18.07
基准日归属于母公司股东的净资产（万元） 272,757.23
市净率 7.60
注 1：市盈率=标的股权的交易价格/2017 年标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注 2：市净率=标的股权的交易价格/2017 年 3 月 31 日标的股权对应的归属于母公司所
有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 Wind 数据查询的国内从事电
子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取 5 家与领益科技业务相同或相近
的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日 2017 年 3 月 31 日同行业可比上
市公司的估值情况具体如下表所示：
序号 证券简称 证券名称 动态市盈率 市净率
1 300115.SZ 长盈精密 33.02 6.34
2 300083.SZ 劲胜智能 22.50 2.44
3 002635.SZ 安洁科技 50.98 6.78
4 002426.SZ 胜利精密 46.15 3.08
5 300602.SZ 飞荣达 83.61 6.76
平均值 47.25 5.08
最大值 83.61 6.78
最小值 22.50 2.44
本次交易 18.07 7.60
注：可比上市公司市盈率=2017 年 3 月 31 日收盘价/（2017 年一季度每股收益*4）
可比上市公司市净率=2017 年 3 月 31 日收盘价/截止至 2017 年 3 月 31 日的每股净资产
领益科技市盈率=领益科技 100%股权交易作价/领益科技 2017 年承诺的净利润
领益科技市净率=领益科技 100%股权交易作价/领益科技 2017 年 3 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的净资产
与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率低于选取
样本的平均值，市净率高于同行业可比上市公司，但本次重组过程中江粉磁材
更注重领益科技持久的盈利能力，领益科技较多经营优势未能在报表中的净资
产得到反映，因此市盈率更能反映领益科技的市场价值。总体来看，本次交易
作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下:
249
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序 证券代 营业收入 净利润 总资产 净资产 资产负债
主营产品名称
号 码 （万元） （万元） （万元） （万元） 率
精密电磁屏蔽件
类、精密连接器
1 长盈精密 类、手机滑轨、 188,252.43 20,821.94 782,236.92 431,131.76 44.88%
表面贴装式 LED
精密支架
消费电子领域精
2 劲胜智能 密模具及精密结 163,224.61 14,772.88 996,116.31 527,495.77 47.04%
构件
消费电子产品功
3 安洁科技 42,880.88 8,926.02 325,941.69 270,568.81 16.99%
能性器件
4 胜利精密 精密结构件 341,644.99 14,638.22 1,654,327.43 880,329.92 46.79%
电磁屏蔽材料及
5 飞荣达 器件、导热材料 22,068.60 1,674.40 123,172.32 90,063.32 26.88%
及器件
6 平均值 - 151,614.30 12,166.69 776,358.93 439,917.92 36.52%
7 领益科技 精密功能器件 139,841.06 30,370.67 505,282.44 273,075.12 45.96%
注：以上均为 2017 年 1-3 月合并口径财务数据，来自 wind 资讯。
领益科技产品为消费电子产品精密功能器件，上述上市公司的选取以此为
标准，并且考虑生产过程中的精密模具设计等技术因素，因此具有合理性。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
为分析本次交易标的估值合理性，从 Wind 并购数据库查询 2013 至今披露
重组报告书的同行业公司被并购的案例，具体如下：
序 标的公司主营 100%股权作价 PE PB 市净
上市公司 标的公司 基准日
号 业务 （万元） （倍） 率
威博精密 CNC 金属精密
1 安洁科技 2016-12-31 340,000.00 10.30 8.59
100%股权 结构件
富诚达 精密金属结构
2 奋达科技 2016-12-31 289,500.00 14.48 11.58
100%股权 件的研发生产
CNC金属精密
兴科电子
结构件的研
3 银禧科技 66.20%股 2016-03-31 163,897.28 8.19 4.65
发、生产和销
权
售
精密连接器以
翊腾电子 及精密结构件
4 永贵电器 2015-12-31 104,300.00 11.92 5.43
100%股权 的研发、生
产、销售
消费电子精密
东方亮彩
5 江粉磁材 结构件，主要 2015-09-30 175,000.00 15.22 4.67
100%股权
用于智能手机
创世纪
6 劲胜智能 CNC数控中心 2015-03-31 240,000.00 10.60 5.42
100%股权
深圳联懋 消费电子精密
7 星星科技 2014-11-30 140,000.00 17.50 3.20
100%股权 结构件供应商
消费电子产品
欧朋达
8 奋达科技 金属和新型材 2014-06-30 111,800.00 10.16 11.85
100% 股权
料外观件开发
智能手机精密
旺鑫精密 结构件和平板
9 汇冠股份 2013-09-30 107,000.00 11.26 5.60
92%股权 电脑结构件研
发、设计、生
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产和销售
10 平均值 - - - 185,721.92 12.18 6.78
11 最大值 - - - 340,000.00 17.50 11.85
12 最小值 - - - 104,300.00 8.19 3.20
领益科技 消费电子精密
13 本次交易 2017-3-31 2,073,000.00 18.07 7.60
100%股权 功能器件
注 1：交易案例市净率 PB=标的作价/评估基准日交易标的归属母公司股东的净资产
注 2：交易案例动态市盈率 PE=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期第一年净利润
通过上表可知，领益科技本次交易价格对应的市净率及市盈率略高于可比
交易案例平均水平。领益科技本次交易价格对应的市盈率高于可比交易案例平
均水平的主要原因：
（1）领益科技承诺的业绩增长率较高
上述可比交易案例中标的公司承诺的净利润情况如下：
序 第 1 年净利 第 2 年净利 第 3 年净利 第 4 年净利 承诺期复
上市公司 标的公司
号 润（万元） 润（万元） 润（万元） 润（万元） 合增长
威博精密
1 安洁科技 33,000.00 42,000.00 53,000.00 - 26.73%
100%股权
富诚达
2 奋达科技 20,000.00 26,000.00 35,000.00 - 32.29%
100%股权
兴科电子
3 银禧科技 20,000.00 24,000.00 29,000.00 - 20.42%
66.20%股权
翊腾电子
4 永贵电器 8,750.00 10,937.50 - - 25.00%
100%股权
东方亮彩
5 江粉磁材 11,500.00 14,250.00 18,000.00 - 25.11%
100%股权
创世纪
6 劲胜智能 22,638.96 25,189.11 27,142.20 - 9.49%
100%股权
深圳联懋
7 星星科技 8,000.00 15,000.00 18,000.00 21,600.00 39.25%
100%股权
欧朋达
8 奋达科技 11,000.00 13,200.00 15,840.00 - 20.00%
100% 股权
旺鑫精密
9 汇冠股份 9,500.00 11,500.00 14,000.00 - 21.40%
92%股权
10 平均值 - - - - - 24.41%
11 最大值 - - - - - 39.25%
12 最小值 - - - - - 9.49%
13 本次交易 - 114,711.77 149,198.11 186,094.62 - 27.37%
通过上表可知，标的公司承诺的业绩增长率和业绩时间长短与 PE 倍数呈
正相关，领益科技承诺的业绩增长率高于可比交易案例公司平均水平，处于同
行业中上游水平。
（2）领益科技加权平均资本成本较小
领益科技加权平均资本成本为 10.20%，低于上述可比交易案例的标的公司。
具体对比情况如下：
序号 上市公司 标的公司 基准日 WACC
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1 安洁科技 威博精密100%股权 2016-12-31 13.50%
2 奋达科技 富诚达100%股权 2016-12-31 12.13%
3 银禧科技 兴科电子66.20%股权 2016-03-31 14.09%
4 永贵电器 翊腾电子100%股权 2015-12-31 13.75%
5 江粉磁材 东方亮彩100%股权 2015-09-30 11.08%-11.04%
6 劲胜智能 创世纪100%股权 2015-03-31 12.30%
7 星星科技 深圳联懋100%股权 2014-11-30 12.85%
8 奋达科技 欧朋达100% 股权 2014-06-30 12.20%
9 汇冠股份 旺鑫精密92%股权 2013-09-30 11.13%-10.96%
10 最大值 14.09%
11 最小值 10.96%
12 平均值 12.54%
13 江粉磁材 领益科技100%股权 2017-3-31 10.20%
加权平均资本成本属于综合指标，与宏观环境、所处的行业周期、企业自
身的经营风险密切相关，通常企业经营风险越高，折现率越高，相同盈利预测
水平时，估值越小。领益科技折现率小于上述可比交易案例公司折现率。领益
科技经营规模较大，客户关系较好，财务风险水平较低，因此企业个别风险系
数较低，故领益科技折现率小于上述可比交易案例。
（3）领益科技终端客户群体和产品的多元化和高端化
领益科技与可比交易案例终端客户和产品对比如下：
序号 上市公司 标的公司 基准日 标的公司主要产品 终端客户
金属精密结构件（按键
威博精密 OPPO、vivo、华为、小
1 安洁科技 2016-12-31 类、卡托、后盖和装饰件
100%股权 米、联想等
类等）
富诚达100% 苹果、华为、Intel、
2 奋达科技 2016-12-31 金属精密结构件
股权 AVC等
兴科电子
3 银禧科技 2016-03-31 手机后盖金属外观件 小米、OPPO、朵唯等
66.20%股权
翊腾电子 广达、仁宝、TCL、金
4 永贵电器 2015-12-31 连接器和结构件
100%股权 立、海派等
东方亮彩 塑胶精密结构件和精密模
5 江粉磁材 2015-09-30 小米、OPPO、金立等
100%股权 具件
创世纪100% 比亚迪、长盈精密、劲
6 劲胜智能 2015-03-31 数控机床和智能专用设备
股权 胜智能等模具加工厂
深圳联懋 手机结构件和平板电脑结 华为、联想、酷派、小
7 星星科技 2014-11-30
100%股权 构件 米、HTC等
小米、三星、索尼、摩
欧朋达100% 金属外观件和新材料外观
8 奋达科技 2014-06-30 托罗拉、步步高、HTC
股权 件
等
旺鑫精密 精密结构件和结构件辅料 联想、三星、百纳威
9 汇冠股份 2013-09-30
92%股权 等 尔、闻泰通讯等
领益科技 模切产品、CNC产品、冲 苹果、华为、OPPO、
10 江粉磁材 2017-3-31
100%股权 压、紧固件、组装产品 vivo、朵唯等
通过上表可知，可比交易案例标的公司终端客户群体以华为、小米、OPPO
和 VIVO 等国内终端品牌客户为主，绝大部分可比交易案例标的公司未切入苹
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果产业供应链。众所周知，苹果为全球极具影响力的品牌公司，对整个苹果供
应链公司产品质量严格要求，因此成为苹果供应商需要一定的经营累积和付出
较高的运营成本。案例中富诚达虽然 2013 年开始切入苹果供应链，但主要参与
手机的精密金属结构件的研发和生产，目前仅承接 80 余个料号。而领益科技较
早进入苹果供应链，涵盖手机、平板电脑、穿戴设备及笔记本电脑等，承接的
苹果相关产品料号更多，在苹果的模切和精密结构件产品中均处于较高市场占
有率；同时领益科技也为华为、OPPO、VIVO 和朵唯等国内知名品牌客户服务，
2016 年全球智能手机出货量前五大品牌中有四个品牌为领益科技终端服务品牌，
领益科技存在明显的客户竞争优势。
此外，交易案例中的标的公司产品主要以 CNC 精密结构件、连接器等为主，
产品相对单一，而领益科技产品涵盖模切、冲压、CNC、组装和紧固件等，产
品类别丰富，且产品之间密切相关。
综上所述，本次收购的标的公司的股东权益估值，在与同行业标的公司对
比的情况下，市盈率和市净率均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情
况，本次交易的定价合理。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
江粉磁材 2017 年 1 季度每股收益 0.05 元，2017 年 3 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产为 4.51 元（未考虑 2017 年 7 月 17 日权益分派因素），根据
本次向交易对方发行股份价格 4.68 元计算（已考虑 2017 年 7 月 17 日权益分派
因素），本次发行股份的市盈率为 48.87 倍，市净率为 2.08 倍。本次领益科技按
照承诺业绩计算的 2017 年度市盈率为 18.07 倍，市净率为 7.60 倍。由此可见，
江粉磁材的市盈率远高于领益科技的市盈率，市净率低于领益科技的市净率。
考虑到领益科技目前的盈利能力远高于上市公司，且具有较高的成长性，本次
交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因此领益科技的市
净率略高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，
上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买领益科技 100%的股权，本次交易
价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析标的公司定价的公
允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第十节
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管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的
影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，领益科技未发生对评估结果产生重大影响
的重要事项。
（十）标的公司收入预测的合理性以及未来可持续增长分析
领益科技业务领域为消费电子精密功能器件行业，未来年度营业收入的预
测主要基于下游行业稳步增长、现有订单情况、主要客户的预计出货量增加、
以及领益科技未来新客户开拓等情况综合判断。
1、下游消费类电子产品的持续增长，带动精密功能器件的持续增长
（1）预计智能手机未来 5 年将持续增长
根据全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询机构 IDC 预测，2017
年全球智能手机出货量将达到 15.2 亿台，同比增长 3%，高于 2016 年同比增长
率，并预计 2021 年全球智能手机出货量将达到 17.45 亿台，2016 年至 2021 年
全球智能手机出货量复合增长率为 3.4%。
智能手机的持续增长，为领益科技的未来收入持续增长奠定了坚实基础。
（2）金属结构件在消费电子领域渗透率不断提高，给领益科技的冲压产品
和 CNC 产品带来持续增长空间
据 Gartner 数据显示，智能手机中金属结构件的渗透率从 2013 年的 15%提
高至 2015 年的 33%，预计 2016 年达到 35%，2017 年达到 39%，随着全球智能
手机出货量增加，金属结构件渗透率逐步提高，金属结构件市场也将保持快速
增长。智能手机市场规模的扩大将为精密金属件带来巨大市场。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据
Gartner 数据显示，2013 年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2 亿台，其中
金属机身材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分
别为 15%、65%、65%、20%，这个比例预计在 2017 年将分别提高至 39%、
88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升。
领益科技的金属结构件（主要为冲压产品和 CNC 产品）报告期内平均收入
占比为 41%，随着下游终端产品金属结构件渗透率不断提升，预计领益科技金
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属结构件产品收入增长率超过终端产品出货量增长率。
2、主要终端品牌客户手机出货量持续增长，预计领益科技市场份额逐步增
加
（1）全球智能手机出货量前五大品牌中有四个品牌属于领益科技终端客户
领益科技的主要终端客户包括苹果、华为、OPPO 和 VIVO 等。从终端产
品情况看，根据 IDC 最新公布的 2016 年全球智能手机销售数据，2016 年全球
智能手机总销量为 14.71 亿部，较 2015 年的 14.37 亿部增长 2.37%。受智能手
机价格下降和 3G/4G 网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，智能手
机市场规模的扩大为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
2016 年，全球销量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO
和 VIVO，其全年的出货量具体如下表所示：
2016 年出货量 2015 年出货量 出货量变化 2016 年市场份 2015 年市场份
排名 品牌
（亿台） （亿台） （%） 额（%） 额（%）
1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33
2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11
3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45
4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 2.97
5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64
6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50
合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00
数据来源：IDC
（2）新增的国内客户市场容量巨大，未来合作空间较广
报告期内，领益科技的收入主要来源于富士康集团、和硕集团、伯恩集团、
瑞声科技、蓝思科技等苹果产业链的公司；同时，凭借良好的行业口碑、较强
的研发技术及生产能力，领益科技积极开拓国内市场，对 VIVO 及 OPPO 等客
户的销售收入不断增长，并于 2016 年成功切入华为供应链，2017 年已有超过
10 款相关产品进入量产阶段，今后仍有不断扩大的趋势。数据显示，上述三家
国内品牌近年来在智能手机行业的发展趋势良好，2016 年的市场占有率合计已
经超过 20%，相对于 2015 年 13%的市场占率呈显著上涨趋势，为领益科技提
供了更广阔的市场空间。
（3）新产品研发和量产情况
随着 OLED 和无线充电等新技术、新功能的推广应用及产品设计变更，预
计消费电子产品对新增功能性材料的需求数量也将增加；同时，考虑到领益科
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
技主要终端品牌客户的新产品将于 2017 年下半年上市，预计主要品牌客户在
2018 年终端产品出货量将继续增长，因此预计 2018 年领益科技的产品需求将
会有较大的涨幅。
同时，由于领益科技目前与国内客户的合作产品主要为模切产品，金属件
合作较少（处于打样阶段），且模切产品量产料号较少，预计随着双方合作关系
的进一步稳定，国内客户的模切产品也将随之快速增加。此外，根据以往领益
科技与客户的合作情况，预计通过模切产品切入终端客户供应链后，领益科技
会逐步向供应链中的其他业务（如 CNC、冲压以及组装等）发展，进而带动领
益科技未来各项业务总体销量的全面上涨。
3、2017 年 1-6 月份新增订单金额较大，为 2017 年预测收入的实现提供较
强保障
2017 年 1-6 月，领益科技新增订单金额为 394,997.12 万元，2016 年底未执
行完的订单金额为 93,133.09 万元，因此截止 2017 年 6 月底，领益科技可执行
的订单金额为 488,130.21 万元，占全年预测收入比重为 74%，上述订单均可在
当年实现收入。2017 年 1-6 月份领益科技净利润（未经审计）较去年同期实现
翻倍增长。终端客户出货量预测通常为 3 个月，即使不考虑下半年生产旺季影
响，2017 年 7-12 月获取订单金额等于上半年获取订单金额，预计 2017 年全年
订单金额为 883,127.33 万元（2016 年底未执行订单 93,133.09 万元+2*2017 年 1-
6 月份 394,997.12 万元），占 2017 年预测销售收入的 133%，由于 2017 年四季
度部分订单预计需要在 2018 年确认收入，因此预计 2017 年销售收入预测合理，
具有可实现性。
4、未来年度收入增长率低于同行业平均水平
（1）可比上市公司历史年度收入增长情况
单位：亿元
公司名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 平均增长率
收入 4.29 18.28 18.80 7.31
安洁科技
同期增长率 -0.08% -2.81% 157.14% 20.88% 43.78%
收入 34.16 134.77 58.61 32.56
胜利精密
同期增长率 0.15% 129.96% 80.00% 53.43% 65.89%
收入 18.83 61.19 38.89 23.20
长盈精密
同期增长率 55.24% 57.36% 67.59% 34.44% 53.66%
收入 16.32 51.36 35.67 39.81
劲胜智能
同期增长率 33.06% 44.01% -10.40% 21.43% 22.03%
256
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
收入 1.53 6.62 5.51 4.08
智动力
同期增长率 -4.92% 20.21% 35.06% -21.45% 7.23%
收入 2.21 8.43 6.47 6.06
飞荣达
同期增长率 31.66% 30.25% 6.81% 32.01% 25.18%
上市公司收入平均增长率 19.19% 46.50% 56.03% 23.46% 36.30%
领益科技收入增长 113.04% 17.95% 25.51% - 52.17%
数据来源：wind 资讯
由上表可知，报告期内领益科技收入增长率高于同行业可比上市公司平均
水平，收入增长趋势与同行业发展趋势保持一致。未来 5 年领益科技的收入复
合增长率低于同行业可比上市公司历史年度收入增长率平均水平，收入预测较
为谨慎。
（2）可比交易案例预测收入增长情况
选取了目前已经完成重组的同行业案例未来 5 的相关收入预测情况进行比
对，大部分案例呈现前三年净利润增长较快，后两年增长较为缓慢的趋势，个
别企业由于处于业绩爆发期。经统计，案例未来五年收入复合增长率平均值为
33%，领益科技未来 5 年的收入增长幅度相对平稳，复合增长率为 27%，与同
行业数据相比基本一致，因此判断领益科技提供的收入增长预测具有一定的可
靠性。
上述案例中未来五年收入增长率预测具体情况如下：
预测期复
可比案例 项目 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
合增长率
奋达科技收 收入（亿元） 12.33 17.13 22.51 27.52 32.49
34%
购富诚达 同期增长率 65% 39% 31% 22% 18%
安洁科技收 收入（亿元） 16.33 21.73 21.78 30.39 33.4
26%
购威博精密 同期增长率 55% 33% 0% 40% 10%
银禧科技收 收入（亿元） 18.01 20.62 23.61 26.61 26.61
39%
购兴科电子 同期增长率 22% 14% 15% 13% -
收入（亿元） 67.18 91.69 122.01 149.87 172.97
领益科技 27%
同期增长率 27% 36% 33% 23% 15%
数据来源：根据上市公司收购标的重组报告书整理，其中兴科电子预测期为 2016 年-2020 年
5、领益科技产能逐步释放，符合企业长期发展战略
截至本次评估基准日，领益科技主要产品模切、CNC、冲压的产能、产量
情况如下表所示：
产品 年份 产能（万 pcs） 产量（万 pcs） 产能利用率
2017 年 1-3 月 1,648,359.74 369,808.13 22.43%
模切 2016 年度 4,530,738.33 1,768,280.91 39.03%
2015 年度 4,514,561.44 1,422,885.40 31.52%
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2014 年度 3,388,012.06 1,484,351.87 43.81%
2017 年 1-3 月 265,509.74 125,316.44 47.20%
2016 年度 959,937.26 530,249.51 55.24%
冲压
2015 年度 837,270.72 525,970.66 62.82%
2014 年度 622,954.80 400,551.61 64.30%
2017 年 1-3 月 23,476.68 17,931.47 76.38%
2016 年度 90,312.02 62,421.88 69.12%
CNC
2015 年度 58,333.17 41,317.51 70.83%
2014 年度 30,152.53 19,192.81 63.65%
从上表可知，近年来各业务的产能利用率均较低，领益科技产能按照生产
旺季配置，并考虑了新增国内客户未来年度订单增长情况，随着领益科技与国
内客户的密切合作，预计未来年度产能能够逐步释放，为收入增长奠定了生产
基础。
（十一）交易定价与评估结果差异说明
根据东洲评估出具的东洲评报字【2017】第 0493 号《评估报告》，截至评
估基准日 2017 年 3 月 31 日，领益科技 100%股权的评估值为 2,073,300.00 万元。
参考评估结果，交易双方经友好协商确定领益科技 100%股权的交易作价为
2,073,000.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《广东江粉磁材股
份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东
负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了包括《广东江粉磁材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，及相关审计、评估报告
等在内的与本次交易方案相关的材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
1、公司聘请上海东洲资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有
限公司（以下统称“本次评估机构”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合法、合规。本次评估机构具有证券期货相关从业资格，具有
从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
聘请外，本次评估机构及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在， 评估假设前提合理。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、
市场法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到
的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的
系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，
本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，
各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
合同主体：上市公司（江粉磁材，即甲方）、领益科技股东（乙方一：领胜
投资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017 年 7 月 25 日
（二）本次交易的总体方案
1、本次交易的总体方案
上市公司拟通过发行股份的方式向领益科技股东购买其持有的领益科技
100%的股权。其中：
（1）标的资产的情况
本次发行股份购买的标的资产为领益科技 100%的股权。领益科技的注册资
本为 111,000.00 万元，领益科技的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45%
3 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 4,914.23 4.43%
4 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2,352.05 2.12%
合计 111,000.00 100.00%
（2）标的资产的价格及定价依据
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机
构以评估基准日的评估结果为依据，经本协议各方协商确定。评估机构采用市
场法和收益法对标的资产 100%的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果
作为最终评估结果。
经本协议各方协商一致，标的资产整体作价金额为 2,073,000 万元，如最终
评估值低于 2,073,000 万元，各方将另行协商并签署协议。
（3）发行股份购买资产
上市公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让价款的 100%。本次交易完
成后，领益科技将成为上市公司的全资子公司，领益科技股东将成为上市公司
的股东。
260
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易的具体方案
（1）本次交易涉及的股份发行：
上市公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让价款的 100.00%。
（2）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
（3）发行方式及发行对象：
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为领益科
技股东。
（4）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日。
本次交易的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 10.50 元/股，上
市公司本次向领益科技股东发行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%，即 9.45 元/股。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日
实施完毕的 2016 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考
虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格
相应调整为 4.68 元/股。
最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量
随之作出调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会
的核准。
（5）发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格
/发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上
市公司。
（6）发行股份的锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公
司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的
有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（三）标的资产等的交割
1、各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且获得中国商务
部关于经营中集中申报审查核准意见之日起 1 个月内完成交割。领益科技股东
应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以
配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向领益科技
股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记至领益科技股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股
份的一切权利义务均由领益科技股东分别享有和承担。
（四）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（五）过渡期的安排
1、自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止之期间为过渡期。领益科技股东承诺并保证，在过渡期内，其对领益科
技及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理领益科技及其子公
司，不得做出直接或间接损害领益科技及其子公司利益的行为。
2、过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公
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司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由领益科技股东按照其在领
益科技的持股比例承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期
的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情
况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资
产减少的，则领益科技股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带
地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享；领益科技截至基准日的未分配利润及基
准日后实现的净利润归上市公司所有。
（六）业绩承诺补偿
领益科技股东同意对领益科技利润承诺期间的净利润作出承诺，并就各年度
实际实现的净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行补偿，具体补偿安排以
双方另行签署的利润承诺补偿协议书的相关约定为准。
（七）本次交易完成后的相关安排
1、自标的资产交割日起 30 日内，上市公司启动调整董事会成员的相关程
序，调整后上市公司董事会由 11 名董事构成（其中独立董事 4 名），设董事长
1 名和副董事长 3 名，其中领益科技股东提名 8 人为上市公司董事候选人（其中
4 人为独立董事候选人），董事长由领益科技股东提名人员担任。
自标的资产交割日起 30 日内，领益科技股东启动调整高级管理人员的程序，
总经理由领益科技股东提名，董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员由总
经理提名。
上市公司应在上述约定期限内召开董事会审议增选、换选董事、监事、高
级管理人员事宜，并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述事项。
2、本次交易完成后，上市公司名称可以变更，变更后的名称由领益科技股
东确定；上市公司注册地址保留在广东省江门市，上市公司及领益科技股东的
新投资的项目在同等条件下优先选择广东省江门市作为投资地。
3、本次交易完成后，领益科技应建立符合上市公司要求的各项内部治理制
度及财务制度，执行上市公司统一的内控制度。
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4、除本协议另有规定外，本次交易完成后，作为上市公司的全资子公司，
领益科技的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司
董事会或股东大会审议批准。
（八）违约责任
1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可
抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违
约行为给协议其他方造成的经济损失。
2、除本协议另有约定外，本协议成立后、生效前，如上市公司单方面提出
解除本协议，上市公司需向领益科技股东支付违约金 5,000 万元；如本协议领益
科技股东中的任何一方单方面提出解除本协议，领益科技股东中的该方需向上市
公司支付违约金 5,000 万元，领益科技股东中提出解除本协议的主体超过一方的，
领益科技股东中各违约方合计赔付违约金总额为 5,000 万元，各主体按照根据本
协议交易完成后各自可取得的上市公司股份数量所占违约各方合计可取得上市公
司股份数量的比例承担相应赔偿责任。
3、本协议生效后，若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额
向领益科技股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照
万分之五/天向领益科技股东支付违约金，但由于领益科技股东自身的原因导致
逾期付款的除外。若领益科技股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理
完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的领益科技股权
比例乘以 2,073,000 万元为基数按照万分之五/天向上市公司支付违约金，但由于
上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违
约责任。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、领益科技股东
盖章或其授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就
之日起生效：
1、江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易，并由江粉磁材股东大会
同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；
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2、通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
二、《利润承诺补偿协议书》
（一）合同主体和签订时间
合同主体：上市公司（甲方：江粉磁材）、领益科技股东（乙方一：领胜投
资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017 年 7 月 25 日
（二）补偿的前提条件
1、各方同意，若本次重大资产重组的协议签订之日后连续三个会计年度
（含本次重大资产重组的协议签署当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则
补偿责任人应依据本协议的约定向江粉磁材做出补偿。领益科技财务报表编制应
符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与江粉磁材会计政策及会计估
计保持一致。
2、各方一致确认，本次重大资产重组经江粉磁材股东大会批准和中国证监
会核准，标的资产办理完毕过户至江粉磁材名下的工商变更登记手续之日，为标
的资产交割日。本协议项下补偿责任人对江粉磁材补偿的实施，以标的资产的交
割为前提。
3、利润承诺期间为本次重大资产重组的协议签署当年起的三个会计年度
（含本次重大资产重组的协议签署当年）系指 2017 年、2018 年及 2019 年。如中
国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进
行，各方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
（三）利润承诺及补偿
1、领益科技股东领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿责任人”）
承诺，领益科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万 元 、 149,198.11 万 元 和
186,094.62 万元。
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2、各方一致同意，自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委
托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师
事务所对领益科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数与补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的差异情况进行单
独披露，并对此出具专项审核意见。
3、各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若领益科技在
利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小
于补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审
核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度实
际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润补
偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末领益科技累计承诺净利润数-截至当期期末
领益科技累计实现净利润数）÷领益科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市
公司本次购买领益科技 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以领益科技扣除非经常性损益后的净利润数确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公
司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予
以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
重大资产重组中取得的股份对价总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技
股东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年
应当补偿给上市公司的股份数量。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行
分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调
整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）减值测试及补偿
1、在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对领益科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/
本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重
组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支
付补偿。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件
以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008 年全球
金融危机），导致届时领益科技非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予
以注销。因领益科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及
现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总
额。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任
人各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给上市公司的股份数量。
（3）若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿
责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述
确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值额应为领益科技在本次重大资产重组中的作价减去期末领益科
技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因领益科技减值补偿与利润承诺
补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价
和现金对价的价值总额。
（五）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他
方所造成的全部损失。
（六）生效、变更及终止
1、本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、补偿责任人
各方盖章或其授权代表签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议书》同
时生效。
2、本协议为《发行股份购买资产协议书》的配套协议，本协议没有约定的，
适用《发行股份购买资产协议书》。如《发行股份购买资产协议书》被解除、被
认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《发行股份购买资产
协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
3、本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按本协议有关生效
条款约定的方式生效。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易收购资产领益科技主要从事消费电子产品精密功能器件业务，根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“计算机、通讯和其他电子
设备制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，新型电子元器件（片
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元
器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造作为
我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易收购资产领益科技的业务符合国家产业
政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
领益科技不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护
法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
领益科技拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见本报告书“第四节 标
的公司的基本情况”之“十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情
况”。
对于领益科技拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，本次交易
相关方已作出相关承诺和安排，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。本次
交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营
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者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方江粉磁材与领益科技上
一会计年度（2016 年）营业收入分别为 120.52 亿元与 52.74 亿元，双方在中国
境内的营业收入均超过 4 亿元且营业收入合计超过 20 亿元，鉴于本次交易达到
国务院规定的经营者集中申报标准，故本次交易尚须向商务部反垄断局申报，
并获得商务部反垄断局审查通过。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据
（1）本次交易完成后上市公司股权结构根据本次交易方案，本次交易完成
后上市公司的股权结构情况如下：
单位：股
本次交易之前 本次发行股 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41%
曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37%
陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45%
赣州市科智为投资有限公司 85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27%
深圳市聚美股权投资合伙企
85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26%
业（有限合伙）
重组前江粉磁材其他股东 1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95%
领胜投资（深圳）有限公司 - - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02%
深圳市领尚投资合伙企业
- - 196,103,812 196,103,812 2.89%
（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企业
- - 93,859,344 93,859,344 1.38%
（有限合伙）
合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00%
（2）社会公众股股东的构成及其依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具
备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众
是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
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者其他组织。”
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司非公众股东如下：
①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人包括
领胜投资及其一致行动人，持有交易完成后上市公司 65.29%的股份。
②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本报告书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织的持股情况如下：
序号 姓名/名称 任职 持股数（股）
1 汪南东 董事长、总经理 434,734,400
2 何丽婵 董事长汪南东配偶 9,359,458
3 曹云 董事、副董事长 228,571,428
深圳市聚美股权投资合伙企
4 副董事长曹云直系亲属控制的法人 85,714,284
业（有限合伙）
5 陈国狮 董事、副董事长 98,465,024
6 陈惠玲 副董事长陈国狮亲属 14,328,436
7 赣州市科智为投资有限公司 副董事长陈国狮控制的法人 85,970,626
赣州市联恒伟业投资发展有
8 副董事长陈国狮控制的法人 57,313,750
限公司
9 文云东 董事 16,506,360
10 周战峰 董事、副总经理 6,000,104
11 刘刚 董事、副总经理、财务总监 6,049,134
12 李忠轩 独立董事 -
13 赵华 独立董事 -
14 王艳辉 独立董事 -
15 赵艳媚 监事会主席 -
16 刘吉文 监事 9,523,808
17 陈莹 监事 -
18 汪彦 副总经理 5,964,186
19 梁丽 总经理助理、董事会秘书 -
合计 - 1,058,500,998
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织合计共
持有上市公司 1,058,500,998 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的
15.60%。
本次交易完成后，除交易对方、上市公司董事、监事、高级管理人员及其
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关系密切的家庭成员、上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织之外的其他股东所持上市公司股份符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
2、交易完成后，上市公司是否符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算结果如下：
项目 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
上市公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人 1,058,500,998 15.60
非公众股东
领胜投资及其一致行动人 4,429,487,177 65.29
公众股东 其他股东 1,295,922,776 19.10
注：领益科技现任董事、监事和高级管理人员通过领尚投资、领杰投资两家合伙企业间接持有领益科
技股权，领尚投资、领杰投资系领益科技控股股东领胜投资的一致行动人。
根据上表，本次重组完成后，上市公司公众股东持股比例合计为 19.10%。
综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市
规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市
公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
上市公司本次重组完成后，上市公司董事会、监事会将会被改选，并将重
新聘任高级管理人员，为确保社会公众股比例符合规定，为此领胜投资、领尚
投资、领杰投资做出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将
导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求
的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社
会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董
事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议”。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易
各方协商确定。相关资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为领益科技全体股东合法拥有的领益科技 100%
股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书签署日，根据领益科技全体
股东出具的承诺和工商登记备案资料，领益科技为合法设立、有效存续的公司；
领益科技全体股东持有领益科技 100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、
留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，随着上市公司收购领益科技 100%股权，上市公司的主营
业务将增加消费智能终端精密功能器件业务，盈利能力和持续发展能力将进一
步提高，具体详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后上市
公司财务状况、持续盈利能力分析”中的相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
通过本次交易，上市公司在保留原有资产及负债的同时购买领益科技 100%
股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为领胜投资，实际控制人将
变更为曾芳勤。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别
是中小投资者的合法权益，领胜投资及实际控制人曾芳勤已经出具了承诺，将
确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、
资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公
司治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规
定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控
制权发生变更之日起，拟购买资产的相关指标超过上市公司 2016 年末相关指标
的 100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次拟购买资产为领益科技 100%股权，领益科技成立于 2012 年，是依法
设立且合法存续的有限公司，且如本节“八、领益科技符合《首发管理办法》相
关规定”所述，领益科技符合《首发管理办法》规定的相关发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务包括磁性材料、平板显示器件、精密结构
件和贸易及物流服务四大板块，本次交易完成后上市公司将持有领益科技 100%
股权，主营业务将增加精密功能器件业务。根据《利润承诺补偿协议书》，补偿
责任人承诺领益科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元
和 186,094.62 万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经
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营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司
持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易前，上市公司与曾芳勤及其一致行动人不存在任何关联关系及关
联交易。本次交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，根据目前情
况，预计上市公司将存在少量的关联交易。
截至本报告书签署日，领益科技控股股东领胜投资除直接持有领益科技股
权外，未持有其它企业权益。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司
不存在同业竞争。
本次交易完成后，曾芳勤成为上市公司实际控制人，截至本报告书签署日，
曾芳勤及其关系密切的家庭成员除持有领益科技股权以外，还存在其他对外投
资，详见“第四节 标的公司的基本情况”之“六、持有标的公司 5%以上股份
的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。本次交易完成后，
领益科技控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司、领益科技及其控股子
公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，本次交易完成后，上市公司的控股股东领胜投资、实际控制人
曾芳勤已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东领胜投资、实际控
制人曾芳勤出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，领益科技全体股东出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
之规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（天职业字[2017]13524 号），公司最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无
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法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，根据领益科技全体股东出具的说明和确认文件及工
商登记备案资料，领益科技为合法设立、有效存续的公司；领益科技全体股东
持有领益科技 100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信
托持股、代持或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其
它形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在
实质障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买交易价格 100%的，
一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。”
根据本次交易方案，本次交易不涉及募集配套资金，故本次交易符合《重
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组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：因本次交易所获
得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
上市公司实际控制人、控股股东汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦分别承
诺：在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让
本人在上市公司中拥有权益的股份。根据上述交易对方关于股份锁定期的承诺，
本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，领胜投资及其一致行动人将合计持有上市公司 65.29%的
股权，领胜投资持有上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理
办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
本次交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：因本次交易所获
得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
本次重组交易对方已经承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
八、领益科技符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据领益科技的营业执照、公司章程及工商登记资料，领益科技是依法
设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、
法规及其章程规定需要终止的情形。
2、领益科技于 2012 年设立，至今持续经营时间超过 3 年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
3、领益科技的注册资本已足额缴纳，领益科技主要资产权属清晰，不存在
重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、领益科技主要从事消费电子产品精密功能器件业务，生产经营符合法律、
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条
的规定。
5、领益科技最近三年主要从事消费电子产品精密功能器件业务，主营业务
未发生重大变化；领益科技实际控制人为曾芳勤，未发生过变更；最近三年领
益科技对部分董事、高级管理人员进行了更换，领益科技董事、高级管理人员
的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
6、领益科技的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的领益科技股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
（二）规范运行
1、根据领益科技公司章程及说明，领益科技已经依法建立健全股东会、董
事会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责；本次重组完成后，领益科技将变更为上市公司的全资子公司，上市公
司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、领益科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、领益科技董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、领益科技具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
5、领益科技规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
（1）领益科技不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续
状态；
（2）领益科技最近 36 个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、
行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）领益科技不存在最近 36 个月内向中国证监会提出发行申请，但报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以
欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员
会审核工作；或者伪造、变造领益科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）领益科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）领益科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
6、领益科技公司章程及相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、领益科技已建立资金管理制度，截至本报告书签署日，领益科技不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、领益科技资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、领益科技的内部控制不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控制
鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、领益科技的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金
流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条、第二十四条的规定。
4、领益科技已在本报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易。领益科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、领益科技最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；最近三个会
计年度营业收入累计超过 3 亿元；目前注册资本不少于 3,000 万元；最近一期
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未
超过 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，注册会计师已对领益科技报告期内
的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十六条的规定。
6、根据相关税务主管机关出具的证明、注册会计师出具的审计报告和主要
税种纳税情况的专项审核报告，最近三年领益科技不存在因违反法律法规而受
到税务部门重大行政处罚的情形，领益科技最近三年依法纳税，各项税收优惠
符合相关法律法规的规定，领益科技的经营成果对税收优惠政策不存在严重依
赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、领益科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、上市公司本次重组申报涉及领益科技的文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符
合《首发管理办法》第二十九条的规定。
9、领益科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）领益科技经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对领益科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）领益科技的行业地位或领益科技所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对领益科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）领益科技最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）领益科技最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）领益科技在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对领益科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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（四）结论意见
领益科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和营业成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,303,666.98 1,274,880.20 613,659.41 275,200.91
负债总额 760,266.08 736,567.92 326,526.55 134,926.69
归属于母公司所有者权益 530,781.07 525,106.38 270,942.44 124,844.28
少数股东权益 12,619.84 13,205.91 16,190.42 15,429.94
资产负债率 58.32% 57.78% 53.21% 49.03%
报告期各期末，江粉磁材的资产总额分别为 275,200.91 万元、613,659.41
万元、1,274,880.20 万元和 1,303,666.98 万元，资产负债率分别为 49.03%、
53.21%、57.78%和 58.32%。报告期内，通过自身发展及外延式收购，江粉磁材
资产规模不断上升，负债规模也随之扩大，资产负债率呈现上升趋势，但仍处
于合理水平，偿债能力较强。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司近三年一期末的资产结构情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 158,951.71 12.19% 168,172.55 13.19% 110,243.63 17.96% 30,032.73 10.91%
应收票据 60,075.61 4.61% 51,695.39 4.05% 29,092.13 4.74% 4,555.40 1.66%
应收账款 271,599.26 20.83% 267,021.81 20.94% 112,338.43 18.31% 51,729.65 18.80%
预付款项 123,992.46 9.51% 85,041.46 6.67% 39,222.67 6.39% 27,617.03 10.04%
应收利息 1,919.72 0.15% 1,385.20 0.11% 112.84 0.02% 0.00 0.00%
应收股利 375.00 0.03% 375.00 0.03% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应收款 8,905.25 0.68% 10,018.55 0.79% 8,306.23 1.35% 7,202.09 2.62%
存货 139,050.18 10.67% 155,189.25 12.17% 69,489.97 11.32% 38,296.87 13.92%
一年内到期的非流
262.74 0.02% 256.53 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
动资产
其他流动资产 28,019.39 2.15% 51,440.06 4.03% 4,092.30 0.67% 1,815.91 0.66%
流动资产合计 793,151.32 60.84% 790,595.80 62.01% 372,898.18 60.77% 161,249.68 58.59%
可供出售金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 415.13 0.15%
长期股权投资 15,222.64 1.17% 14,985.48 1.18% 14,142.76 2.30% 14,172.74 5.15%
投资性房地产 2,461.41 0.19% 2,458.09 0.19% 1,720.56 0.28% 1,522.68 0.55%
固定资产 193,265.12 14.82% 177,301.91 13.91% 98,822.75 16.10% 81,265.36 29.53%
在建工程 32,432.86 2.49% 23,094.87 1.81% 9,467.35 1.54% 3,417.52 1.24%
283
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
无形资产 14,903.11 1.14% 15,043.88 1.18% 9,935.97 1.62% 8,796.44 3.20%
商誉 224,231.17 17.20% 224,231.17 17.59% 98,717.12 16.09% 327.64 0.12%
长期待摊费用 6,916.13 0.53% 6,770.50 0.53% 4,906.56 0.80% 2,801.62 1.02%
递延所得税资产 2,072.96 0.16% 2,082.52 0.16% 1,473.91 0.24% 530.50 0.19%
其他非流动资产 19,010.26 1.46% 18,315.96 1.44% 1,574.23 0.26% 701.60 0.25%
非流动资产合计 510,515.66 39.16% 484,284.40 37.99% 240,761.23 39.23% 113,951.23 41.41%
资产总计 1,303,666.98 100.00% 1,274,880.20 100.00% 613,659.41 100.00% 275,200.91 100.00%
从上表可以看出，近三年一期，江粉磁材流动资产、非流动资产占比相对
稳定，报告期各期末流动资产占比分别为 58.59%、60.77%、62.01%和 60.84%。
报告期内，江粉磁材资产科目中变动相对较大的为货币资金、应收账款、
预付账款、存货、固定资产和商誉。根据江粉磁材定期报告，上述科目的变动
情况如下：
报告期各期末，江粉磁材货币资金金额分别为 30,032.73 万元、110,243.63
万元、168,172.55 万元和 158,951.71 万元，占总资产比例分别为 10.91%、
17.96%、13.19%和 12.19%。2015 年末，江粉磁材货币资金较 2014 年末增加
80,210.90 万元，增幅为 267.08%，主要原因为本期非同一控制下合并帝晶光电
及存款质押进行短期融资增加所致。2016 年末，江粉磁材货币资金较 2015 年
末增加 57,928.92 万元，增幅为 52.55%，主要原因为本期非同一控制下合并东
方亮彩及存款质押贷款和开具票据保证金增加所致。
报告期各期末，江粉磁材应收账款金额分别为 51,729.65 万元、112,338.43
万元、267,021.81 万元和 271,599.26 万元，占总资产比例分别为 18.80%、
18.31%、20.94%和 20.83%。
报告期各期末，江粉磁材固定资产分别为 81,265.36 万元、98,822.75 万元、
177,301.91 万元和 193,265.12 万元，占总资产比例分别为 29.53%、16.10%、
13.91%和 14.82%。2015 年末和 2016 年末，江粉磁材固定资产较上年同期分别
增加 17,557.39 万元和 78,479.16 万元，增幅分别为 21.61%和 79.41%，主要原因
是公司在 2015 年和 2016 年分别非同一控制下合并帝晶光电和东方亮彩，帝晶
光电和东方亮彩为消费电子产品平板显示器件和精密结构件生产企业，生产经
营依赖于厂房及自动化程度较高的机器设备，因此固定资产规模较大。
报 告 期 各 期 末 ， 江 粉 磁 材 存 货 分 别 为 38,296.87 万 元 、 69,489.97 万 元
155,189.25 万元和 139,050.18 万元，占总资产比例分别为 13.92%、11.32%、
12.17%和 10.67%。2015 年末和 2016 年末，江粉磁材存货较上年同期分别增加
284
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
31,193.10 万元和 85,699.28 万元，增幅分别为 81.45%和 123.33%，主要原因为
公司在 2015 年和 2016 年分别非同一控制下合并帝晶光电和东方亮彩，帝晶光
电和东方亮彩生产经营规模较大，因此期末存货金额较大。
报告期各期末，江粉磁材固定资产分别为 81,265.36 万元、98,822.75 万元、
177,301.91 万元和 193,265.12 万元，占总资产比例分别为 29.53%、16.10%、
13.91%和 14.82%。2015 年末和 2016 年末，江粉磁材固定资产较上年同期分别
增加 17,557.39 万元和 78,479.16 万元，增幅分别为 21.61%和 79.41%，主要原因
是公司在 2015 年和 2016 年分别非同一控制下合并帝晶光电和东方亮彩，帝晶
光电和东方亮彩为电子元器件精密加工企业，生产经营依赖于厂房及自动化程
度较高的机器设备，因此固定资产规模较大。
报 告 期 各 期 末 ， 江 粉 磁 材 商 誉 分 别 为 327.64 万 元 、 98,717.12 万 元 、
224,231.17 万元和 224,231.17 万元，占总资产比例分别为 0.12%、16.09%、
17.59%和 17.20%。2015 年末和 2016 年末，江粉磁材商誉较上年同期分别增加
98,389.48 万元和 125,514.05 万元，主要原因是公司在 2015 年和 2016 年分别非
同一控制下合并帝晶光电和东方亮彩，购买成本大于被购买企业可辨净资产公
允价值的差额所形成。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司近三年一期末的负债结构情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 234,312.69 30.82% 185,842.90 25.23% 108,841.27 33.33% 75,257.96 55.78%
应付票据 132,109.81 17.38% 146,186.24 19.85% 72,346.39 22.16% 1,709.24 1.27%
应付账款 248,324.17 32.66% 270,653.57 36.75% 123,810.88 37.92% 39,540.15 29.30%
预收账款 8,308.07 1.09% 7,093.22 0.96% 4,911.50 1.50% 4,835.04 3.58%
应付职工薪酬 14,927.30 1.96% 19,081.06 2.59% 7,587.35 2.32% 5,006.92 3.71%
应交税费 6,012.51 0.79% 5,056.41 0.69% 2,865.35 0.88% 1,277.96 0.95%
应付利息 725.06 0.10% 615.63 0.08% 211.30 0.06% 148.83 0.11%
应付股利 343.79 0.05% 343.79 0.05% 71.87 0.02% 71.87 0.05%
其他应付款 25,252.57 3.32% 14,745.25 2.00% 3,866.71 1.18% 4,941.67 3.66%
一年内到期的非
3,227.36 0.42% 2,481.07 0.34% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
流动负债
流动负债合计 673,543.33 88.59% 652,099.14 88.53% 324,512.62 99.38% 132,789.62 98.42%
长期借款 43,475.47 5.72% 46,995.74 6.38% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付款 39,985.24 5.26% 34,356.16 4.66% 68.25 0.02% 139.83 0.10%
专项应付款 - 0.00% - 0.00% 94.00 0.03% 94.00 0.07%
预计负债 - 0.00% - 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
285
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
递延收益 2,042.21 0.27% 1,889.45 0.26% 1,026.67 0.31% 906.67 0.67%
递延所得税负债 1,219.83 0.16% 1,227.42 0.17% 825.02 0.25% 996.57 0.74%
非流动负债合计 86,722.74 11.41% 84,468.78 11.47% 2,013.93 0.62% 2,137.06 1.58%
负债合计 760,266.08 100.00% 736,567.92 100.00% 326,526.55 100.00% 134,926.69 100.00%
近三年一期末，江粉磁材的负债规模呈逐年上升趋势，主要原因是流动负
债增加。流动负债主要为银行短期借款和采购原材料形成的应付票据、应付账
款，非流动负债主要为长期借款和长期应付款。
报告期各期末，江粉磁材负债项目中，变动相对较大的为短期借款、应付
票据、应付账款。上述科目的变动情况如下：
报告期各期末，江粉磁材短期借款分别为 75,257.96 万元、108,841.27 万元、
185,842.90 万元和 234,312.69 万元，占负债总额的比例分别为 55.78%、33.33%、
25.23%和 30.82%。2015 年末和 2016 年末，江粉磁材短期借款较上年同期分别
增加 33,583.31 万元和 77,001.63 万元，增幅分别为 44.62%和 70.75%，主要原因
是公司在 2015 年和 2016 年分别非同一控制下合并帝晶光电和东方亮彩所致。
同时，随着业务规模增长和固定资产投资增加导致资金投入增长，公司通过增
加银行贷款等外部融资方式解决部分资金需求。
报告期各期末，江粉磁材应付票据分别为 1,709.24 万元、72,346.39 万元、
146,186.24 万元和 132,109.81 万元，占负债总额的比例分别为 1.27%、22.16%、
19.85%和 17.38%。2015 年末和 2016 年末，江粉磁材应付票据较上年同期分别
增加 70,637.15 万元和 73,839.85 万元，增幅较大的主要原因为公司在 2015 年和
2016 年分别非同一控制下合并帝晶光电和东方亮彩，帝晶光电和东方亮彩原材
料采购金额和使用银行承兑汇票支付的供应商货款的金额较大。
报告期各期末，江粉磁材应付账款分别为 39,540.15 万元、123,810.88 万元、
270,653.57 万元和 248,324.17 万元，占负债总额的比例分别为 29.30%、37.92%、
36.75%和 32.66%。2015 年末和 2016 年末，江粉磁材应付账款较上年同期分别
增加 84,270.73 万元和 146,842.69 万元，大幅增加的主要原因是公司在 2015 年
和 2016 年分别非同一控制下合并帝晶光电和东方亮彩，帝晶光电和东方亮彩原
材料采购规模较大，同时供应商给予帝晶光电和东方亮彩一定的信用期，因此
期末应付供应商货款的金额较大。
3、本次交易前，上市公司偿债能力分析
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
286
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动比率 1.18 1.21 1.15 1.21
速动比率 0.97 0.97 0.93 0.93
资产负债率 58.32% 57.78% 53.21% 49.03%
报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 49.03%、53.21%、
57.78%和 58.32%，维持在相对合理水平；流动比率和速动比率相对稳定，偿债
能力较强，财务风险较低。
4、本次交易前，上市公司运营能力分析
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款周转率 1.27 6.35 5.94 4.69
存货周转率 2.10 9.68 8.26 4.98
总资产周转率 0.27 1.28 1.10 0.83
2014-2016 年，随着将帝晶光电和东方亮彩纳入合并范围，江粉磁材应收账
款周转率和存货周转率不断提高，上市公司营运能力不断增强。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
上市公司最近三年一期的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 343,061.78 1,205,150.08 486,927.83 206,028.87
营业毛利 34,688.42 117,681.87 41,906.04 23,802.63
营业利润 7,682.44 31,233.02 8,094.10 -1,390.88
利润总额 7,615.52 33,085.63 8,131.60 111.40
净利润 5,637.02 25,156.77 5,996.14 -350.24
归属于母公司所有者净利润 5,663.49 23,406.83 4,604.82 355.53
1、营业收入分析
报告期各期，江粉磁材实现营业收入分别为 206,028.87 万元、486,927.83
万元、1,205,150.08 万元和 343,061.78 万元。报告期内，公司营业收入呈现快速
增长态势，主要原因是 2014 年末收购中岸物流、中岸报关、中岸船舶、江海外
经，2015 年和 2016 年分别收购帝晶光电和东方亮彩，上述公司主营业务发展
良好，收入规模不断扩大，使得公司合并收入增加。
2、营业利润和净利润分析
报告期各期，江粉磁材营业利润分别为-1,390.88 万元、8,094.10 万元、
31,233.02 万元和 7,682.44 万元，净利润分别为-350.24 万元、5,996.14 万元、
25,156.77 万元和 5,637.02 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 355.53 万元、
4,604.82 万元、23,406.83 万元和 5,663.49 万元。随着 2015 年和 2016 年分别将
287
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
帝晶光电和东方亮彩纳入合并报表范围，报告期内江粉磁材各项利润指标不断
提高。
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,270.03 0.66% 10,622.54 0.88% 7,401.88 1.52% 5,827.41 2.83%
管理费用 17,787.88 5.19% 62,740.46 5.21% 21,175.34 4.35% 15,152.70 7.35%
财务费用 4,828.75 1.41% 4,774.44 0.40% 1,872.28 0.38% 4,232.02 2.05%
期间费用 24,886.66 7.25% 78,137.45 6.48% 30,449.49 6.25% 25,212.12 12.24%
营业收入 343,061.78 100.00% 1,205,150.08 100.00% 486,927.83 100.00% 206,028.87 100.00%
期间费用增长的具体原因分析如下：
公司期间费用主要为管理费用，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3
月江粉磁材管理费用分别为 15,152.70 万元、21,175.34 万元、62,740.46 万元和
17,787.88 万元，报告期内管理费用不断增加，主要原因为：（1）公司在 2015
年和 2016 年分别收购帝晶光电和东方亮彩，合并后人员规模增加使得职工薪酬
增长较大；（2）公司及子公司注重技术开发投入，研发费用不断提升。
3、盈利能力指标分析
上市公司最近两年的盈利能力指标如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
综合毛利率 10.11% 9.76% 8.61% 11.55%
净利率 1.64% 2.09% 1.23% -0.17%
加权平均净资产收益率
1.09% 5.00% 2.51% -1.99%
（扣非后）
随着公司经营规模的扩大，公司业务种类不断增加。2015 年公司综合毛利
率同比下降了 2.94 个百分点，主要原因是收购子公司后增加了贸易及物流服务，
由于该业务板块毛利率仅为 1.84%，故此导致综合毛利率下降。2016 年和 2017
年 1-3 月，综合毛利率不断提高，主要由于毛利率较高的平板显示器件、精密
结构件等业务收入占比提高所致。
二、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
报告期内，领益科技盈利状况良好，资产和收入规模均保持快速增长。
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 505,282.44 558,019.64 453,833.56 363,276.87
288
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 273,075.12 254,873.57 273,175.65 105,599.64
归属于母公司所有者权益 272,757.23 254,424.73 273,175.65 105,599.64
营业收入 139,841.06 527,409.00 454,605.46 349,343.25
净利润 30,202.72 94,405.57 118,766.20 60,185.14
归属于母公司所有者的净利润 30,370.67 94,596.85 118,766.20 60,185.14
1、资产结构分析
报告期内，领益科技资产结构情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 287,321.12 56.86% 368,131.66 65.97% 325,093.03 71.63% 257,510.11 70.89%
非流动资产 217,961.32 43.14% 189,887.99 34.03% 128,740.53 28.37% 105,766.76 29.11%
资产合计 505,282.44 100.00% 558,019.64 100.00% 453,833.56 100.00% 363,276.87 100.00%
报告期各期末，领益科技资产总额分别为 363,276.87 万元、453,833.56 万
元、558,019.64 万元和 505,282.44 万元，2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末
资产总额较期初增长幅度分别为 24.93%、22.96%和-9.45%。
2014 年至 2016 年，领益科技资产规模的持续增长主要来源于自身经营积
累、吸收投资等，主要体现在以下方面：
①随着经营规模的快速增长及经营业绩的稳定向好，领益科技的货币资金、
应收账款和存货等流动资产相应增长；
②为了满足不断增长的业务规模，领益科技不断加大机器设备、厂房和土
地的投入，固定资产及无形资产等非流动资产也相应增长；
③基于过去良好的业绩表现和未来行业发展前景，领益科技股东不断增资
以支持领益科技的快速发展，同时为了稳定和激励内部骨干员工，领益科技引
入员工持股，上述增资一方面为领益科技经营发展提供了必要的资金支持，提
高了领益科技整体资产规模；另一方面也有效地提升了领益科技的经营管理水
平，并进一步优化了股权架构。
2017 年 3 月末，领益科技资产规模较 2016 年末下降 52,737.20 万元，降幅
9.45%，主要系货币资金、应收账款和其他应收款金额减少所致。
报告期各期末，领益科技的资产结构中，流动资产占总资产的比重分别为
70.89%、71.63%、65.97%和 56.86%，整体呈下降趋势，主要系固定资产和无形
资产等非流动资产的投入不断增加所致。
整体上看，流动资产在领益科技的资产结构中占据重要地位，主要与其所
289
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
处行业及自身发展情况密切相关。领益科技主营消费类电子产品精密功能器件
的研发、生产和销售，受益于移动智能手机等消费电子行业的迅速发展，领益
科技近年来业务规模不断扩大，因此存货规模维持在较高水平。同时领益科技
日常经营所需资金周转量大，导致期末货币资金余额较大。另外，领益科技还
结合业务开展情况给予客户一定的账期，因此应收账款规模也较大。
此外，生产规模的扩大要求企业增加厂房投入，同时为了提高生产效率，
领益科技不断引进先进的自动化机器设备，因此，报告期内领益科技固定资产、
无形资产等非流动核心运营资产在领益科技资产结构中占比逐年增加。
（1）流动资产分析
报告期各期末，领益科技流动资产分别为 257,510.11 万元、325,093.03 万
元、368,131.66 万元和 287,321.12 万元，2014-2016 年，随着业务规模逐步扩大，
流动资产规模呈现稳步上升趋势。2017 年 3 月末，领益科技流动资产规模较
2016 年末下降 80,810.54 万元，降幅 21.95%，主要系第一季度为行业淡季，从
而导致货币资金、应收账款和其他应收款金额减少。
领益科技流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他应收款构成，
报告期各期末，前述四项资产合计占流动资产的比例分别为 76.88%、87.09%、
99.14%和 96.31%。报告期内，领益科技流动资产的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 41,685.66 14.51% 56,157.98 15.25% 26,017.13 8.00% 20,171.62 7.83%
以公允价值计
量且其变动计
1,500.00 0.52% - - 8,801.14 2.71% - -
入当期损益的
金融资产
应收票据 2,082.35 0.72% 832.17 0.23% 2,194.52 0.68% 866.53 0.34%
应收账款 155,889.57 54.26% 227,658.03 61.84% 158,545.05 48.77% 120,998.58 46.99%
预付款项 1,796.09 0.63% 1,049.17 0.28% 758.87 0.23% 1,131.46 0.44%
应收利息 - - - - 299.55 0.09% 1,817.89 0.71%
应收股利 - - - - - - - -
其他应收款 5,288.55 1.84% 9,427.65 2.56% 43,016.13 13.23% 12,129.50 4.71%
存货 73,834.47 25.70% 71,757.86 19.49% 55,539.31 17.08% 44,662.27 17.34%
其他流动资产 5,244.44 1.83% 1,248.80 0.34% 29,921.33 9.20% 55,732.26 21.64%
流动资产合计 287,321.12 100.00% 368,131.66 100.00% 325,093.03 100.00% 257,510.11 100.00%
①货币资金
领益科技最近三年一期的货币资金余额情况如下：
单位：万元
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 0.22 0.01 0.79 8.70
银行存款 40,766.57 55,983.96 25,985.33 19,256.33
其他货币资金 918.87 174.01 31.01 906.59
合计 41,685.66 56,157.98 26,017.13 20,171.62
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技的货币资金余额分别为 20,171.62 万
元、26,017.13 万元、56,157.98 万元和 41,685.66 万元，占流动资产的比例分别
为 7.83%、8.00%、15.25%和 14.51%。
报告期内，领益科技的货币资金主要为银行存款，安全性及流动性均有保
障。领益科技款项回收及时，营运资金保持相对稳定，能够满足正常生产经营
活动的需要。2016 年末货币资金余额较上年同期末大幅增加的主要原因是领益
科技于 2016 年收到股东的增资款。另外随着经营规模扩大，销售收入不断增长，
亦使得货币资金余额增长。
2017 年 3 月末，领益科技货币资金余额较 2016 年底有较大幅度的下降，主
要原因系支付三达精密股权转让款所致。
领益科技其他货币资金主要为票据保证金及受冻结资金等。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2015 年末和 2017 年 3 月末，领益科技的以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产余额分别为 8,801.14 万元和 1,500.00 万元，主要为在证券公司
购买的债券型金融工具。
③应收票据
报告期内，应收票据明细如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 2,082.35 832.17 2,194.52 866.53
合计 2,082.35 832.17 2,194.52 866.53
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技应收票据余额分别为 866.53 万元、
2,194.52 万元、832.17 万元和 2,082.35 万元，各期末应收票据均为与国内客户结
算的银行承兑汇票。2015 年末较 2014 年末，领益科技应收票据余额有所增加
主要由于营业收入增加和使用票据结算的客户数量增加所致。2016 年末，应收
票据金额较 2015 年末有所下降，主要原因为领益科技将部分应收票据进行了背
书转让。2017 年 3 月末，领益科技应收票据余额有所增加，主要原因为比亚迪
和欧菲光等客户货款到期，银行承兑汇票支付比重增加。
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
④应收账款
报告期各期末，领益科技应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款账面余额 165,270.62 240,610.44 166,895.92 127,368.38
坏账准备 9,381.05 12,952.41 8,350.87 6,369.81
应收账款账面价值 155,889.57 227,658.03 158,545.05 120,998.58
营业收入 139,841.06 527,409.00 454,605.46 349,343.25
应收账款账面余额占营业收入比例 118.18% 45.62% 36.71% 36.46%
应收账款账面价值占营业收入比例 111.48% 43.17% 34.88% 34.64%
A、应收账款规模分析
报告期各期末，领益科技应收账款账面余额占营业收入的比例分别为
36.46%、36.71%、45.62%和 118.18%。领益科技实行“以销定产”的生产模式，
根据下游客户的订单要求，采购原材料后组织批量生产，再将产品销售给客户，
领益科技一般给予客户月结 60-120 天的信用期。
2014 年至 2016 年，随着销售规模的不断扩大，领益科技应收账款也呈上
升趋势。2017 年 3 月末，应收账款余额低于 2016 年末，主要是由于受春节假期
等因素的影响 1 季度为行业传统淡季，领益科技销售收入较 2016 年 4 季度有所
下降，导致期末应收账款余额降低。
B、应收账款质量
报告期内，领益科技按组合计提的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内
164,093.39 100.00% 238,397.11 99.92% 166,825.27 99.96% 127,340.61 99.98%
（含 1 年）
1-2 年（含 2
0.95 0.00% 185.27 0.08% 45.21 0.03% 27.78 0.02%
年）
2-3 年（含 3
- 0.00% - 0.00% 25.45 0.02% - 0.00%
年）
合计 164,094.34 100.00% 238,582.38 100.00% 166,895.92 100.00% 127,368.38 100.00%
报告期各期末，领益科技应收账款账龄基本都在一年以内，说明领益科技
应收账款信用政策谨慎，管理水平稳定、持续，产生坏账风险的可能性较小，
领益科技的应收账款质量较好。
报告期内，领益科技单项金额重大并单项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31
单位名称 计提理由
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
292
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳众思科技有限公司 1,176.29 1,176.29 2,028.06 1,014.03 预计无法收回
合计 1,176.29 1,176.29 2,028.06 1,014.03 -
报告期各期末，领益科技应收账款账面余额以及占当期销售额比例的变动
情况如下表所示：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
/2016 年 12 月-2017 年 3 月 /2016 年 9-12 月 /2015 年 9-12 月 /2014 年 9-12 月
应收账款账面余额（A） 165,270.62 240,610.44 166,895.92 127,368.38
应收账款账面价值 155,889.57 227,658.03 158,545.05 120,998.58
当期最后四个月销售额
202,224.27 328,693.58 185,938.01 206,585.74
（B）
占比（A/B） 81.73% 73.20% 89.76% 61.65%
注：销售额为含税销售收入
鉴于领益科技一般给予客户平均月结 90 天的信用期以及领益科技从次月开
出发票起计算结算周期，因此选取报告期各期末应收账款账面价值占当期最后
四个月销售额的比例做为领益科技回款情况的测试依据，由上表可以看出，报
告期各期末应收账款账面价值均小于当期最后四个月的销售额，说明领益科技
应收账款质量良好，账龄较短。
C、报告期各期末应收账款余额前五名情况
单位：万元
占应收账款总
时间 对方单位 关联关系 账面余额 年限
额的比例
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 非关联方 19,864.50 1 年以内 12.02%
伯恩光学(惠州)有限公司 非关联方 13,802.14 1 年以内 8.35%
2017 年 蓝思科技股份有限公司 非关联方 10,027.83 1 年以内 6.07%
3 月 31 Tech-Com(Shanghai) Computer Co.,
日 非关联方 9,582.42 1 年以内 5.80%
Ltd.
昌硕科技（上海）有限公司 非关联方 9,221.83 1 年以内 5.58%
合计 - 62,498.72 37.82%
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 非关联方 40,513.43 1 年以内 16.84%
昌硕科技（上海）有限公司 非关联方 22,846.75 1 年以内 9.50%
2016 年 伯恩光学(惠州)有限公司 非关联方 19,972.65 1 年以内 8.30%
12 月 AAC OPTICS TECHNOLOGIES
非关联方 17,232.50 1 年以内 7.16%
31 日 (CHANGZHOU) CO.,LTD
日本电产精密马达科技（东莞）有限
非关联方 13,263.20 1 年以内 5.51%
公司
合计 113,828.54 47.31%
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 非关联方 33,751.07 1 年以内 20.22%
富泰华工业(深圳)有限公司 非关联方 17,093.16 1 年以内 10.24%
2015 年 PROTEK (SHANG-HAI) LIMITED 非关联方 12,041.81 1 年以内 7.22%
12 月
31 日 蓝思科技股份有限公司 非关联方 11,361.56 1 年以内 6.81%
鸿富锦精密电子（成都）有限公司 非关联方 7,947.38 1 年以内 4.76%
合计 82,194.99 49.25%
293
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 非关联方 18,501.91 1 年以内 14.53%
富泰华工业(深圳)有限公司 非关联方 11,890.41 1 年以内 9.34%
2014 年 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 非关联方 10,632.62 1 年以内 8.35%
12 月
31 日 伯恩光学(惠州)有限公司 非关联方 10,438.35 1 年以内 8.20%
蓝思科技股份有限公司 非关联方 8,763.09 1 年以内 6.88%
合计 60,226.37 47.30%
截至 2017 年 3 月末，领益科技没有对持有领益科技 5%以上（含 5%）表决
权股份的股东的应收账款。
D、同行业公司对比
a、与同行业公司应收账款计提政策比较
账龄 安洁科技 长盈精密 智动力 飞荣达 胜利精密 劲胜智能 领益科技
半年以内 5% 5% 5% 5% 0.5% 5% 5%
1 年以内（含
5% 5% 5% 5% 2% 5% 5%
1 年）
1-2 年 20% 10% 20% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 30% 50% 30% 30% 50% 20%
3-4 年 100% 50% 100% 50% 50% 100% 50%
4-5 年 100% 100% 100% 50% 80% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
与同行业公司相比，领益科技两年以内应收账款坏账准备计提比例与同行
业上市公司基本一致，报告期各期末，领益科技一年以内应收账款余额占比在
99.90%以上。
b、与同行业公司应收账款坏账计提比例比较
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占应收账 占应收账 占应收账 占应收账
金额 金额 金额 金额
款余额比 款余额比 款余额比 款余额比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
安洁科技 - - 3,733.95 6.57% 3,949.49 6.60% 2,344.03 5.30%
长盈精密 - - 7,705.31 5.67% 5,761.66 5.76% 5,012.26 6.07%
智动力 - - 858.80 8.77% 779.19 5.03% 637.78 5.01%
飞荣达 - - 1,826.17 5.08% 1,330.31 5.09% 1,185.25 5.15%
胜利精密 - - 5,357.42 1.98% 6,148.57 3.27% 1,245.42 1.07%
劲胜智能 - - 6,534.11 5.20% 6,967.39 5.88% 4,034.83 5.69%
领益科技 9,381.05 5.68% 12,952.41 5.38% 8,350.87 5.00% 6,369.81 5.00%
注：同行业上市公司 2017 年 3 月 31 日数据未披露
报告期各期末，领益科技应收账款坏账准备计提比例分别为 5.00%、5.00%、
5.38%和 5.68%，在同行业公司中处于中等水平，领益科技应收账款坏账的计提
合理、充分。
⑤预付款项
报告期各期末，领益科技的预付款项余额分别为 1,131.46 万元、758.87 万
294
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元、1,049.17 万元和 1,796.09 万元，占流动资产的比例较低。主要为预付的租
金、货款及电费等。
截至 2017 年 3 月末，领益科技预付账款前五大情况如下：
单位：万元
与领益科技 占预付款项
单位名称 金额 账龄 款项性质
关系 总额的比例
日铁住金物产株式会社 非关联方 506.38 1 年以内 28.19% 货款
深圳市龙岗区住房保障管理中心 非关联方 217.30 1 年以内 12.10% 租金
江苏省电力公司苏州供电公司 非关联方 199.56 1 年以内 11.11% 电费
国网江苏省电力公司东台市供电公司 非关联方 143.15 1 年以内 7.97% 电费
四川崇州供电有限责任公司 非关联方 75.68 1 年以内 4.21% 电费
合计 1,142.07 63.58%
领益科技预付账款质量较好，坏账风险较低。
⑥应收利息
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
理财产品利息 - - 299.55 1,817.89
合计 - - 299.55 1,817.89
2014 年末和 2015 年末，领益科技的应收利息主要来源于理财产品的利息，
领益科技为盘活账面货币资金，利用闲置资金购置银行理财产品。
⑦其他应收款
报告期内，领益科技其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应收账款账面余额 5,738.53 10,020.38 45,559.74 13,227.58
坏账准备 449.98 592.74 2,543.60 1,098.08
其他应收账款账面价值 5,288.55 9,427.65 43,016.13 12,129.50
报告期内前五大其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
占其他应收
时间 对方单位 款项性质 账面余额 年限
款总额比例
江苏省东台市国家税务局 出口退税 788.52 1 年以内 13.74%
东莞裕盛鞋业有限公司 意向金及押金 760.00 1 年以内 13.24%
2017 年 深圳市国家税务局布吉分局 出口退税 729.84 1 年以内 12.72%
3 月 31
日 中华人民共和国苏州海关 海关风险保证金 619.69 1 年以内 10.80%
东莞精雕精密机械工程有限公司 设备租赁押金 600.00 1 年以内 10.46%
合计 3,498.04 60.96%
江苏省东台市国家税务局 出口退税 2,708.30 1 年以内 27.03%
2016 年 深圳市国家税务局布吉分局 出口退税 2,054.09 1 年以内 20.50%
12 月 东莞精雕精密机械工程有限公司 设备租赁押金 750.00 1 年以内 7.48%
31 日 中华人民共和国苏州海关 风险保证金 619.69 1 年以内 6.18%
中华人民共和国国家金库东莞市 出口退税 586.16 1 年以内 5.85%
295
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中心支库
合计 6,718.24 67.05%
TLG（HK） 往来款 28,745.04 1 年以内 63.09%
苏州领胜电子科技有限公司 往来款 7,650.28 1 年以内 16.79%
2015 年 深圳市国家税务局布吉分局 出口退税 4,577.08 1 年以内 10.05%
12 月 中华人民共和国国家金库东莞市
31 日 出口退税 851.73 1 年以内 1.87%
中心支库
东台市盛景金属制品有限公司 往来款 850.00 2 年以内 1.87%
合计 42,674.13 93.67%
苏州领胜电子科技有限公司 往来款 6,575.84 2 年以内 49.71%
深圳市国家税务局布吉分局 出口退税 1,490.41 1 年以内 11.27%
2014 年 苏州市相城区国家税务局 出口退税 927.20 1 年以内 7.01%
12 月 东莞市中焱精密电子科技有限公
31 日 往来款 663.70 1 年以内 5.02%
司
东莞市鑫焱精密刀具有限公司 往来款 459.82 1 年以内 3.48%
合计 10,116.98 76.49%
注：1、苏州领胜电子科技有限公司为报告期存在的关联方，目前已注销。
2、东莞市中焱精密电子科技有限公司、东莞市鑫焱精密刀具有限公司报告期曾为关联方，目前
已纳入领益科技体系，为子公司及控股子公司。
截至 2017 年 3 月 31 日，其他应收款余额中无应收持领益科技 5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位欠款。
报 告 期 各 期 末 ， 领 益 科 技 的 其 他 应 收 款 金 额 分 别 为 12,129.50 万 元 、
43,016.13 万元、9,427.65 万元和 5,288.55 万元，占流动资产的比例分别为
4.71%、13.23%、2.56%和 1.84%。
2017 年 3 月末，领益科技其他应收款主要为出口退税款、保证金等。2017
年 3 月末其他应收款较 2016 年末有较大幅度的下降，主要系领益科技清理了与
关联方的往来款。
⑧存货
报告期各期末，领益科技的存货账面价值明细情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 11,751.82 15.92% 14,534.66 20.26% 10,668.45 19.21% 5,787.93 12.96%
在产品 4,671.63 6.33% 5,108.91 7.12% 1,720.47 3.10% 1,947.91 4.36%
半成品 7,532.53 10.20% 6,117.98 8.53% 5,395.38 9.71% 2,494.54 5.59%
库存商品 48,046.67 65.07% 43,419.50 60.50% 36,371.33 65.49% 32,448.23 45.29%
在途物资 297.27 0.40% 690.29 0.96% 580.87 1.05% 1,357.04 3.04%
委托加工物资 1,519.64 2.06% 1,867.00 2.60% 785.98 1.42% 599.19 1.34%
低值易耗品 14.91 0.02% 19.54 0.03% 16.84 0.03% 27.44 0.06%
合计 73,834.47 100.00% 71,757.86 100.00% 55,539.31 100.00% 44,662.27 100.00%
占流动资产的 25.70% 19.49% 17.08% 17.34%
296
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
比例
占总资产的比
14.61% 12.86% 12.24% 12.29%
例
占营业成本的
79.17% 19.80% 19.41% 17.91%
比例
报告期各期末，领益科技的存货金额分别为 44,662.27 万元、55,539.31 万
元、71,757.86 万元和 73,834.47 万元，占总资产的比例分别为 12.29%、12.24%、
12.86%和 14.61%，占营业成本的比例分别为 17.91%、19.41%、19.80%和 79.17%
（此处仅考虑了 2017 年 1 季度的营业成本，未做年化处理），总体较为稳定。
报告期内，领益科技存货规模不断增长，主要由于领益科技的产品需求较大，
生产经营规模不断扩大所致。
领益科技的存货主要由原材料和库存商品构成。为了对客户的订单需求作
出快速反应并及时投入生产，领益科技储备了一定量的原材料，报告期各期末
原材料占存货比例较为稳定，基本在 10%-20%之间。
领益科技库存商品规模较大的主要原因为：随着领益科技业务规模的扩大，
领益科技按客户订单需求产生了较大金额的库存商品。
报告期内，领益科技存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 跌价准备 跌价准备 跌价准备 计提比 跌价准 计提比
计提比例 计提比例
余额 余额 余额 例 备余额 例
原材料 1,361.27 10.38% 927.91 6.00% 455.80 4.10% 196.40 3.28%
半成品 1,092.17 12.66% 998.13 14.03% 373.83 6.48% 10.86 0.43%
库存商品 9,024.11 15.81% 3,205.26 6.87% 1,139.01 3.04% 1,507.74 4.44%
合计 11,477.55 13.45% 5,131.30 6.67% 1,968.64 3.42% 1,715.00 3.70%
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技计提存货跌价准备余额分别为
1,715.00 万元、1,968.64 万元、5,131.30 万元和 11,477.55 万元。随着领益科技业
务增长，存货逐年增加，同时存货周转率降低，存货账龄增加，因此计提比例
也上升。
同行业上市公司存货跌价准备计提情况：
单位：万元
安洁科技
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例
原材料 282.27 6.09% 296.51 5.33% 37.38 0.57%
产成品 551.49 4.65% 368.13 2.02% 344.32 2.82%
合计 833.77 4.02% 664.64 2.23% 381.7 1.71%
297
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长盈精密
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例
原材料 46.53 0.40% - - - -
在产品 - - 418.83 1.50% - -
库存商品 950.75 1.71% 1,076.51 5.35% 165.12 0.96%
委托加工物资 - - 619 41.46% - -
合计 997.28 0.47% 2,114.34 2.43% 165.12 0.19%
飞荣达
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例
原材料 333.36 10.65% 243.91 11.76% 282.19 13.75%
库存商品 623.61 18.33% 333.95 24.01% 328.1 31.50%
发出商品 35.44 0.69% 40.63 1.38% 34.01 1.50%
合计 992.41 7.85% 618.49 8.94% 644.31 11.25%
胜利精密
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例
原材料 706.25 1.73% 750.96 2.54% 809.64 4.44%
在产品 547.32 4.19% 274.53 3.84% 213.24 3.42%
库存商品 1,063.63 1.23% 2,197.89 4.15% 258.89 0.94%
委托加工物资 25.50 0.48% - 0.00% 64.55 3.54%
发出商品 - 0.00% 824.75 6.19% 416.85 5.14%
合计 2,342.69 1.47% 4,048.13 3.84% 1,763.17 2.85%
劲胜智能
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例 跌价准备余额 计提比例
原材料 390.07 2.36% 949.80 9.10% 220.25 5.99%
在产品 1,063.48 1.22% 11,573.17 14.45% 610.72 2.81%
库存商品 2,109.05 3.92% 3,741.49 12.01% 792.61 6.22%
低值易耗品 3.85 0.09% 3.35 0.12% - 0.00%
合计 3,566.45 1.25% 16,267.82 9.09% 1,623.58 2.24%
注：1、同行业上市公司2017年3月末数据未披露
2、智动力未计提存货跌价准备
由上表可以看出，同行业公司货跌价准备计提情况各不相同，领益科技存
货计提水平处于中等水平。
⑨其他流动资产
报告期各期末，领益科技的其他流动资产账面价值明细情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
待抵扣的增值税 2,017.91 905.97 5,788.52 9,172.00
银行理财产品 2,330.00 50.00 23,360.91 46,501.00
预交的关税 152.39 148.26 40.72 59.26
预缴的企业所得税 126.62 142.07 727.55 -
298
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
待摊费用 617.52 - - -
其他 - 2.49 3.64 -
合计 5,244.44 1,248.80 29,921.33 55,732.26
领益科技其他流动资产主要为银行理财产品和待抵扣增值税进项税。报告
期各期末，领益科技其他流动资产分别为 55,732.26 万元、29,921.33 万元、
1,248.80 万元和 5,244.44 万元，占流动资产的比例分别为 21.64%、9.20%、0.34%
和 1.83%。
银行理财产品为领益科技其他流动资产的主要组成部分，为满足日常经营
中流动性需求同时兼顾资金管理效率，领益科技会有计划地通过滚动购买风险
低、期限短且收益稳定的银行理财产品进行日常资金管理。2015 年 12 月 31 日
和 2016 年 12 月 31 日，领益科技其他流动资产余额分别较上年同期下降 46.31%
和 95.83%，主要由于领益科技根据资金管理需要，年末持有理财产品余额减少
所致。2017 年 3 月 31 日其他流动资产余额较 2016 年 12 月 31 日增长 319.96%，
主要系领益科技根据资金管理需要，持有理财产品额度增加所致。
（2）非流动资产分析
报 告 期 各 期 末 ， 领 益 科 技 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 105,766.76 万 元 、
128,740.53 万元、189,887.99 万元及 217,961.32 万元，占总资产的比例分别为
29.11%、28.37%、34.03%及 43.14%。非流动资产主要为固定资产、在建工程和
无形资产。
报告期各期末，领益科技的非流动资产构成及占比情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售
450.00 0.21% 450.00 0.24% - - - -
金融资产
固定资产 169,853.07 77.93% 139,523.19 73.48% 99,487.33 77.28% 67,594.44 63.91%
在建工程 4,580.96 2.10% 3,207.03 1.69% 2,117.53 1.64% 9,082.20 8.59%
固定资产
- - - - - - - -
清理
无形资产 27,832.82 12.77% 22,779.89 12.00% 21,965.80 17.06% 8,456.67 8.00%
商誉 6.42 0.00% 6.42 0.00% 6.42 0.00% - -
长期待摊
4,847.41 2.22% 2,621.95 1.38% 1,665.15 1.29% 659.96 0.62%
费用
递延所得
7,199.63 3.30% 8,068.25 4.25% 2,222.06 1.73% 1,137.71 1.08%
税资产
其他非流
3,191.00 1.46% 13,231.26 6.97% 1,276.24 0.99% 18,835.78 17.81%
动资产
合计 217,961.32 100.00% 189,887.99 100.00% 128,740.53 100.00% 105,766.76 100.00%
①可供出售金融资产
299
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2016 年末和 2017 年 3 月末，领益科技可供出售金融资产金额较小，为子公
司东莞领益持有的深圳合力通 15%的股权。
②固定资产
报告期各期末，领益科技主要固定资产情况如下：
单位：万元
时间 项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 净值占比 成新率
房屋建筑物 20 年 44,690.87 6,646.97 38,043.90 22.40% 85.13%
2017 机器设备 5-10 年 195,783.21 67,020.81 128,762.39 75.81% 65.77%
年
运输设备 4年 1,940.75 1,006.02 934.73 0.55% 48.16%
3月
31 日 电子设备及其他 3年 5,514.62 3,164.31 2,112.06 1.24% 38.30%
合计 - 247,929.44 77,838.11 169,853.07 100.00% 68.51%
房屋建筑物 20 年 34,816.55 2,463.00 32,353.55 23.19% 92.93%
2016 机器设备 5-10 年 135,541.57 30,398.87 105,142.70 75.36% 77.57%
年
运输设备 4年 1,759.66 859.07 900.59 0.65% 51.18%
12 月
31 日 电子设备及其他 3年 2,434.01 1,307.66 1,126.35 0.81% 46.28%
合计 - 174,551.79 35,028.60 139,523.19 100.00% 79.93%
房屋建筑物 20 年 27,953.62 856.27 27,097.35 27.24% 96.94%
2015 机器设备 5-10 年 88,527.88 17,758.75 70,664.64 71.03% 79.82%
年
运输设备 4年 1,058.94 495.84 563.10 0.57% 53.18%
12 月
31 日 电子设备及其他 3年 1,956.26 794.03 1,162.23 1.17% 59.41%
合计 - 119,496.70 19,904.89 99,487.33 100.00% 83.26%
房屋建筑物 20 年 4,967.30 305.16 4,662.15 6.90% 93.86%
2014 机器设备 5-10 年 70,666.31 9,158.29 61,508.02 91.00% 87.04%
年
运输设备 4年 817.24 330.22 487.02 0.72% 59.59%
12 月
31 日 电子设备及其他 3年 2,002.46 1,065.22 937.25 1.39% 46.80%
合计 - 78,453.32 10,858.88 67,594.44 100.00% 86.16%
领益科技固定资产主要由办公及生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器
设备、电子设备及运输工具等构成，均为生产经营所必备的资产，目前使用状
况正常。
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技固定资产账面价值分别为 67,594.44
万元、99,487.33 万元、139,523.19 万元和 169,837.07 万元。报告期内，领益科
技固定资产账面价值快速增加，主要原因为：1、为了适应订单需求的增加，领
益科技购买大量厂房和机器设备以扩充产能；2、部分在建工程达到预定可使用
状态，转入固定资产。
报告期内，固定资产的投资奠定了领益科技持续发展的基础，随着已增固
定资产效益的发挥，领益科技产能继续扩大，产品结构更为合理，为盈利能力
的提升奠定了基础。
③在建工程
300
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报告期各期末，领益科技主要在建工程的明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
东莞领益 4#厂房建设工程 31.26 20.28 - -
苏州领裕厂房建设工程 378.67 330.52 1,720.66 125.00
东台领胜城厂区一期工程 - - 148.17 2,291.89
东台领胜城厂区二期建设工程 25.64 25.64 - -
东台领胜城厂区三期建设工程 2.93 2.93 - -
东台领胜城宿舍楼建设工程 512.30 - -
成都领胜厂区建设工程 - - - 3,675.74
东台领镒厂区一期工程 - 3.60 2,989.57
东台领镒厂区二期建设工程 3,131.65 2,827.65 - --
东莞正隆厂区二期扩建工程 471.18 - - -
东莞领益 3#厂房扩建工程 - - 245.10 -
其他 27.34 - - -
合计 4,580.96 3,207.03 2,117.53 9,082.20
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技的在建工程账面价值分别为 9,082.20
万元、2,117.53 万元、3,207.03 万元和 4,580.96 万元。各年度末在建工程项目均
主要为厂房建设工程。2015 年末在建工程较 2014 年末下降主要是由于东台领
胜城、东台领镒一期工程以及成都领胜工程完成建设，转入固定资产所致。
2016 年末和 2017 年 3 月末，领益科技在建工程账面价值有所上升，主要系对东
台领镒厂区二期建设工程持续增加投入所致。
④无形资产
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面原值合计 29,441.76 24,057.32 22,620.20 8,637.77
软件 628.39 513.73 343.54 225.29
土地使用权 28,813.37 23,543.59 22,276.66 8,412.47
累计摊销合计 1,608.94 1,277.43 654.40 181.09
软件 341.20 204.08 87.29 29.46
土地使用权 1,267.74 1,073.34 567.11 151.63
减值准备合计 - - - -
无形资产账面价值合计 27,832.82 22,779.89 21,965.80 8,456.67
软件 287.18 309.65 256.25 195.83
土地使用权 27,545.63 22,470.24 21,709.55 8,260.84
报告期各期末，领益科技的无形资产主要为土地使用权。2015 年末土地使
用权账面价值较上期末增加是由于领益科技子公司东莞领益、东台领胜城以及
东台领镒等陆续取得部分土地使用权所致。2016 年，苏州领胜科技取得土地使
用权，使得 2016 年末领益科技无形资产进一步增加。2017 年，领益科技收购
香港东隆 100%股权，获得价值较大的土地使用权，导致无形资产金额增加。
301
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⑤商誉
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技商誉账面价值分别为 0 万元、6.42 万
元、6.42 万元和 6.42 万元，为领益科技之子公司东莞领益收购东莞中焱 100.00%
股权产生的，合并成本 59.20 万元大于购买日（2015 年 6 月 1 日）可辨认净资
产部分确认为商誉 6.42 万元。
⑥长期待摊费用
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技的长期待摊费用金额分别为 659.96
万元、1,665.15 万元、2,621.95 万元和 4,847.41 万元，占非流动资产的比例分别
为 0.62%、1.29%、1.38%和 2.22%，占比较低，主要为租赁厂房的装修费用。
⑦递延所得税资产
报告期各期末，领益科技的递延所得税资产的明细如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 递延所 可抵扣 递延所 可抵扣 递延所 可抵扣 递延所 可抵扣
得税资 暂时性 得税资 暂时性 得税资 暂时性 得税资 暂时性
产 差异 产 差异 产 差异 产 差异
坏账准备 1,963.15 9,670.35 2,666.29 13,512.31 936.82 3,909.73 909.83 3,727.88
存货减值 882.01 4,499.55 1,015.96 5,131.30 423.26 1,850.92 65.47 278.40
固定资产减值 - - - - 15.67 104.48 - -
未实现内部损益 3,683.31 18,102.99 3,705.17 20,060.03 846.31 1,263.49 162.41 649.63
递延收益 671.15 3,448.45 680.83 3,499.28 - - - -
合计 7,199.63 35,721.35 8,068.25 42,202.93 2,222.06 7,128.62 1,137.71 4,655.92
报告期内递延所得税资产主要是领益科技根据资产和负债的可抵扣暂时性
差异确认的。
⑧其他非流动资产
报告期各期末，领益科技的其他非流动资产账面价值明细情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预付工程及设备款 3,191.00 1,993.32 1,276.24 1,235.78
预付投资款 - 11,237.94 - -
预付购厂房款 - - - 17,600.00
合计 3,191.00 13,231.26 1,276.24 18,835.78
2014 年末，其他非流动资产主要是子公司东莞领益预付的房产购置款，
2015 年转入固定资产因此金额下降较大。2016 年末主要为预付受让三达精密的
股权的价款。
302
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2、资产周转能力分析
领益科技与同行业上市公司的资产周转能力指标（未做年化处理）如下表
所示：
主要财务指标 安洁科技 长盈精密 智动力 飞荣达 胜利精密 劲胜智能 行业平均 领益科技
2017 年
0.84 1.53 1.74 0.67 1.37 1.27 1.24 0.73
应收账 1-3 月
款周转 2016 年 3.35 5.50 5.60 2.86 6.03 4.45 4.63 2.73
率
2015 年 3.85 4.52 4.11 2.78 3.95 4.00 3.87 3.25
（次）
2014 年 2.23 4.01 3.17 3.45 3.84 7.50 4.03 2.89
2017 年
1.26 0.72 1.11 1.35 1.80 0.43 1.11 1.28
1-3 月
存货周
转率 2016 年 4.75 2.98 4.68 6.52 9.29 1.77 5.00 5.70
（次） 2015 年 4.88 3.26 4.21 7.65 6.44 2.67 4.85 5.71
2014 年 3.20 2.51 3.17 7.46 5.88 5.92 4.69 5.58
2017 年
0.13 0.24 0.28 0.21 0.21 0.17 0.21 0.26
1-3 月
总资产
周转率 2016 年 0.58 0.92 1.26 1.08 0.97 0.56 0.90 1.04
（次） 2015 年 0.69 0.86 1.31 1.09 0.71 0.57 0.87 1.11
2014 年 0.39 0.74 1.24 1.34 0.85 1.23 0.97 0.96
注：可比公司财务数据根据 wind 资讯计算
（1）应收账款周转能力分析
2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技的应收账款周转率分别为 2.89 次、3.25
次、2.73 次和 0.73 次。报告期内，领益科技的应收账款周转率相对稳定，与同
行业上市公司相比，处于中等偏低水平，主要原因为领益科技的直接客户主要
为国内外知名企业，资金状况和信用状况良好，但信用期相对较长。
（2）存货周转能力分析
2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技的存货周转率分别为 5.58 次、5.71 次、
5.70 次和 1.28 次，存货周转率总体呈下降趋势，主要由于客户订单需求增加，
期末存货金额增加。
报告期内，领益科技的存货周转率与可比上市公司相比，处于较高水平，
表明领益科技的存货管理效率较高，存货对资金的占用相对较少。其主要原因
有：①领益科技的产品需求旺盛，以销定产，领益科技可按照订单情况安排生
产计划，产品生产和原材料采购具有很强的计划性；②领益科技持续进行库存
管理的规范和优化，使得领益科技具有较高的存货管理能力和效率，产品滞销
或库龄较长存货占比较少。
303
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（3）资产运营效率分析
2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技的总资产周转率分别为 0.96 次、1.11 次、
1.04 次和 0.26 次，总体呈下降趋势，主要原因为领益科技总资产规模不断扩大，
领益科技的总资产周转率处于同行业上市公司中游水平。
3、负债结构分析
报告期各期末，领益科技各类负债结构如下表所示：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 228,758.87 98.51% 299,646.79 98.85% 173,402.30 95.98% 246,785.61 95.77%
非流动负债 3,448.45 1.49% 3,499.28 1.15% 7,255.62 4.02% 10,891.62 4.23%
负债合计 232,207.32 100.00% 303,146.07 100.00% 180,657.91 100.00% 257,677.23 100.00%
报告期内，领益科技负债规模不断扩大，主要由于随着经营规模的扩大，
领益科技经营性负债相应增加。领益科技负债结构相对稳定，流动负债占负债
总额的比例在95%以上。流动负债主要为应付账款、短期借款和其他应付款，
非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债。
（1）流动负债分析
报告期各期末，领益科技的各类流动负债金额及占比情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 20,000.00 8.74% 39,990.00 13.35% 25,269.19 14.57% 66,547.34 26.97%
应付票据 713.89 0.31% - - - - 1,610.13 0.65%
应付账款 89,073.65 38.94% 120,368.28 40.17% 76,134.93 43.91% 89,961.96 36.45%
预收款项 4,588.50 2.01% 25.83 0.01% 18.11 0.01% 0.09 0.00%
应付职工薪酬 10,482.95 4.58% 11,793.81 3.94% 7,392.62 4.26% 4,104.48 1.66%
应交税费 15,906.12 6.95% 23,741.22 7.92% 4,986.25 2.88% 4,258.94 1.73%
应付利息 112.28 0.05% 60.60 0.02% 319.56 0.18% 1,746.14 0.71%
应付股利 26,368.46 11.53% 31,053.28 10.36% 4,459.86 2.57% - -
其他应付款 61,513.02 26.89% 68,976.78 23.02% 51,183.85 29.52% 75,829.54 30.73%
一年内到期的
- 0.00% 3,637.00 1.21% 3,636.00 2.10% 2,727.00 1.11%
非流动负债
其他流动负债 - 0.00% - - 1.94 0.00% - -
流动负债合计 228,758.87 100.00% 299,646.79 100.00% 173,402.30 100.00% 246,785.61 100.00%
①短期借款
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技短期借款账面价值分别为 66,547.34
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元、25,269.19 万元、39,990.00 万元和 20,000.00 万元，占流动负债的比重分
别为 26.97%、14.57%、13.35%和 8.74%。领益科技的短期借款为向银行借入的
短期贷款，主要用于流动资金周转。随着资产和业务规模的扩大，领益科技对
资金的需求也增长，但目前领益科技融资方式较为单一，主要依靠自身盈利积
累和银行借款获取发展所需资金。
②应付票据
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技应付票据余额分别为 1,610.13 万元、
0 万元、0 万元和 713.89 万元，占比较低。报告期内应付票据余额变动，主要系
领益科技采用银行承兑汇票进行货款结算的变动所致。
③应付账款
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技的应付账款余额分别为 89,961.96 万
元、76,134.93 万元、120,368.28 万元和 89,073.65 万元，占流动负债的比重分别
为 36.45%、43.91%、40.17%和 38.94%，应付账款主要为应付供应商的原材料
采购款。
随着领益科技业务规模扩大，采购金额不断扩大，同时由于领益科技信用
良好，供应商给予领益科技的信用期也有所延长，使得报告期内各期末的应付
账款金额较大。
报告期各期末，领益科技应付账款余额的账龄结构如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 88,694.23 99.57% 119,984.31 99.68% 74,969.42 98.47% 89,169.62 99.12%
1-2 年 317.25 0.36% 363.39 0.30% 1,157.62 1.52% 792.34 0.88%
2-3 年 62.17 0.07% 20.31 0.02% 7.89 0.01% - 0.00%
3 年以上 - 0.00% 0.26 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 89,073.65 100.00% 120,368.28 100.00% 76,134.93 100.00% 89,961.96 100.00%
领益科技主要原材料的供应商一般给予领益科技月结 30-90 天的信用期限。
领益科技销售和回款情况良好，盈利能力较强，截至 2017 年 3 月末，应付账款
账龄较短，99%以上在一年以内，还款情况正常，不存在偿付风险。
报告期各期末，应付账款账面余额前五名单位情况如下：
单位：万元
时间 对方单位 款项性质 账面余额 年限 占比（%）
2017 年 3 材料款、
维达力实业（深圳）有限公司 5,980.28 1 年以内 6.71%
月 31 日 加工费
305
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳市众瑞机电设备有限公司 材料款 1,987.98 1 年以内 2.23%
深圳市正和楚基科技有限公司 材料款 1,944.73 1 年以内 2.18%
深圳市合力通电子有限公司 材料款 1,677.19 1 年以内 1.88%
深圳泰得思科技有限公司 材料款 1,633.74 1 年以内 1.83%
合计 13,223.92 14.83%
材料款、
维达力实业（深圳）有限公司 7,560.55 1 年以内 6.28%
加工费
深圳市众瑞机电设备有限公司 材料款 2,403.19 1 年以内 2.00%
2016 年 12 深圳泰得思科技有限公司 材料款 2,378.47 1 年以内 1.98%
月 31 日
东莞达关胶粘制品有限公司 材料款 2,349.69 1 年以内 1.95%
Tesa Tape (Hong Kong) Limited 材料款 2,251.08 1 年以内 1.87%
合计 16,942.98 14.08%
深圳市众瑞机电设备有限公司 材料款 4,374.54 1 年以内 5.75%
材料款/设
苏州领胜电子科技有限公司 4,161.81 1 年以内 5.47%
备款
2015 年 12 维达力实业（深圳）有限公司 材料款 2,333.96 1 年以内 3.07%
月 31 日
东莞达关胶粘制品有限公司 材料款 2,080.32 1 年以内 2.73%
深圳泰得思科技有限公司 材料款 1,947.92 1 年以内 2.56%
合计 14,898.54 19.58%
深圳市众瑞机电设备有限公司 材料款 4,921.97 1 年以内 5.47%
苏州领胜电子科技有限公司 材料款 3,882.07 1 年以内 4.32%
2014 年 12 深圳市美信电子有限公司 材料款 3,120.05 1 年以内 3.47%
月 31 日 东莞市钰圣五金科技有限公司 材料款 2,918.60 1 年以内 3.24%
深圳市正和楚基科技有限公司 材料款 2,772.16 1 年以内 3.08%
合计 17,614.85 19.58%
截至 2017 年 3 月末，领益科技应付账款期末余额中，除合力通是领益科技
的参股子公司外，无欠持领益科技 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款
项，无欠领益科技关联方款项。
④预收款项
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技预收款项余额分别为 0.09 万元、
18.11 万元、25.83 万元和 4,588.50 万元，占流动负债的比例分别为 0.00%、
0.01%、0.01%和 2.01%，占比较低，主要为客户预先支付的货款。
⑤应付职工薪酬
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技的应付职工薪酬余额分别为 4,104.48
万元、7,392.62 万元、11,793.81 万元和 10,482.95 万元，占流动负债的比例分别
为 1.66%、4.26%、3.94%和 4.58%。报告期内，领益科技应付职工薪酬分类列
示如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期薪酬 10,458.58 11,786.89 7,391.68 4,104.07
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离职后福利中的设定提存计划负债 24.37 6.92 0.94 0.41
合计 10,482.95 11,793.81 7,392.62 4,104.48
领益科技应付职工薪酬内容主要是工资、奖金、津贴和补贴。报告期内，
领益科技的经营规模和员工人数不断增加，随着盈利能力的增强，以及各生产
地区最低工资标准的上升，领益科技也相应调整了员工的平均工资，导致报告
期各期末应付职工薪酬金额总体呈现增加趋势。
⑥应交税费
报告期各期末，领益科技应交税费结构如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业所得税 13,537.13 85.11% 17,923.81 75.50% 3,285.04 65.88% 3,710.02 87.11%
增值税 1,544.28 9.71% 4,135.17 17.42% 1,142.41 22.91% 339.51 7.97%
营业税 - 0.00% - 0.00% 0.20 0.00% 0.13 0.00%
土地使用税 78.09 0.49% 110.25 0.46% 60.88 1.22% 28.61 0.67%
房产税 126.63 0.80% 229.84 0.97% 135.21 2.71% - 0.00%
城市维护建
206.85 1.30% 565.23 2.38% 132.21 2.65% 27.26 0.64%
设税
教育附加 178.03 1.12% 469.85 1.98% 96.61 1.94% 20.47 0.48%
代扣代缴个
201.39 1.27% 241.26 1.02% 103.05 2.07% 98.47 2.31%
人所得税
印花税 33.27 0.21% 65.37 0.28% 17.49 0.35% 26.62 0.62%
其他 0.45 0.00% 0.45 0.00% 13.14 0.26% 7.86 0.18%
合计 15,906.12 100.00% 23,741.22 100.00% 4,986.25 100.00% 4,258.94 100.00%
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技应交税费余额分别为 4,258.94 万元、
4,986.25 万元、23,741.22 万元和 15,906.12 万元。领益科技的应交税费余额主要
为企业所得税和增值税。报告期内，领益科技均按税法规定进行纳税，不存在
拖欠税款的情形。
⑦应付利息
报告期各期末，领益科技应付利息情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
分期付息到期还本的长期借款利息 - 6.25 14.67 22.00
短期借款应付利息 112.28 54.35 304.90 1,724.14
合计 112.28 60.60 319.56 1,746.14
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技应付利息余额分别为 1,746.14 万元、
319.56 万元、60.60 万元和 112.28 万元，主要为银行借款利息。报告期内，领益
科技按照借款合同约定按时支付借款利息，不存在逾期未支付利息的情况。
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⑧应付股利
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技应付股利余额分别为 0 万元、
4,459.86 万元、29,450.67 万元和 26,368.46 万元。具体情况如下：
单位：万元
主体 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
TLG(HK) 26,368.46 29,450.67 4,459.86 -
曾芳勤 - 1,602.60 - -
合计 26,368.46 31,053.28 4,459.86 -
⑨其他应付款
报 告 期 各 期 末 ， 领 益 科 技 的 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 75,829.54 万 元 、
51,183.85 万元、68,976.78 万元和 61,513.02 万元，主要为与股东的往来款和应
付股权转让款。
单位：万元
时间 对方单位 款项性质 账面余额 年限 占比（%）
TLG(HK) 往来款 34,983.52 1 年以内 56.87%
FU PO Inc. 股权转让款 22,200.00 1 年以内 36.09%
2017 年 3 曾芳勤 往来款 657.84 1 年以内 1.07%
月 31 日 广东电网有限责任公司东莞供电局 电费 346.61 1 年以内 0.56%
刘双渝 股权转让款 346.22 1 年以内 0.56%
合计 - 58,534.18 - 95.16%
TLG(HK) 往来款 62,777.29 1 年以内 91.01%
曾芳勤 往来款 1,938.08 1 年以内 2.81%
2016 年 12 广东电网有限责任公司东莞供电局 电费 366.02 1 年以内 0.53%
月 31 日 刘双渝 股权款 346.22 1 年以内 0.50%
东莞市龙才劳务派遣有限公司 劳务派遣费 308.24 1 年以内 0.45%
合计 - 65,735.86 - 95.30%
曾芳勤 借款 43,287.11 1 年以内 84.57%
苏州领胜电子科技有限公司 往来款 5,058.71 1 年以内 9.88%
2015 年 12 TRIUMPH LEAD LIMITED 往来款 713.07 1 年以内 1.39%
月 31 日 郑州准时达物流有限公司 运费 181.04 1 年以内 0.35%
东莞市共好膳食管理有限公司 伙食费 148.47 1 年以内 0.29%
合计 - 49,388.40 - 96.49%
曾芳勤 往来款 46,291.88 1 年以内 61.05%
TLG(HK) 往来款 23,479.45 1 年以内 30.96%
2014 年 12 苏州领胜电子科技有限公司 往来款 3,840.75 1 年以内 5.06%
月 31 日 TRIUMPH LEAD LIMITED 往来款 671.93 1 年以内 0.89%
东台市开发区发展有限公司 往来款 281.62 1 年以内 0.37%
合计 - 74,565.63 - 98.33%
报告期内，领益科技存在曾通过股东 TLG（HK）代收代付货款的情形，
领益科技及其子公司在资金需求较大时，会向股东 TLG（HK）、曾芳勤借款以
满足资金周转需要，截至 2017 年 3 月末，该部分借款尚未清偿完毕，因此期末
308
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还存在较大金额的应付款项。
2017 年 3 月 21 日，Fu Po Inc.与领益科技子公司 LY INVESTMENT（HK）
LIMITED 签署《股份买卖协议》，将香港东隆 100%股权以人民币 2.22 亿元的价
格转让予 LY INVESTMENT（HK）LIMITED。截至 2017 年 3 月 31 日，上述
股权转让款暂未支付。
⑩一年内到期的非流动负债
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技一年内到期的非流动负债余额分别为
2,727.00 万元、3,636.00 万元、3,637.00 万元和 0 万元，主要为长期借款一年内
到期的部分。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，领益科技的各类非流动负债金额及占比情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 - - - - 3,637.00 50.13% 7,273.00 66.78%
递延收益 3,448.45 100.00% 3,499.28 100.00% 3,618.62 49.87% 3,618.62 33.22%
非流动负债合计 3,448.45 100.00% 3,499.28 100.00% 7,255.62 100.00% 10,891.62 100.00%
①长期借款
领益科技长期借款主要为银行借款，2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技
长期借款金额分别为 7,273.00 万元、3,637.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。
②递延收益
2014 年末至 2017 年 3 月末，领益科技递延收益金额分别为 3,618.62 万元、
3,618.62 万元、3,499.28 万元和 3,448.45 万元，内容为收到与资产相关的政府补
助款，主要为政府部门给予的厂房补贴。
4、偿债能力分析
报告期内，领益科技与同行业上市公司的偿债能力指标如下：
主要财务指标 安洁科技 长盈精密 智动力 飞荣达 胜利精密 劲胜智能 行业平均 领益科技
2017 年
3.97 1.19 1.51 3.42 1.67 1.40 2.19 1.26
1-3 月
流动 2016 年 3.21 1.13 1.46 2.29 1.60 1.42 1.85 1.23
比率
2015 年 2.60 1.79 1.61 2.57 0.99 1.49 1.84 1.87
2014 年 1.24 1.49 2.94 2.57 1.86 0.95 1.84 1.04
速动 2017 年
3.52 0.69 0.97 2.97 1.36 0.70 1.70 0.93
比率 1-3 月
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2016 年 2.88 0.59 0.95 1.90 1.34 0.71 1.40 0.99
2015 年 2.17 1.25 1.11 2.25 0.81 0.99 1.43 1.55
2014 年 1.01 0.91 2.00 2.25 1.56 0.62 1.39 0.86
2017 年
16.99 44.88 35.56 26.88 46.79 47.04 36.36 45.96
资产 1-3 月
负债 2016 年 20.18 48.79 38.95 37.10 47.70 46.89 39.94 54.33
率
2015 年 24.36 33.91 42.84 32.64 52.74 43.19 38.28 39.81
（%）
2014 年 44.39 47.78 28.73 32.18 40.93 60.30 42.39 70.93
注：可比公司财务数据根据 wind 资讯计算
（1）资产负债率
报告期各期末，领益科技的资产负债率分别为 70.93%、39.81%、54.33%和
45.96%，维持在相对较高的水平，主要是领益科技业务扩展较快、对资金需求
较大，但融资渠道有限，致使资产负债率较高。
①业务扩张对资金需求较大
领益科技原材料成本在生产成本中的占比较高，因此原材料采购对资金需
求较大。同时，领益科技正处在快速发展时期，为扩大产能购买机器设备、生
产线等需要大量的资金投入；新产品的研发、生产工艺的升级改造同样需要大
量资金作为支持。
领益科技的经营性资金需求和资本性资金需求均较强，符合所处的发展阶
段及行业特点。
②融资渠道单一
作为非上市公司，领益科技的融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务
的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资方式，致使资
产负债率较高。
③同行业公司比较
领益科技所处的精密功能器件行业属于资金密集型、技术密集型产业，行
业内公司对资金需求量普遍较大，因此整个行业的资产负债率处在较高水平。
通过与同行业上市公司比较，报告期各期末，领益科技合并报表资产负债
率分别为 70.93%、39.81%、54.33%和 45.96%，略高于行业平均值 42.39%、
38.28%、39.94%和 36.52%，主要是由于领益科技为非上市公司，融资渠道较为
单一，资金来源除了依靠自有积累外，只能采取银行贷款和利用供应商信用期
等债权性融资方式。而上市公司可充分利用资本市场进行股权融资，经过 IPO、
再融资等资本运作后资金实力一般都显著高于同行业非上市公司。
310
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由于领益科技业务扩张对资金需求较大，融资渠道相对单一，与同行业上
市公司相比资产负债率略高，其资产负债率处于合理水平。
（2）流动比率和速动比率
报告期各期末，领益科技的流动比率分别为 1.04、1.87、1.23 和 1.26，速
动比率分别为 0.86、1.55、0.99 和 0.93。流动比率、速动比率处在行业中游水
平。
（3）财务风险应对措施
由于领益科技的资产负债率较高，且高于同行业可比上市公司，不排除领
益科技因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。领益科技将
采取以下措施应对可能出现的财务风险：
①资金使用与盈利能力相匹配
领益科技将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营
性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际
经营所需向银行筹集，确保领益科技的资金支出情况与盈利能力相匹配。
②与银行保持良好关系，保证融资渠道畅通
近几年，随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增强，领益科技在银行的
授信额度和贷款规模有了相应增加。领益科技将继续保持与银行的良好关系，
未来根据业务发展需要，通过与银行签订更高额度的的授信合同等方式满足资
金需求。本次交易完成后，领益科技将成为上市公司的全资子公司，资信水平
将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
③利用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本
市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过资源调
配，使内部资金流向领益科技，降低财务风险。
5、所有者权益变动情况
报告期各期末，领益科技所有者权益余额如下表所示：
单位：万元
类别 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
实收资本 111,000.00 111,000.00 38,594.32 23,028.19
资本公积 56,983.91 56,983.91 49,259.06 17,417.13
其他综合收益 1,000.22 1,701.69 5,347.07 -514.54
盈余公积 68.72 68.72 1,197.11 765.35
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未分配利润 103,704.38 84,670.41 178,778.08 64,903.51
归属于母公司所有者权
272,757.23 254,424.73 273,175.65 105,599.64
益合计
少数股东权益 317.88 448.84 - -
所有者权益合计 273,075.12 254,873.57 273,175.65 105,599.64
（1）股本
报 告 期 内 ， 经 过 股 东 数 次 增 资 ， 领 益 科 技 实 收 资 本 从 2014 年 末 的
23,028.19 万元增加至 2017 年 3 月末的 111,000.00 万元。
（2）资本公积
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资本溢价（或股本溢价） 56,983.91 56,983.91 47,604.97 44.64
其他资本公积 - - 1,654.09 17,372.49
合计 56,983.91 56,983.91 49,259.06 17,417.13
资本公积变动分析参见“第十一节 财务会计信息”之“十一、拟购买资产所有
者权益变动情况”具体内容。
（3）盈余公积
报告期内，领益科技的盈余公积及其构成和变化情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
法定盈余公积 68.72 68.72 1,197.11 765.35
盈余公积变动分析参见“第十一节 财务会计信息”之“十一、拟购买资产所有
者权益变动情况”具体内容。
（4）未分配利润
报 告 期 各 期 末 ， 领 益 科 技 未 分 配 利 润 余 额 分 别 为 64,903.51 万 元 、
178,778.08 万元、84,670.41 万元和 103,704.38 万元，金额较大，主要原因为报
告期内领益科技每年皆保持盈利且为了支持领益科技发展，股东将大部分利润
留存在领益科技。2016 年，领益科技对利润进行了分配，导致 2016 年末未分
配利润大幅度下降。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期各期，领益科技利润表主要项目变动及增长情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 139,841.06 527,409.00 454,605.46 349,343.25
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营业成本 93,255.69 362,480.70 286,156.39 249,420.21
税金及附加 1,537.96 3,623.89 1,327.58 717.30
销售费用 3,006.68 9,628.14 7,147.52 6,058.43
管理费用 11,454.82 39,579.64 31,676.03 21,427.37
财务费用 1,025.50 -2,226.47 -1,861.61 1,976.47
资产减值损失 -3,099.94 7,188.09 5,103.08 4,921.61
公允价值变动收益 4.52 -501.14 501.14 0.00
投资收益 21.76 1,070.03 554.38 1,898.42
营业利润 32,686.63 107,703.90 126,111.99 66,720.28
营业外收入 4,187.19 3,789.99 963.63 45.94
营业外支出 27.88 481.53 504.47 29.44
利润总额 36,845.94 111,012.36 126,571.15 66,736.77
所得税费用 6,643.22 16,606.79 7,804.95 6,551.63
净利润 30,202.72 94,405.57 118,766.20 60,185.14
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
领益科技主业突出，2014 年至 2017 年 1-3 月主营业务收入占营业收入的比
重分别为 98.38%、98.37%、98.52%和 98.52%，表明领益科技主营业务突出。
具体收入金额如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 137,772.80 98.52% 519,610.25 98.52% 447,178.70 98.37% 343,683.46 98.38%
其他业务收入 2,068.26 1.48% 7,798.76 1.48% 7,426.76 1.63% 5,659.80 1.62%
营业收入合计 139,841.06 100.00% 527,409.00 100.00% 454,605.46 100.00% 349,343.25 100.00%
其他业务收入主要为销售原材料、废料的收入及向客户收取开模费产生的
收入。
（2）主营业务收入分析
①按产品分类，领益科技报告期内主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
模切 65,991.09 47.90% 248,374.47 47.80% 197,266.62 44.11% 190,171.80 55.33%
冲压 27,478.44 19.94% 116,289.96 22.38% 99,597.26 22.27% 66,556.20 19.37%
CNC 32,117.67 23.31% 119,922.22 23.08% 87,327.51 19.53% 49,319.16 14.35%
组装 8,354.47 6.06% 19,560.82 3.76% 5,034.12 1.13% 4,665.63 1.36%
紧固件 3,831.13 2.78% 15,462.77 2.98% 57,953.19 12.96% 32,970.67 9.59%
合计 137,772.80 100.00% 519,610.25 100.00% 447,178.70 100.00% 343,683.46 100.00%
2014 年至 2017 年 1 季度主营业务收入分别为 343,683.46 万元、447,178.70
万元、519,610.25 万元和 137,772.80 万元，保持平稳增长。
313
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从收入结构来看，报告期内模切产品收入占主营业务收入比重最高，主要
是因为领益科技成立至今模切业务一直属于核心业务，2014 年至 2017 年 1 季度
比重分别为 55.33%、44.11%、47.80%和 47.90%，整体相对平稳，略有下降。
冲压和 CNC 业务属于同样属于领益科技重要业务组成部分，报告期内合计占收
入比重超过 30%。组装和紧固件业务报告期内占比较小，尤其是紧固件产品呈
现收入下降趋势，主要是因为随着智能手机技术逐年更新，手机内在结构和外
观追求“超轻薄”的体验，紧固件市场需求逐渐减少。
②按照终端产品应用分类，领益科技报告期内主营业务收入构成情况
单位：万元
年份 终端应用 销售金额 占比
智能手机 107,385.04 77.94%
平板电脑 18,551.22 13.47%
智能穿戴 877.13 0.64%
2017 年 1-3 月
PC 产品 8,270.89 6.00%
其他 2,688.52 1.95%
合计 137,772.80 100.00%
智能手机 407,636.05 78.45%
平板电脑 85,147.38 16.39%
智能穿戴 3,634.62 0.70%
2016 年
PC 产品 17,425.35 3.35%
其他 5,766.85 1.11%
合计 519,610.25 100.00%
智能手机 326,665.35 73.05%
平板电脑 88,097.97 19.70%
智能穿戴 4,296.47 0.96%
2015 年
PC 产品 13,265.89 2.97%
其他 14,853.03 3.32%
合计 447,178.70 100.00%
智能手机 195,400.38 56.85%
平板电脑 100,147.14 29.14%
智能穿戴 107.86 0.03%
2014 年
PC 产品 34,241.26 9.96%
其他 13,786.81 4.01%
合计 343,683.46 100.00%
③按照终端品牌客户分类，领益科技报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，领益科技的主要终端品牌客户为苹果、华为、OPPO 和 vivo，
报告期各期，领益科技对应用于上述品牌客户的产品的销售收入占主营业务收
入的比例合计分别为 96.63%、98.21%、98.86%和 99.24%。其中，对终端品牌
客户苹果的收入占比各期均超过 50%。
314
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（3）营业收入的变化趋势及分析
报告期内，领益科技营业收入持续增长，成长性较好，其增长情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
主营业务收入 137,772.80 116.65% 519,610.25 16.20% 447,178.70 30.11% 343,683.46
其他业务收入 2,068.26 0.92% 7,798.76 5.01% 7,426.76 31.22% 5,659.79
营业收入 139,841.06 113.04% 527,409.00 16.01% 454,605.46 30.13% 349,343.25
报告期各期，领益科技的营业收入主要来源于主营业务收入。领益科技
2014 至 2017 年 1 季度的营业收入分别为 349,343.25 万元、454,605.46 万元、
527,409.00 万元和 139,841.06 万元，呈现快速增长的趋势，其主要原因为：
①全球智能手机市场持续增长
随着智能手机在全球的普及，近几年全球智能手机市场也呈现持续增长趋
势。智能手机市场的需求旺盛直接推动了精密功能器件的销售增长，作为手机
的重要组件，报告期内领益科技生产的精密功能器件产品出货量快速增加，销
售规模迅速做大。
②新增优质的客户资源
报告期内，领益科技主要服务于苹果公司及其零部件供应商、整机组装厂
商，2016 年开始领益科技加强与华为、OPPO 及 VIVO 等国内手机品牌客户的
合作。近几年该部分国内手机品牌发展较快，手机出货量快速在增加，占据了
2016 年前五大全球智能手机出货量品牌中三个席位。
③研发及生产的细分产品种类不断完善
领益科技报告期内不断加强研发投入，产品类别也不断丰富，2014 年至
2017 年 1-3 月领益科技细分产品料号数量情况如下：
单位：个
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
模切 5,632 14,844 10,355 7,464
冲压 550 1,640 1,491 1,325
CNC 113 256 200 150
组装 23 83 68 5
紧固件 42 70 108 42
合计 6,360 16,893 12,222 8,986
领益科技与下游终端客户保持密切合作，根据客户产品型号不断调整自身
的产品。报告期内，领益科技的细分产品料号与收入同样保持增长趋势，生产
产品料号达到上万个，从而取得更多客户订单机会，为收入增长奠定基础。
315
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④快速的市场反应促进销售收入的增长
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下
游部件供应商更快的响应速度和生产效率。领益科技专注于全球智能手机市场，
具有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，领益科技为了快速响应客户
订单，生产的机器设备均按照高峰期提前准备，人员和原材料也根据客户未来
2-3 个月的产品预测出货量不断调整。客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩
短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了领益科技的产
品销售收入。
（4）同行业上市公司收入增长情况
领益科技同行业上市公司主要为长盈精密、劲胜智能、安洁科技、胜利精
密、飞荣达和智动力等，报告期内其收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
长盈精密 188,252.43 55.24% 611,945.09 57.36% 388,880.05 67.59% 232,036.65
劲胜智能 163,224.61 33.06% 513,624.53 44.01% 356,669.32 -10.40% 398,051.09
安洁科技 42,880.88 -0.08% 182,766.24 -2.81% 188,043.05 157.14% 73,130.06
胜利精密 341,644.99 0.15% 1,347,686.47 129.96% 586,056.29 80.00% 325,581.53
飞荣达 22,068.60 31.66% 84,297.77 30.25% 64,717.55 6.81% 60,588.65
智动力 15,262.54 -4.92% 66,186.89 20.21% 55,059.70 35.06% 40,766.23
平均值 128,889.01 19.19% 467,751.17 46.50% 273,237.66 56.03% 188,359.04
领益科技 139,841.06 113.04% 527,409.00 16.01% 454,605.46 30.13% 349,343.25
数据来源：wind 资讯
由上表可以看出，受益于智能手机等消费电子产品出货量不断增加，领益
科技及同行业大部分上市公司营业收入实现了增长，但由于具体产品品类和客
户结构的不同，增长率也有所不同。报告期内，领益科技的营业收入增长率处
于行业中游水平。
（5）季节性波动对经营成果的影响
领益科技主要产品季节性销售波动较为明显，生产和销售旺季集中在下半
年。报告期内主营业务收入在各季度的变动趋势如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 137,772.80 100.00% 63,591.38 12.24% 94,584.88 21.15% 48,313.82 14.06%
二季度 - - 80,820.08 15.55% 91,890.97 20.55% 54,183.03 15.77%
三季度 - - 118,090.40 22.73% 96,830.84 21.65% 83,187.14 24.20%
四季度 - - 257,108.38 49.48% 163,872.02 36.65% 157,999.47 45.97%
316
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合计 137,772.80 100.00% 519,610.25 100.00% 447,178.70 100.00% 343,683.46 100.00%
呈现上述季节性波动的主要原因是领益科技产品最终应用于智能手机、平
板、电脑、智能穿戴及其他消费类电子产品，下游终端市场需求受国内外节假
日影响，通常表现为下半年处于销售旺季，符合行业季节性特征。
2、营业成本分析
领益科技的主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用等。报告期
内，主营业务成本结构如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 51,571.76 55.41% 198,771.44 54.96% 177,322.34 62.55% 172,338.29 69.87%
直接人工 14,978.98 16.09% 56,053.51 15.50% 41,364.24 14.59% 30,768.67 12.47%
制造费用 26,526.85 28.50% 106,856.83 29.54% 64,791.03 22.86% 43,546.87 17.66%
合计 93,077.59 100.00% 361,681.79 100.00% 283,477.62 100.00% 246,653.83 100.00%
（1）直接材料分析
2014 年至 2017 年 3 月，领益科技的直接材料占主营业务成本的比例分别为
69.87%、62.55%、54.96%和 55.41%。直接材料占比呈现下降趋势，主要是因为
领益科技生产的 CNC 和冲压产品占比呈现上升趋势，CNC 和冲压产品材料成
本占比较低，制造费用比重较高。
（2）直接人工
2014 年至 2017 年 3 月，领益科技的直接人工占主营业务成本的比例分别为
12.47%、14.59%、15.50%和 16.09%。直接人工占比呈现上涨趋势，主要是因为
随着社会劳动力成本上涨，全国各地的基本工资不断上调，领益科技的直接人
工也随之呈现不断上涨趋势。
（3）制造费用
2014 年至 2017 年 3 月，领益科技的制造费用占主营业务成本的比例分别为
17.66%、22.86%、29.54%和 28.50%。制造费用占比呈现逐年上涨趋势，主要是
因为领益科技、CNC 和冲压产品占比上涨，该部分产品制造费用较高。
3、主营业务毛利率及变动分析
（1）领益科技主营业务毛利率变动情况
报告期各期，领益科技的毛利率情况如下：
单位：万元
317
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时间 项目 销售收入 收入占比 营业成本 毛利率
模切 65,991.09 47.90% 46,467.90 29.58%
冲压 27,478.44 19.94% 14,573.87 46.96%
2017 年 1-3 CNC 32,117.67 23.31% 22,334.13 30.46%
月 组装 8,354.47 6.06% 7,563.69 9.47%
紧固件 3,831.13 2.78% 2,138.00 44.19%
合计 137,772.80 100.00% 93,077.59 32.44%
模切 248,374.47 47.80% 182,130.26 26.67%
冲压 116,289.96 22.38% 64,932.77 44.16%
CNC 119,922.22 23.08% 88,342.19 26.33%
2016 年
组装 19,560.82 3.76% 17,610.01 9.97%
紧固件 15,462.77 2.98% 8,666.55 43.95%
合计 519,610.25 100.00% 361,681.79 30.39%
模切 197,266.62 44.11% 124,704.88 36.78%
冲压 99,597.26 22.27% 54,740.12 45.04%
CNC 87,327.51 19.53% 64,469.34 26.18%
2015 年
组装 5,034.12 1.13% 4,382.44 12.95%
紧固件 57,953.19 12.96% 35,180.85 39.29%
合计 447,178.70 100.00% 283,477.62 36.61%
模切 190,171.80 55.33% 139,153.04 26.83%
冲压 66,556.20 19.37% 38,299.82 42.45%
CNC 49,319.16 14.35% 40,314.06 18.26%
2014 年
组装 4,665.63 1.36% 3,853.26 17.41%
紧固件 32,970.67 9.59% 25,033.64 24.07%
合计 343,683.46 100.00% 246,653.83 28.23%
领益科技 2014 年至 2017 年 1 季度，主营业务毛利率分别为 28.23%、
36.61%、30.39%和 32.44%，报告期内呈现一定波动。报告期内主要类别产品毛
利率变化主要原因分析如下：
①模切产品的毛利率变动及分析
2014 年至 2017 年 1 季度，模切产品的毛利率分别为 26.83%、36.78%、
26.67%和 29.58%。2015 年相比 2014 年毛利率上涨 9.95%，主要系 A、2015 年
领益科技新增氧化铁、铜箔等类别模切产品，该部分产品主要应用于重要品牌
客户的新产品，其结构有较大改变，市场销售情况较好，对应的整体模切产品
毛利率较高；B、领益科技部分产品 2015 年生产工艺发生较大改变，大大缩减
了原材料用量。以光学胶和口子胶的生产工艺改进对比情况为例：
产品 原工艺 新工艺 工艺改良效果
普通模切：①分条 原工艺：整版材料复合，然后模切排废，中间
4条复合：①分条→
→②整版复合→③ 区域全部是废料，材料浪费大；
②4条复合→③套位
光学胶 普通模切→④人工 新工艺：走4条材料，通过销孔套切，实现4条
模切→④人工排废料
排废料→⑤检验包 材料拼接，但是效果和整体框一样，节省了材
→⑤检验包装
装 料。工艺改良后，原材料用量降低50%以上。
口子胶 普通模切：①分条 圆刀异步距：①分条 原工艺：整版材料复合，圆刀模切，中间区域
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→②圆刀模切→③ →②圆刀异步距→③ 和产品之间区域全部是废料排掉，浪费极大；
机上排废料→④检 圆刀模切→④机上排 新工艺：采用圆刀异步距工艺，按照产品间距
验包装 废料→⑤检验包装 复合材料，节省中间区域的材料；工艺改良
后，材料成本节省30%。
2016 年毛利率相比 2015 年下降的主要原因是部分下游客户 2016 年手机出
货量波动，随着行业竞争加剧，该类客户不断加强成本控制，向上游供应商传
导成本压力。
②冲压产品的毛利率变动及分析
2014 年至 2017 年 1 季度，冲压产品的毛利率分别为 42.45%、45.04%、
44.16%和 46.96%。2015 年至 2017 年 1 季度领益科技毛利率相对稳定，2015 年
相比 2014 年毛利率上涨 2.59%，主要系领益科技 2014 前年冲压产品处于爬坡
阶段，2015 年生产规模逐渐扩大，规模效应带来了毛利率的提高。
③CNC 产品的毛利率变动及分析
2014 年至 2017 年 1 季度，CNC 产品的毛利率分别为 18.26%、26.18%、
26.33%和 30.46%，报告期内 CNC 产品毛利率呈现稳定上升趋势。主要系随着
领益科技生产经验累积，产品技术的成熟，产品良率不断提升，CNC 加工过程
中损耗不断减少，2017 年 1 季度由于新产品较少，老产品占比较高，加工良率
较好，毛利率上涨更为明显。
④组装产品的毛利率变动及分析
2014 年至 2017 年 1 季度，组装产品的毛利率分别为 17.41%、12.95%、
9.97%和 9.47%。报告期内，组装产品毛利率呈现下降趋势，主要系领益科技组
装产品种类较少，随着下游技术更新较快，产品生命周期较短，市场竞争加剧，
产品毛利率逐年下降。
⑤紧固件产品的毛利率变动及分析
2014 年至 2017 年 1 季度，紧固件产品的毛利率分别为 24.07%、39.29%、
43.95%和 44.19%。报告期内毛利率呈现上涨趋势，主要是因为领益科技采用收
缩战略，调整产品结构，集中现有资源生产毛利较高产品，减少低端产品的投
入。
（2）与同行业上市公司毛利率比较
领益科技与同行业上市公司的毛利率情况如下表所示：
公司名称 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
安洁科技 39.20% 36.14% 33.67% 29.89%
319
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长盈精密 26.78% 27.96% 28.22% 32.30%
智动力 23.52% 23.52% 23.71% 30.56%
飞荣达 23.41% 30.57% 32.73% 32.26%
胜利精密 12.90% 11.00% 11.41% 14.14%
劲胜智能 23.23% 23.22% 12.74% 18.38%
行业平均 24.84% 25.40% 23.75% 26.26%
最大值 39.20% 36.14% 33.67% 32.30%
最小值 12.90% 11.00% 11.41% 14.14%
领益科技 33.31% 31.27% 37.05% 28.60%
数据来源：wind 资讯
由上表可知，领益科技毛利率处于行业中上游水平。由于同行业各上市公
司细分产品和终端客户不同，毛利率存在较大差异。安洁科技、智动力和飞荣
达以模切产品为主，故毛利率较高，其他可比上市公司以精密金属件为主，产
品毛利率相对较低；服务苹果的上市公司安洁科技相比其他服务于国内手机品
牌客户的上市公司毛利率偏高。领益科技的产品主要应用于高端消费电子产品，
并且模切产品占比较高，因此领益科技的综合毛利率相比同行业上市公司较高。
4、期间费用分析
报告期各期，领益科技的期间费用金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项 目 收入占 收入
金额 金额 收入占比 金额 收入占比 金额
比 占比
销售费用 3,006.68 2.15% 9,628.14 1.83% 7,147.52 1.57% 6,058.43 1.73%
管理费用 11,454.82 8.19% 39,579.64 7.50% 31,676.03 6.97% 21,427.37 6.13%
财务费用 1,025.50 0.73% -2,226.47 -0.42% -1,861.61 -0.41% 1,976.47 0.57%
期间费用合计 15,487.00 11.07% 46,981.31 8.91% 36,961.94 8.13% 29,462.27 8.43%
2014 年至 2017 年 1 季度，领益科技期间费用合计 29,462.27 万元、
36,961.94 万元、46,981.31 万元和 15,487.00 万元，占营业收入的比重分别为
8.43%、8.13%、8.91%和 11.07%。
（1）销售费用
报告期各期，领益科技的销售费用情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 973.07 32.36% 3,092.72 32.12% 2,199.23 30.77% 1,827.84 30.17%
运输费 293.51 9.76% 2,072.99 21.53% 1,428.99 19.99% 1,521.15 25.11%
业务招待费 205.17 6.82% 805.93 8.37% 681.05 9.53% 430.25 7.10%
样品费 765.79 25.47% 1,652.23 17.16% 1,233.18 17.25% 756.72 12.49%
报关费 165.51 5.50% 788.37 8.19% 457.59 6.40% 576.84 9.52%
320
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
汽车费用 46.47 1.55% 286.64 2.98% 244.35 3.42% 153.13 2.53%
差旅费 82.41 2.74% 178.67 1.86% 161.56 2.26% 114.40 1.89%
办公费 13.05 0.43% 105.64 1.10% 108.24 1.51% 114.41 1.89%
仓储费 65.66 2.18% 595.42 6.18% 530.37 7.42% 413.43 6.82%
其他 388.02 12.91% 15.33 0.16% 73.49 1.03% 122.21 2.02%
通讯费 8.03 0.27% 34.20 0.36% 29.46 0.41% 28.05 0.46%
合计 3,006.68 100.00% 9,628.14 100.00% 7,147.52 100.00% 6,058.43 100.00%
2014 年至 2017 年 1 季度，销售费用占营业收入比重分别为 1.73%、1.57%、
1.83%和 2.15%。报告期内随着营业收入规模扩大，销售费用总额总体呈现增加
趋势。销售费用主要由应付职工薪酬、样品费和运输费构成等构成。
①应付职工薪酬
报告期内领益科技应付职工薪酬不断增加，2014 年至 2017 年 1 季度分别为
1,827.84 万元、2,199.23 万元、3,092.72 万元和 973.07 万元。
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
应付职工薪酬（万元） 973.07 3,092.72 2,199.23 1,827.84
月均销售人员数量 250 196 144 132
人均工资（万元/人/月） 1.30 1.31 1.27 1.15
通过上表可知，领益科技报告期内销售人员数量和销售人员薪酬总额均呈
现上涨趋势，销售人员月均工资相对稳定，处于同行业较高水平。领益科技的
客户较为集中，且为知名消费类电子品牌的重要生产厂商，产品更新较快，订
单批次多，产品种类丰富，领益科技为加强对市场需求状况了解以及具体订单
良好地跟踪服务，报告期内不断增加销售人员数量，尤其是 2016 年开始领益科
技加强与国内智能手机品牌客户合作，销售人员数量增加更为显著。
② 样品费
2014 年至 2017 年 1 季度样品费用金额分别为 756.72 万元、1,233.18 万元、
1,652.23 万元和 765.79 万元，占收入比重分别为 0.22%、0.27%、0.31%和
0.55%，呈现逐年上涨趋势，主要原因系领益科技客户数量增加，产品种类不断
丰富，导致样品费上涨。
（2）管理费用
报告期各期，领益科技的管理费用具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发费用 6,623.91 57.83% 22,450.02 56.72% 16,640.17 52.53% 11,644.31 54.34%
应付职工薪酬 2,821.04 24.63% 8,988.84 22.71% 7,526.83 23.76% 5,511.79 25.72%
固定资产折旧 346.81 3.03% 1,281.75 3.24% 1,109.04 3.50% 916.96 4.28%
321
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
税费 - 0.00% 269.37 0.68% 977.40 3.09% 463.33 2.16%
长期待摊费用
201.82 1.76% 983.19 2.48% 676.48 2.14% 344.47 1.61%
摊销
办公费 346.28 3.02% 674.46 1.70% 813.64 2.57% 448.97 2.10%
无形资产摊销 153.27 1.34% 619.98 1.57% 471.84 1.49% 150.83 0.70%
租赁费 64.97 0.57% 403.24 1.02% 628.17 1.98% 104.68 0.49%
其他 94.90 0.83% 609.41 1.54% 405.65 1.28% 505.43 2.36%
汽车费用 87.02 0.76% 438.54 1.11% 263.57 0.83% 210.03 0.98%
维修保养费 40.36 0.35% 286.40 0.72% 112.08 0.35% 90.01 0.42%
运输费 53.04 0.46% 402.94 1.02% 119.32 0.38% 85.90 0.40%
水电费 98.16 0.86% 417.28 1.05% 520.79 1.64% 251.64 1.17%
低值易耗品 38.25 0.33% 199.59 0.50% 143.59 0.45% 12.93 0.06%
业务招待费 118.35 1.03% 280.97 0.71% 135.64 0.43% 103.97 0.49%
差旅费 51.54 0.45% 204.80 0.52% 178.59 0.56% 179.50 0.84%
材料费 17.32 0.15% 41.32 0.10% 134.88 0.43% 41.78 0.19%
通讯费 31.58 0.28% 129.93 0.33% 110.99 0.35% 78.31 0.37%
服务费 266.19 2.32% 897.60 2.27% 707.36 2.23% 282.51 1.32%
合计 11,454.82 100.00% 39,579.64 100.00% 31,676.03 100.00% 21,427.37 100.00%
领益科技的管理费用主要包括研发费用、应付职工薪酬及折旧摊销等。
2014 年至 2017 年 1 季度，领益科技的管理费用分别为 21,427.37 万元、
31,676.03 万元、39,579.64 万元和 11,454.82 万元，占营业收入的比例分别为
6.13%、6.97%、7.50%和 8.19%，比重呈现上涨趋势，主要是由研发费用占营业
收入比重上涨较快。
报告期内，领益科技管理费用主要由研发费用和管理人员薪酬构成，2014
年至 2017 年 1 季度，上述两项费用合计占当期管理费用的比重分别为 80.07%、
76.29%、79.43%和 82.45%。
①研发费用
领益科技的研发费用包括研发人员工资、材料费用、折旧摊销及模具费等，
2014 年至 2017 年 1 季度，研发费用总额分别为 11,644.31 万元、16,640.17 万元、
22,450.02 万元和 6,623.91 万元，占营业收入比重分别为 3.33%、3.66%、4.26%
和 4.74%。报告期内，领益科技研发费用不断增加的主要原因为，A、领益科技
重视技术研发，为了在竞争激烈的市场环境下保持一定竞争优势，不断投入研
发费用；B、报告期内，领益科技客户数量和新产品数量不断增加，导致新产
品前期研发费用增加。
②应付职工薪酬
2014 年至 2017 年 1 季度，应付职工薪酬总额分别为 5,511.79 万元、
7,526.83 万元、8,988.84 万元和 2,821.04 万元，占营业收入比重分别为 1.58%、
322
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1.66%、1.70%和 2.02%。
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
应付职工薪酬（万元） 2,821.04 8,988.84 7,526.83 5,511.79
月均管理人员数量 994 789 594 574
人均工资（万元/人/月） 0.95 0.95 1.06 0.80
深圳薪酬占比 35.19% 35.52% 52.47% 67.61%
非深圳地区薪酬占比 64.81% 64.48% 47.53% 32.39%
注：非深圳主要指东莞、成都、东台、苏州、郑州等地区
报告期内，领益科技管理费用的应付职工薪酬总额与管理人员数量相匹配，
管理人员数量的增加，导致应付职工薪酬总额呈现上涨趋势。2015 年管理人员
人均薪酬相比 2014 年上涨的主要原因是随着社会人工成本的普遍上涨，领益科
技对管理人员的基本工资调高，并且 2015 年经营状况较好，管理团队相对稳定，
大部分管理人员薪酬上浮，因此人均工资上涨显著。2016 年管理人员人均薪酬
相比 2015 年略有下降的主要原因是领益科技人工成本相对较低的非深圳地区管
理人员数量占比上升，人工成本相对较高的深圳地区人员数量占比下降，这与
领益科技的生产基地的分布变化情况相一致。
（3）财务费用
报告期各期，领益科技的财务费用情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 402.93 39.29% 1,138.04 -51.11% 1,548.69 -83.19% 2,112.70 106.89%
减：利息收入 11.28 1.10% 109.31 -4.91% 122.89 -6.60% 80.07 4.05%
手续费 69.31 6.76% 72.93 -3.28% 95.07 -5.11% 200.34 10.14%
汇兑损失 584.02 56.95% -3,210.86 144.21% -3,288.68 176.66% -256.38 -12.97%
其他 -19.47 -1.90% -117.27 5.27% -93.79 5.04% -0.12 -0.01%
合计 1,025.50 100.00% -2,226.47 100.00% -1,861.61 100.00% 1,976.47 100.00%
领益科技财务费用主要包括利息支出和汇兑损益。2014 年至 2016 年，受
美元兑人民币汇率持续上涨影响，由于领益科技外销收入占比较高，外销收入
产生了较大金额的汇兑收益。利息支出在报告期内呈现不断下降趋势，主要是
因为领益科技盈利能力较好，资产周转较快，银行借款需求减少。
（4）销售费用与管理费用与同行业对比情况
报告期各期，领益科技的期间费用情况如下：
销售费用率对比
公司名称 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
安洁科技 1.55% 1.73% 1.79% 2.34%
323
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长盈精密 1.24% 1.15% 1.02% 1.39%
智动力 2.84% 2.81% 2.57% 2.36%
飞荣达 4.37% 4.18% 3.72% 3.29%
胜利精密 2.31% 2.30% 1.51% 2.13%
劲胜智能 3.25% 3.75% 4.19% 3.42%
行业平均 2.59% 2.65% 2.47% 2.49%
最大值 4.37% 4.18% 4.19% 3.42%
最小值 1.24% 1.15% 1.02% 1.39%
领益科技 2.15% 1.83% 1.57% 1.73%
管理费用率对比
公司名称 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
安洁科技 12.17% 12.71% 10.76% 10.32%
长盈精密 11.59% 13.11% 11.70% 13.84%
智动力 9.99% 9.88% 9.29% 9.78%
飞荣达 10.64% 9.62% 10.42% 10.45%
胜利精密 4.02% 3.44% 4.09% 5.95%
劲胜智能 10.54% 14.39% 15.76% 10.83%
行业平均 9.83% 10.53% 10.34% 10.20%
最大值 12.17% 14.39% 15.76% 13.84%
最小值 4.02% 3.44% 4.09% 5.95%
领益科技 8.19% 7.50% 6.97% 6.13%
数据来源：wind 资讯
报告期内，领益科技管理费用率和销售费用率与同行业上市公司相比，处
于中等偏下水平。主要原因是①领益科技经营规模较大，规模效应显著，期间
费用率较低，这与上述同行业可比上市公司中收入利润规模较大的公司管理费
用率和销售费用率较低的情况一致；②领益科技客户集中度较高，且客户关系
稳定，因此客户开发成本和维护成本均较低，利于降低领益科技管理成本和销
售费用；③领益科技在华南、华东、华中和西南等地区均有生产经营主体，分
布区域较广，且与富士康、华为、VIVO、OPPO 等品牌 EMS（电子专业制造服
务，Electronic Manufacturing Services）厂商距离较近，减少运输成本和客户沟
通成本。
5、资产减值损失
报告期内，领益科技资产减值损失主要为坏账准备和存货跌价准备，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
坏账损失 -3,814.88 2,178.19 3,065.52 3,201.32
324
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
存货跌价损失 714.94 5,009.89 1,933.08 1,720.29
固定资产减值损失 - - 104.48 -
合计 -3,099.94 7,188.09 5,103.08 4,921.61
2014年至2017 年 1 季 度 ， 领 益 科 技 资 产 减 值 损 失 分 别 为 4,921.61 万 元 、
5,103.08万元、7,188.09万元和-3,099.94万元。占资产总额的比重分别为1.35%、
1.12%、1.29%和-0.61%。报告期内，领益科技应收账款坏账准备和存货跌价准
备计提充分，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
2017年1-3月的资产减值损失为负数的主要原因是2017年1季度处于销售淡季，
2017年1季度末应收账款相比2016年末大幅度下降，坏账准备计提金额减少。
6、公允价值变动收益
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
以公允价值计量且其变动计
4.52 -501.14 501.14 -
入当期损益的金融资产
合计 4.52 -501.14 501.14 -
2014年至2017年1季度，领益科技公允价值变动收益分别为0.00万元、501.14
万元、-501.14万元和4.52万元。主要是由当期交易性金融资产公允价值变动产生
的，报告期内领益科技为了提高资产使用效益，使用闲置资金购买短期债务工具
的交易性金融资产。
7、投资收益
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
处置长期股权投资产生
-37.08 - - -
的投资收益
处置交易性金融资产取
- 822.53 5.83 9.23
得的投资收益
持有银行理财产品取得
58.84 247.51 548.55 1,889.19
的投资收益
合计 21.76 1,070.03 554.38 1,898.42
2014年至2017年1季度，领益科技投资收益分别为1,898.42万元、554.38万元、
1,070.03万元和21.76万元。报告期各期，领益科技投资收益主要由购买理财产品、
处置交易性金融资产以及权益法核算的长期股权确认的投资损益所产生。
8、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，领益科技营业外收入情况如下：
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
处置非流动资产利得 11.15 13.13 - -
政府补助 136.81 2,972.09 935.34 12.87
其他 4,039.23 804.77 28.29 33.07
合计 4,187.19 3,789.99 963.63 45.94
报告期内，领益科技营业外收入主要为政府补助。2014至2017年1季度，营
业外收入分别为45.94万元、963.63万元、3,789.99万元和4,187.19万元，营业外
收入占利润总额的比例分别为0.07%、0.76%、3.41%和11.36%，领益科技经营
业绩对营业外收支不存在重大依赖。2017年1-3月份营业外收入中的其他这一项
主要为领益科技合并非同一控制下三达精密时支付的购买金额与合并日三达精
密可辨认账面净资产公允价值的差值。
（2）营业外支出
报告期内，领益科技营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
处置非流动资损失小计 13.41 393.64 195.88 22.48
其中：处置固定资产损失 13.41 392.94 195.88 22.48
处置无形资产损失 - 0.69 - -
公益性捐赠支出 - 2.00 - -
其他 14.47 85.89 308.59 6.96
合计 27.88 481.53 504.47 29.44
2014至2017年1季度，领益科技营业外支出分别为29.44万元、504.47万元、
481.53万元和27.88万元，对利润总额影响较小。报告期内，营业外支出主要为
处置非流动资产损失。
9、所得税分析
报告期内，领益科技所得税费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
当期所得税 5,782.52 22,384.92 8,889.11 7,388.65
递延所得税 860.70 -5,778.13 -1,084.16 -837.03
所得税费用合计 6,643.22 16,606.79 7,804.95 6,551.63
2014至2017年1季度，领益科技所得税费用分别为6,551.63万元、7,804.95万
元、16,606.79万元和6,643.22万元，所得税费用占利润总额的比例分别为9.82%、
6.17%、14.96%和18.03%。
326
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10、利润主要来源及盈利能力稳定性和连续性分析
（1）利润主要来源分析
报告期内，领益科技主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
模切 19,523.19 43.68% 66,244.21 41.95% 72,561.74 44.33% 51,018.76 52.58%
冲压 12,904.57 28.87% 51,357.19 32.52% 44,857.14 27.40% 28,256.38 29.12%
CNC 9,783.54 21.89% 31,580.03 20.00% 22,858.17 13.96% 9,005.10 9.28%
组装 790.78 1.77% 1,950.81 1.24% 651.68 0.40% 812.37 0.84%
紧固件 1,693.13 3.79% 6,796.22 4.30% 22,772.34 13.91% 7,937.03 8.18%
合计 44,695.21 100.00% 157,928.46 100.00% 163,701.08 100.00% 97,029.63 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，领益科技的主营业务毛利分
别为 97,029.63 万元、163,701.08 万元、157,928.46 万元和 44,695.21 万元。2014
年至 2017 年 1 季度，领益科技营业利润分别为 66,720.28 万元、126,111.99 万元、
107,703.90 万元及 32,686.63 万元，营业外净收支金额分别为 16.49 万元、459.16
万 元 、 3,308.46 万 元 和 4,159.31 万 元 ， 利 润 总 额 分 别 为 66,736.77 万 元 、
126,571.15 万元、111,012.36 万元和 36,845.94 万元，营业利润占利润总额的比
例分别为 99.98%、99.64%、97.02%和 88.71%，营业利润是利润总额的主要来
源。
综上，领益科技的盈利主要来源于主营业务，具有持续性。
（2）盈利能力稳定性和连续性分析
①消费电子产品和精密功能器件行业景气度因素
伴随着全球智能手机、智能穿戴等消费电子产品出货量的不断增加，精密
功能器件等部件需求也不断增加。领益科技的主营业务为精密功能器件产品的
研发、生产和销售，如果未来消费电子产品出货量、精密功能器件行业景气度
下降，精密功能器件企业营业收入和盈利能力将出现下滑，若领益科技不能有
效拓展产品应用领域，也将导致领益科技营业收入和净利润出现下降。因此，
未来消费电子产品、精密功能器件行业景气度下降可能对领益科技业绩产生不
利影响。
②市场竞争因素
近几年随着移动通讯技术的发展及消费者需求的增加，智能手机等消费电
子产品销量快速增长，精密功能器件产品需求旺盛。目前行业内的主要生产企
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业除领益科技外有安洁科技、长盈精密、胜利精密、飞荣达等。
若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入精密
功能器件行业，将导致行业竞争进一步加剧，行业利润水平不断下滑。虽然领
益科技拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若领
益科技不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户
资源、生产规模等方面的优势，将会对领益科技的经营业绩产生不利影响。
③团队稳定因素
经过多年的发展，领益科技培养了一批在产品开发、自动化设备设计与制
造、精密功能器件生产领域的优秀人才。领益科技的专业队伍长期致力于精密
功能器件领域的研发和生产工作，拥有丰富的行业经验，专业稳定的研发团队
也是影响领益科技盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。未来，若领益科
技核心技术和管理人员流失，将会对其长期稳定发展带来不利影响。
11、标的公司未来持续盈利能力的稳定性
（1）行业市场需求不断扩大
领益科技所处的精密功能器件的下游应用行业较为广泛，包括智能手机、
平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、游戏机、数码相框、
家电、工业仪表、汽车仪表盘、医疗器械等需要精密功能器件的产品。目前，
精密功能器件主要应用在智能手机、平板电脑、智能穿戴等消费电子产品。
随着技术的发展，下游行业发展势头强劲，带动了移动智能终端精密功能
器件行业的高速发展。根据 IDC 的统计数据，2015 年、2016 年全球手机的出货
量分别达到 14.37 亿部和 14.71 亿部，全球手机销量持续增长。智能手机市场规
模的扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。
（2）领益科技客户结构良好
经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供
应能力、优良的售后服务水平，领益科技拥有了一批稳定的核心客户，与苹果、
华为、OPPO、VIVO 等全球知名的手机品牌建立了稳定的合作关系，形成了自
己稳定的客户群。根据 IDC 数据，苹果、华为、OPPO、VIVO 手机 2016 年全
球市场占有率合计 36.14%，2015 年市场占有率合计为 29.17%，增长率高于行
业增长率。领益科技主要客户销售区域分布全球，未来出货量增长速度将高于
全球出货量增长速度，保证了领益科技未来销量的稳定提升。
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（3）领益科技产能相对充足
领益科技近三年一期精密功能器件销售量持续增长，并且领益科技根据订
单情况和未来行业需求趋势增加了产能，扩充后的产能足以支持领益科技未来
与行业保持同幅度增长，保证未来的业绩增长。
综上，领益科技未来将保持稳定的盈利能力。
12、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据天职国际会计师事务所出具的领益科技《审计报告》（天职业字[2017]
第 14421 号），领益科技最近三年及一期的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-39.34 -380.51 -184.22 -10.70
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 109.54 2,677.59 551.12 12.87
定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 4,011.45 105.41 - -
产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
271.56 10,179.01 93,304.14 46,688.54
的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 63.36 243.96 45.35 81.79
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40.57 912.44 -266.77 26.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益合计 4,457.14 13,737.91 93,449.63 46,798.59
减：所得税影响金额 31.14 664.85 20.89 27.52
扣除所得税影响后的非经常性损益 4,426.00 13,073.06 93,428.74 46,771.07
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 4,425.49 13,071.57 93,428.74 46,771.07
归属于少数股东的非经常性损益 0.51 1.49 - -
领益科技在报告期内的非经常性损益主要为政府补助、非同一控制下取得
子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和其他
营业外收支。
（三）现金流量分析
报告期内，领益科技现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 33,537.97 27,596.42 12,688.01 23,423.99
投资活动产生的现金流量净额 -19,285.15 -47,469.94 -9,418.43 -119,409.27
筹资活动产生的现金流量净额 -28,402.42 47,404.94 333.67 99,589.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -352.72 2,439.43 2,242.26 140.36
现金及现金等价物净增加额 -14,502.33 29,970.86 5,845.50 3,744.91
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，领益科技经营活动产生的现金流主要来源于销售商品和提供劳
务收到的现金。2014 年至 2017 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额分别为
23,423.99 万元、12,688.01 万元、27,596.42 万元和 33,537.97 万元。
报告期内，领益科技的经营活动顺利进行，主要客户均为知名厂商，销售
商品回款正常。2014 年至 2017 年 1-3 月，销售商品和提供劳务收到的现金额分
别为 270,710.42 万元、380,728.35 万元、435,005.54 万元和 220,806.39 万元，占
当期营业收入的比例分别为 77.49%、83.75%、82.48%和 157.90%。
2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技购买商品、接受劳务支付的现金额分别
为 213,601.50 万元、291,426.84 万元、256,415.26 万元和 105,424.76 万元，与当
期营业成本之比分别为 85.64%、101.84%、70.74%和 113.05%；支付给职工以
及为职工支付的现金金额分别为 47,456.63 万元、70,113.50 万元、97,148.58 万
元和 30,851.51 万元，占当期营业成本之比分别为 19.03%、24.50%、26.80%和
33.08%。
2014 年至 2017 年 1 季度，领益科技净利润与经营活动现金流量净额差额分
别为 36,761.15 万元、106,078.19 万元、66,809.15 万元和-3,335.25 万元，具体差
异情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 30,202.72 94,405.57 118,766.20 60,185.14
加：资产减值准备 -3,099.94 7,188.09 5,103.08 4,921.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
5,342.05 15,200.40 9,948.19 7,447.43
资产折旧
无形资产摊销 154.58 623.48 473.30 150.83
长期待摊费用摊销 427.39 1,113.69 952.96 1,136.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
2.26 404.17 195.88 25.35
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4.52 501.14 -501.14 -
财务费用（收益以“－”号填列） 492.87 633.04 47.54 1,961.06
投资损失（收益以“－”号填列） -4,033.22 -1,175.44 -554.38 -1,898.42
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 860.70 -5,778.13 -1,084.16 -837.03
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,211.09 -20,013.66 -11,336.76 -6,167.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
66,468.56 -141,318.21 -55,500.87 42,414.04
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-61,064.39 75,812.29 -53,821.84 -85,914.78
列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 33,537.97 27,596.42 12,688.01 23,423.99
净利润与经营活动现金流量净额差异 -3,335.25 66,809.15 106,078.19 36,761.15
（1）2014 年领益科技净利润为 60,185.14 万，经营活动产生的现金流量净
额为 23,423.99 万元，其经营活动净现流远小于净利润，差异为 36,761.15 万元。
主要原因包括：①收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动
有关的现金中与关联方的资金往来导致经营性资金的净增加 18,962.98 万元；②
业务规模扩大，对客户的信用期长于供应商的信用期，从而使业务相关经营性
净现金流减少 62,463.72 万元；③另外，考虑非付现的折旧摊销计提及资产减值
准备等因素影响，净利润与经营活动现金流净额相匹配。
（2）2015 年领益科技净利润为 118,766.20 万元，经营活动产生的现金流
量净额为 12,688.01 万元，其经营活动净现流远小于净利润，差异为 106,078.19
万元。主要原因包括：①2015 年领益科技整体销售规模逐步扩大，客户信用期
长于供应商信用期，从而使经营性净现金流减少 109,322.71 万元，存货增加
11,336.76 万元，占用的经营活动现金流量净额较大；②另外，考虑非付现的折
旧摊销计提及资产减值准备等因素影响，净利润与经营活动现金流净额相匹配。
（3）2016 年领益科技净利润为 94,405.57 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 27,596.42 万元，其经营活动净现流远小于净利润，差异为 66,809.15 万
元。主要原因包括：①因与关联方的资金往来影响经营性资金净额减少
32,887.65 亿；②2016 年销售规模持续增加，客户信用期长于供应商信用期，从
而使经营性净现金流减少 32,618.27 万元，存货增加 20,013.66 万元，占用的经
营活动现金流量净额较大；③另外，考虑非付现的折旧摊销计提及资产减值准
备等因素影响，净利润与经营活动现金流净额相匹配。
（4）2017 年 1-3 月份领益科技净利润为 30,202.72 万元，经营活动产生的
现金流量净额为 33,537.97 万元，其经营活动净现流与净利润差异较小，差异为
-3,335.25 万元。主要原因包括：①2016 年第四季度销售产生的应收款项基本在
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2017 年 1 季度收回，且 2017 年 1 季度领益科技处于相对销售和采购淡季，因此
经营性应收项目减少 66,468.56 万元，经营性应付项目减少 61,064.39 万元；②
考虑非付现的折旧摊销计提及资产减值准备等因素影响，净利润与经营活动现
金流净额相匹配；③此外，2017 年 1 季度领益科技收购三达精密，合并成本小
于三达精密合并日账面可辨认净资产公允价值，形成的投资损益属于投资活动
产生的现金流量净额。
2、投资活动产生的现金流量分析
2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技投资活动产生的现金流量净额分别为-
119,409.27 万元、-9,418.43 万元、-47,469.94 万元和-19,285.15 万元，主要为购
买银行理财及购建固定资产、无形资产产生的。报告期内,随着领益科技业务规
模的扩张,为匹配日益增长的市场需求, 领益科技近年来加大了土地、厂房和设
备等资产的投入,导致各年投资活动产生的现金流量净额为负。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技筹资活动产生的现金流量净额分别为
99,589.83 万元、333.67 万元、47,404.94 万元和-28,402.42 万元。
报告期内，领益科技处于快速发展期，业务规模迅速扩大，仅靠经营活动
现金流量净额无法满足生产经营所需资金，必须通过外部融资解决资金需求。
领益科技筹资活动产生的现金流入主要是银行借款和收到的股东的投资款，
现金流出主要为偿还债务的现金和支付的现金股利。
（四）资本性支出
1、报告期内资本性支出情况
报告期内，领益科技主要的资本性支出如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
购建固定资产、无形资产和其
11,219.81 66,374.73 26,712.47 70,707.20
他长期资产支付的现金
2、未来可预见的重大资本性支出
预计领益科技在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预
计领益科技将在房屋建筑物、机器设备等固定资产购置方面存在一定的资本性
支出。
332
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三、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 备 考 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
[2017]15256 号）及江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017]13524 号），本次交
易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要资产及构成
的对比情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31
项目 交易前 备考 交易前 备考
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 158,951.71 12.19% 200,637.37 10.84% 168,172.55 13.19% 224,330.54 11.96%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 0.00% 1,500.00 0.08% - 0.00% - 0.00%
益的金融资产
应收票据 60,075.61 4.61% 62,157.96 3.36% 51,695.39 4.05% 52,527.56 2.80%
应收账款 271,599.26 20.83% 427,488.83 23.09% 267,021.81 20.94% 494,679.84 26.36%
预付款项 123,992.46 9.51% 125,788.55 6.79% 85,041.46 6.67% 86,090.63 4.59%
应收利息 1,919.72 0.15% 1,919.72 0.10% 1,385.20 0.11% 1,385.20 0.07%
应收股利 375.00 0.03% 375.00 0.02% 375.00 0.03% 375.00 0.02%
其他应收款 8,905.25 0.68% 14,119.50 0.76% 10,018.55 0.79% 19,443.91 1.04%
存货 139,050.18 10.67% 212,884.65 11.50% 155,189.25 12.17% 226,947.11 12.10%
一年内到期的非流
262.74 0.02% 262.74 0.01% 256.53 0.02% 256.53 0.01%
动资产
其他流动资产 28,019.39 2.15% 33,263.83 1.80% 51,440.06 4.03% 52,688.86 2.81%
流动资产合计 793,151.32 60.84% 1,080,398.15 58.35% 790,595.80 62.01% 1,158,725.17 61.76%
可供出售金融资产 - 0.00% 450.00 0.02% - 0.00% 450.00 0.02%
长期股权投资 15,222.64 1.17% 15,222.64 0.82% 14,985.48 1.18% 14,985.48 0.80%
投资性房地产 2,461.41 0.19% 3,939.63 0.21% 2,458.09 0.19% 3,956.02 0.21%
固定资产 193,265.12 14.82% 389,902.88 21.06% 177,301.91 13.91% 344,180.22 18.34%
在建工程 32,432.86 2.49% 37,490.48 2.02% 23,094.87 1.81% 26,778.56 1.43%
无形资产 14,903.11 1.14% 50,306.38 2.72% 15,043.88 1.18% 45,543.58 2.43%
商誉 224,231.17 17.20% 230,673.17 12.46% 224,231.17 17.59% 230,673.17 12.29%
长期待摊费用 6,916.13 0.53% 11,763.53 0.64% 6,770.50 0.53% 9,392.45 0.50%
递延所得税资产 2,072.96 0.16% 9,200.52 0.50% 2,082.52 0.16% 10,057.80 0.54%
其他非流动资产 19,010.26 1.46% 22,201.26 1.20% 18,315.96 1.44% 31,547.22 1.68%
非流动资产合计 510,515.66 39.16% 771,150.48 41.65% 484,284.40 37.99% 717,564.50 38.24%
资产总计 1,303,666.98 100.00% 1,851,548.62 100.00% 1,274,880.20 100.00% 1,876,289.66 100.00%
（1）重组完成后资产规模变化
本次重组完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司的资产规模将会大幅增加，
资 产 总 额 由 交 易 前 的 1,303,666.98 万 元 上 升 至 1,851,548.62 万 元 ， 增 加 了
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547,881.64 万元，增幅 42.03%。
（2）重组完成后资产结构变化
本次重组完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司流动资产占比 58.35%，
非流动资产占比为 41.65%，流动资产的比重未发生重大变化，因此本次重组不
会对公司资产的流动性造成重大影响。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要
负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31
项目 交易前 备考 交易前 备考
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 234,312.69 30.82% 254,312.69 25.50% 185,842.90 25.23% 225,832.90 21.62%
应付票据 132,109.81 17.38% 132,823.70 13.32% 146,186.24 19.85% 146,186.24 13.99%
应付账款 248,324.17 32.66% 337,397.82 33.83% 270,653.57 36.75% 391,021.85 37.43%
预收账款 8,308.07 1.09% 12,896.56 1.29% 7,093.22 0.96% 7,119.05 0.68%
应付职工薪酬 14,927.30 1.96% 25,410.25 2.55% 19,081.06 2.59% 30,874.87 2.96%
应交税费 6,012.51 0.79% 21,918.63 2.20% 5,056.41 0.69% 28,797.63 2.76%
应付利息 725.06 0.10% 837.35 0.08% 615.63 0.08% 676.23 0.06%
应付股利 343.79 0.05% 26,712.25 2.68% 343.79 0.05% 31,397.07 3.01%
其他应付款 25,252.57 3.32% 86,765.58 8.70% 14,745.25 2.00% 83,722.03 8.01%
一年内到期的非
3,227.36 0.42% 3,227.36 0.32% 2,481.07 0.34% 6,118.07 0.59%
流动负债
流动负债合计 673,543.33 88.59% 902,302.21 90.47% 652,099.14 88.53% 951,745.93 91.11%
长期借款 43,475.47 5.72% 43,475.47 4.36% 46,995.74 6.38% 46,995.74 4.50%
长期应付款 39,985.24 5.26% 39,985.24 4.01% 34,356.16 4.66% 34,356.16 3.29%
递延收益 2,042.21 0.27% 4,946.40 0.50% 1,889.45 0.26% 4,827.86 0.46%
递延所得税负债 1,219.83 0.16% 6,594.83 0.66% 1,227.42 0.17% 6,713.35 0.64%
非流动负债合计 86,722.74 11.41% 95,001.94 9.53% 84,468.78 11.47% 92,893.12 8.89%
负债合计 760,266.08 100.00% 997,304.14 100.00% 736,567.92 100.00% 1,044,639.05 100.00%
（1）重组后负债规模变化
本次重组完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司的负债总额将由重组完成
前的 760,266.08 万元增加到 997,304.14 万元，增加 237,038.07 万元，增幅
31.18%。负债规模的大幅增加主要是流动负债的增加，由于标的公司的负债结
构以流动负债为主，合并后应付账款、应付股利、其他应付款等项目增幅较大，
导致整体负债规模的增加。由于标的公司非流动负债较少，因此上市公司非流
动负债规模在重组前后变化不大。
334
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）重组后负债结构变化
本次重组前，上市公司与标的公司债务结构类似，本次重组完成后，公司
流动负债占负债总额的比例变动不大，重组前后流动负债占负债总额的比率分
别为 88.59%、90.47%。
3、本次交易前后资产周转能力比较
本次交易前后公司资产周转能力指标如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率（次/年） 1.27 1.05 6.35 4.53
存货周转率（次/年） 2.10 1.83 9.68 8.24
总资产周转率（次/年） 0.27 0.26 1.28 1.16
注：主要财务指标计算说明：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
本次交易完成后上市公司的应收账款周转率和存货周转率略有下降，总资
产周转率基本稳定。
4、本次交易前后偿债能力比较
本次交易前后公司偿债能力指标对比如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
流动比率 1.18 1.20 1.21 1.22
速动比率 0.97 0.96 0.97 0.98
资产负债率 58.32% 53.86% 57.78% 55.68%
息税折旧摊销前利润（万元） 17,849.54 60,933.81 62,048.92 191,363.81
利息保障倍数（倍） 2.79 10.35 4.21 13.29
注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+（利息支出+资本化利息支出））/（利息支出+资本化利息支出）
本次交易后，上市公司的资产负债率略有下降，流动比率和速动比率基本
稳定。
本次重组完成后，公司的流动比率和速动比率略有下降，但与重组前相比
并未出现较大变动，总体仍处于合理水平。
截至本报告签署日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导
致公司形成或有负债的情形。
335
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综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示
材料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务并行的公司，进一步实现
公司多元化发展的战略发展目标。2016 年及 2017 年 1-3 月江粉磁材与领益科技
合计主营业务收入分布情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
永磁铁氧体 15,798.43 3.29% 64,133.85 3.74%
软磁铁氧体 2,979.30 0.62% 15,241.00 0.89%
磁性材料
稀土永磁 1,147.87 0.24% 4,407.36 0.26%
小计 19,925.59 4.15% 83,782.21 4.89%
电机 1,802.54 0.38% 7,685.52 0.45%
电线电缆 3,917.32 0.82% 16,250.17 0.95%
模具及配件 428.04 0.09% 2,232.33 0.13%
显示材料及触控器件 75,425.87 15.73% 381,044.22 22.22%
贸易及物流服务 137,197.05 28.60% 457,587.60 26.68%
精密结构件 101,055.78 21.07% 241,025.75 14.05%
精密功能器件 137,772.80 28.72% 519,610.25 30.30%
其他 2,121.33 0.44% 5,727.41 0.33%
主营业务收入合计 479,646.32 100.00% 1,714,945.46 100.00%
注：2016 年精密结构件收入为合并东方亮彩后 2016 年 5-12 月份金额。
本次交易完成后，上市公司 2016 年和 2017 年 1-3 月主营业务收入构成中
精密功能器件产品收入占比为 30.30%、28.72%，将成为上市公司营业收入的重
要来源；精密结构件产品收入占比为 14.05%、21.07%，后续将继续增加；显示
材料及触控器件产品收入占比为 22.22%、15.73%，仍是上市公司营业收入的重
要来源；磁性材料、电机、电线电缆、模具及配件收入占比为 6.41%、5.44%，
仍是上市公司营业收入的重要来源；贸易及物流服务收入占比为 26.68%、
28.60%，是上市公司营业收入的增长点之一。
上市公司通过本次收购开拓精密功能器件业务，受益于智能手机、可穿戴
设备等消费电子产品的稳定增长，将实现总体业务的快速增长，实现业绩的新
突破，降低上市公司原有业务波动对经营业绩的影响，增强抗风险能力，构建
良好的业务发展前景。
336
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务、平板显示
器件和精密结构件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品
牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保
持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司
持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，
调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔
的精密功能器件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、
精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发
展的战略发展目标。
通过本次收购的精密功能器件业务，上市公司将受益于智能手机等消费电
子产品销量的稳定增长。本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强
上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁
材的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料、
贸易及物流服务、平板显示器件、精密结构件、精密功能器件等领域，不同行
业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通
过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司
整体投资风险，提高公司资金利用效率；领益科技成立以来一直依赖于自有资
金、银行借款发展，本次交易完成后，领益科技将能够借助资本市场平台，抓
住行业发展的有利时机，进一步提升在精密功能器件市场的竞争力，加快标的
公司和上市公司的业务发展，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况
如下：
本次重组完成后，备考口径与合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
交易前 备考 变动幅度 交易前 备考 变动幅度
337
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营业收入 343,061.78 482,902.84 40.76% 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76%
营业成本 308,373.36 402,219.20 30.43% 1,087,468.20 1,453,065.44 33.62%
营业利润 7,682.44 39,557.56 414.91% 31,233.02 135,509.73 333.87%
利润总额 7,615.52 43,633.33 472.95% 33,085.63 140,631.67 325.05%
净利润 5,637.02 35,143.44 523.44% 25,156.77 116,458.83 362.93%
归属于母公司
5,663.49 35,354.43 524.25% 23,406.83 114,952.11 391.11%
股东的净利润
（1）本次交易前后营业收入比较分析
本次重组完成后，公司 2016 年和 2017 年 1-3 月备考口径的营业收入较重
组前大幅提高，增幅分别达 43.76%和 40.76%。由于标的公司领益科技处于快
速发展时期，营业收入情况较好，重组完成后能大幅提高上市公司的收入水平。
（2）本次交易前后毛利率比较分析
2016 年和 2017 年 1-3 月备考口径与交易前公司合并口径的毛利率对比如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
交易前 备考 变动幅度 交易前 备考 变动幅度
营业收入 343,061.78 482,902.84 40.76% 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76%
营业成本 308,373.36 402,219.20 30.43% 1,087,468.20 1,453,065.44 33.62%
毛利率 10.11% 16.71% 65.24% 9.76% 16.13% 65.20%
本次重组完成后，公司 2016 年和 2017 年 1-3 月备考口径的毛利率为
16.13%、16.71%，较交易前分别上升 6.37 个百分点和 6.60 个百分点。备考口径
的毛利率水平上升的原因为领益科技产品需求旺盛，并且积累了研发与技术、
生产管理、产能、客户资源等优势，2016 年和 2017 年 1-3 月的毛利率均高于江
粉磁材当期的毛利率水平。
（3）交易前后期间费用比较分析
交易前后公司期间费用及其占当期营业收入的比例对比如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年
项目 交易前 备考 交易前 备考
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,270.03 0.66% 5,276.71 1.09% 10,622.54 0.88% 20,250.68 1.17%
管理费用 17,787.88 5.19% 29,392.06 6.09% 62,740.46 5.21% 102,896.81 5.94%
财务费用 4,828.75 1.41% 5,854.25 1.21% 4,774.44 0.40% 2,547.97 0.15%
期间费用合计 24,886.66 7.25% 40,523.02 8.39% 78,137.44 6.48% 125,695.47 7.25%
营业收入 343,061.78 482,902.84 1,205,150.08 1,732,559.08
期间费用率 7.25% 8.39% 6.48% 7.25%
从上表可以看出，交易完成后，备考口径的 2016 年和 2017 年 1-3 月期间
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费用占营业收入的比重略有上升。
（4）交易前后利润水平比较分析
交易前后公司利润情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
交易前 备考 变动幅度 交易前 备考 变动幅度
营业收入 343,061.78 482,902.84 40.76% 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76%
营业利润 7,682.44 39,557.56 414.91% 31,233.02 135,509.73 333.87%
利润总额 7,615.52 43,633.33 472.95% 33,085.63 140,631.67 325.05%
净利润 5,637.02 35,143.44 523.44% 25,156.77 116,458.83 362.93%
净利率 1.64% 7.28% 342.90% 2.09% 6.72% 222.01%
本次交易完成后，公司的利润水平将得到很大提升。2016 年、2017 年 1-3
月营业利润由重组前的 31,233.02 万元提高到 135,509.73 万元、7,682.44 万元提
高到 39,557.56 万元，营业利润大幅增加。2016 年、2017 年 1-3 月净利润分别
由 重 组 前 的 25,156.77 万 元 提 高 到 116,458.83 万 元 、 5,637.02 万 元 提 高 到
35,143.44 万元。2016 年、2017 年 1-3 月净利率由重组前的 2.09%提高到 6.72%、
1.64%提高到 7.28%。本次重组能够极大地增强公司的盈利能力，提高业绩水平，
改善经营状况。
（三）本次交易的商誉确认
1、商誉的确认依据
（1）合并报表中商誉的确认方法
本次重大资产重组由于江粉磁材保留的资产、负债构成业务，根据《财政
部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
（财会便[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产
为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表
时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构
成业务的，应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定
执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司
可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
（2）企业合并成本及商誉计算过程
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“反向购买中，法律上的子
公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权
益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购
买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证
券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公
允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券
的公允价值。”
本次交易中法律上的子公司（购买方）领益科技在备考基准日不存在公开
报价，而母公司（被购买方）江粉磁材股票存在公开报价。上市公司未采用江
粉磁材公开报价作为本次重组企业合并成本，而是采用其他适当的估值技术确
定被购买方（江粉磁材）公允价值，从而确定本次反向购买企业合并成本，其
理由如下：
①参照不构成业务的反向购买
《企业会计准则讲解 2010》明确，非上市公司以所持有的对子公司投资等
资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司
未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负
债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。即使
上市公司存在公开报价，亦不确认商誉。
在国内目前的资本市场实际状况下，借壳上市案例中，由于“壳资源”的
稀缺性，“商誉”并不全是与会计上作为被购买方的上市公司的业务相关联的，
而更多地是购买“壳资源”的价值，“壳资源”的价值同上市公司主体同时存
在、同时消灭，无法为企业所控制，并不当然为企业带来经济利益。
基于上述理解，不构成业务的反向购买不确认商誉，不将无法为股东控制
并为企业带来经济利益的上市公司平台价值确认为资产。
②我国上市公司的稀缺性，上市公司的市盈率普遍偏高，市值与上市公司
主营业务的估值存在一定偏差
如果本次交易备考合并成本按“法律上的子公司如果以发行权益性证券的
方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行的权
益性证券数量与权益性证券的公允价值”进行计算的结果为 1,102,065.09 万元。
而以 2017 年 3 月 31 日为基准日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对江
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粉磁材进行了评估，并出具了沃克森评报字[2017]第 0883 号《评估报告》，江
粉磁材原有业务的评估值为 572,079.38 万元，两者差异巨大。
上市公司管理层及会计师认为，江粉磁材公开报价中包含了因该公司股份
可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通
权溢价与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为公司带来可以
以货币计量的直接经济利益，故并不形成反向购买完成后公司的资产，不符合
《企业会计准则—基本准则》中关于资产定义。
此外，从历史经营业绩（2015 年实现净利润 4,604.82 万元，2016 年度
23,406.83 万元）以及评估机构对公司未来业务整体价值的估值结果来看，上市
公司原有业务的超额赢利能力也难以匹配上市公司现有市值。
③比照资产的定义确认商誉
证监会公告[2011]41 号第三条第（三）项规定：在董事会就企业合并事项
的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大
幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售
条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业
合并成本。
由于江粉磁材董事会合并事项的决议公告日（2017 年 7 月 25 日，停牌日为
2017 年 2 月 27 日）至购买日（预计在 2017 年年底）间隔时间较长，且根据以
往 A 股市场对借壳重组上市的反应，预计上市公司股价大幅波动，且本次合并
对价发行的股票限售期为 3 年，因此符合上述证监会公告[2011]41 号第三条第
（三）项的相关规定。
因此，上市公司管理层及会计师认为比较合理的做法应当是把反向购买法
确定的交易成本采用系统、合理的方法分解为两部分：一是收购上市公司现有
业务的对价，等于上市公司原有业务的公允价值；二是取得“壳资源”（即流
通权溢价）的对价。对第二部分（取得“壳资源”的对价）应当与上市公司的
“净壳重组”一样，应按《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作
的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发
行股份形成的“资本公积——股本溢价”，企业合并成本与取得的上市公司可
辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。实际在上市公司合并报表层面确
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
认的商誉仅限于上述第一部分（上市公司原有业务自身的公允价值）大于其可
辨认净资产公允价值的差额。
对于反向购买法确定的交易成本如何分拆为“购买上市公司原有业务的对
价”即合并成本，以及购买“壳资源”的交易对价这两部分的处理：在被借壳
的上市公司构成业务这种情况下，将交易总价区分为“上市公司原有业务的公
允价值”和“壳资源价值”两部分的处理原则并不受到被借壳的上市公司自身
经营业绩好坏的影响。假设存在一个和被借壳的上市公司一模一样的公司，除
了不上市以外，其他方面都与该被借壳上市公司完全相同，则以收益法评估确
认的该公司净资产整体价值就是上市公司原有业务的整体公允价值，也就是在
计算“被借壳的上市公司原有业务的整体公允价值”时，不考虑“壳资源价值”
的影响，无论该被借壳上市公司自身经营状况如何。所以也就不应考虑股票市
值、市盈率等因素。
交易总价减去被借壳上市公司原有业务的整体公允价值后的差额就是“壳
资源价值”。
（3）本次重组的商誉计算过程如下：
参数 金额（万元） 计算过程
反向收购后，领益科技（法律上的子公司）持有江粉
磁材（法律上母公司）65.29%股份，领益科技现有股
本为 11.10 亿股，因此相当于领益科技需发行 5.90 亿
A、理论合并成本 1,102,065.09
股收购江粉磁材，领益科技整体估值为 207.30 亿元，
每股价格为 18.68 元，因此领益科技收购江粉磁材的
理论合并成本为 1,102,065.09 万元
B、江粉磁材原有业务公允价
572,079.38 沃克森评报字【2017】第 0883 号评估报告
值
C、江粉磁材可辨认净资产公
341,412.64 沃克森评报字【2017】第 0885 号评估报告为基础修正
允价值
D、资本公积——股本溢价 529,985.71 A-B
E、商誉 230,666.74 B-C
江粉磁材管理层委托沃克森（北京）资产评估有限公司出具了沃克森评报
字【2017】第 0883 号股东全部权益价值评估报告书，采用适当的估值技术确定
计量江粉磁材原有业务 2017 年 3 月 31 日的整体公允价值为 572,079.38 万元。
同时江粉磁材委托沃克森（北京）资产评估有限公司对上市公司 2017 年 3
月 31 日的可辨认资产、负债进行评估，并出具沃克森评报字【2017】第 0885
号评估报告。根据评估报告，按照修正后的资产基础法的评估结果，江粉磁材
的可辨认净资产评估值为 341,412.64 万元。
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江粉磁材 2017 年 3 月 31 日原有业务公允价值 572,079.38 万元为本次交易
合理的合并成本，其高于江粉磁材可辨认净资产的公允价值的部分 230,666.74
万元应确认为商誉。法律上的子公司在本次交易中的理论合并成本 1,102,065.09
万元高于江粉磁材 2017 年 3 月 31 日原有业务公允价值 572,079.38 万元的部分，
即 529,985.71 万元为“流通权溢价”，应按《财政部关于做好执行会计准则企
业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益性交易原则处
理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”。
2、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：“企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应
当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测
试，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊
至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组
组合。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中
受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——
分部报告》所确定的报告分部。企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关
的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益情况下进行分摊，
在此基础上进行商誉减值测试。”因此，本次反向购买形成的商誉 230,666.74
万元应由本次重组完成后上市公司整体资产及其盈利能力承受，在重组完成后
上市公司的资产组或资产组组合间分摊。
本次反向购买形成的商誉 230,666.74 万元相比 2017 年 3 月 31 日江粉磁材
已确认的商誉账面价值增值 6,435.57 万元，增加商誉金额较小。江粉磁材已有
的商誉主要是近几年江粉磁材陆续收购中岸控股、帝晶光电和东方亮彩形成的。
具体如下：
被收购方 商誉（万元）
中岸控股 1,080.96
帝晶光电 98,389.48
东方亮彩 124,760.74
合计 224,231.17
上述被收购方在江粉磁材收购时承诺的业绩与实际实现的净利润无重大差
异，故商誉无明显变化。
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被收购方 期间 承诺业绩（万元） 实际业绩（万元） 实现率
2015 年 10,000.00 11,791.01 117.91%
帝晶光电
2016 年 13,000.00 15,481.81 119.09%
2015 年 11,500.00 16,184.41 140.73%
东方亮彩
2016 年 14,250.00 16,229.74 113.89%
江粉磁材报告期内经营状况良好，预计原有业务净利润保持稳步增长趋势，
因此本次反向购买形成的商誉预计未来不会发生减值。
四、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
（一）本次交易前后每股收益水平比较分析
根据江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017] 13524 号）及天职国际会计师
事务所出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2017]15256 号），
本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
基本每股收益（扣除非经常性
0.02 0.05 0.11 0.15
损益后）（元/股）
2016 年、2017 年 1-3 月公司基本每股收益（扣除非经常性损益后）由重组
前的 0.11 元/股提高到 0.15 元/股、0.02 元/股提高到 0.05 元/股。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计领益科技在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预
计领益科技将在房屋建筑物、机器设备等固定资产购置方面存在一定的资本性
支出。本次交易完成后，领益科技将利用上市公司平台，通过募集资金、银行
借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足领益科技的上述资本性支出。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的中介机构费用按照
市场水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析
（一）未来经营优势分析
1、拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展战
略
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务、平板显示
器件和精密结构件。上市公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源
及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收
入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司
持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，
调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔
的精密功能器件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、
精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发
展的战略发展目标。
通过本次收购的精密功能器件业务，上市公司将受益于智能手机等消费电
子产品销量的稳定增长。本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强
上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表
范 围 。 领 益 科 技 2016 年 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 527,409.00 万 元 和
94,405.57 万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的 43.76%和 375.27%；
根据业绩承诺责任人的承诺，领益科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现
的净利润承诺数分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。
通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能
力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
（二）未来经营劣势分析
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模、子公司数量及地域分布将
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相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度
等各方面带来挑战。
六、本次交易后上市公司的业务发展目标
（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务平板显示器
件和精密结构件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌
等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持
了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
通过本次交易，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及
触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司，进一步实现公
司多元化发展的战略发展目标。
上市公司凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，为扩大公司规模，
保持公司持续健康发展，增强公司盈利能力，降低现有业务对上市公司经营业
绩的影响，增强抗风险能力，上市公司将在保持磁性材料、贸易及物流服务、
显示材料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务的基础上，结合经营
发展环境，继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的其他行业，实现公司多元
化发展。
2、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司及领益科技将按照“战略统一、资源集中、经营
授权、协同互补”的模式进行业务经营管理，即在上市公司统一的经营发展战略
指导下，实现各经营主体业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对
于各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极
性并充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现公司整体业务的
协同互补和持续增长。
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，江粉磁材将根据公司的发展战略，保持领益科技在资产、
业务及人员相对独立和稳定的基础上，对领益科技业务、资产、财务、人员、
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技术、企业文化等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，江粉磁材将在原有磁性材料、贸易及物流服务、显示材
料及触控器件、精密结构件等业务基础上增加精密功能器件业务，上市公司主
营业收入结构将得到优化。
江粉磁材将在保持领益科技业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自
领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整
体实力，推动公司的磁性材料、触控显示一体化产品、精密结构件、精密功能
器件产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效
率均将得到不同程度的改善。
显示屏部件、主板部件、结构件和功能器件是智能手机等智能终端的四大
主要部件。帝晶光电、东方亮彩与领益科技的产品均主要应用于智能手机等消
费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优
势和稳定的客户群。本次重组完成后，上市公司将通过整合三家公司的资源，
逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电、东方亮彩和
领益科技的客户群，并将主要应用于电机、汽车的磁性材料业务带入手机产业
链，为客户提供液晶显示模组、触摸屏、精密结构件和精密功能器件等部件的
一站式解决方案，实现协同发展。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，江粉磁材将把自身规范、成熟的财务管理体系引入领益
科技的日常财务工作中，并根据领益科技自身经营特点，协助其搭建符合上市
公司标准的财务管理体系；同时，江粉磁材将进一步统筹领益科技的资金使用
和外部融资，降低领益科技融资难度和融资成本，提高上市公司和领益科技的
资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。作为江粉磁材的全资子公司，领
益科技在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。领益科技的财务总监
接受江粉磁材和领益科技的双重管理，使江粉磁材能够及时、全面、准确地了
解领益科技的财务状况。
3、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持领益科技现有经营管理团队的稳
定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的
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公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上
市公司将加强对领益科技相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司
规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化
认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要，加强相关专业或管理人
员的培养与引进，优化目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和
管理能力。
4、管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人
员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上
市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的
统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺
陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部
管理的协同性。
5、技术工艺的整合
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管
理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触
控显示一体化产品、精密结构件、精密功能器件产品更具竞争优势，上市公司
的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员
队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功
能新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
6、企业文化整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及
正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的
战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视领益科技的既有文化氛围，
在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进
行融合与整合的难度。
领益科技一直专注于研发利于消费电子产品行业客户需求的精密功能器件
产品，以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司
充分理解和认同领益科技现有的企业文化氛围，并认为领益科技注重客户服务、
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技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
（三）整合风险
本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材的全资子公司，公司规模及业
务管理体系进一步扩大，江粉磁材与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着
子公司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于江粉磁材与领益科技在发
展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与领益科技能否在业
务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存
在一定的不确定性。
（四）应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措
施：
1、建立有效的内控机制，强化江粉磁材在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对领益科技的管理与控制，保证江粉磁材对领益科
技重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将江粉磁材和领益科技的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及
核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务
监督和管理监督，保证上市公司对领益科技日常经营的知情权，提高经营管理
水平和防范财务风险。
3、领益科技的财务总监接受上市公司和领益科技的双重领导，须向上市公
司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将
提请领益科技董事会予以罢免。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司
能够及时、全面、准确地了解领益科技的财务状况。
（五）领益科技未来发展规划
1、标的公司总体发展目标和发展战略
领益科技业务发展目标：将以登陆资本市场为契机，理顺内外部市场关系，
建立健全现代化的企业运营体系，实现管理优化升级；密切跟踪全球消费电子
行业的发展趋势，以先进的技术、体系化产品设计为客户提供最佳性价比的产
品；与客户实现互利共赢，以较低的成本、过硬的质量、便捷的服务创造与对
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手的差异化优势，扩大市场份额；重视内部挖潜革新、开源节流，向管理要效
益，保持收入和利润的持续增长；根据领益科技的业务发展需求，引进高端专
业的管理和技术人才，进行技术创新，配备先进设备，构建公司不断创造高附
加值产品的核心竞争力，力争使领益科技发展成为具有国际先进水平的消费电
子产品功能器件生产企业。
领益科技战略定位：专注于消费电子产品的内外部精密功能器件，为客户
提供研发、设计、试样、生产、检测等全方位服务。
2、标的公司的业务发展规划
根据上述业务发展目标和战略定位，领益科技未来二到三年的整体业务发
展规划为：继续巩固和发展领益科技主导产品；不断完善内部运营机制，着力
技术创新，优化产品结构，创造与对手有差异化的竞争优势；加大人才引进和
培训的力度；拓展新的融资渠道；抓住行业发展机遇，积极开拓新的市场和客
户，及时扩大生产规模，保持领益科技持续的竞争优势，实现收入和利润双增
长，为股东和社会创造价值。
（1）生产与业务拓展计划
领益科技专注于消费电子产品的内外部精密功能器件的研发与生产，目前
已经在智能手机、平板电脑、笔记本电脑的精密功能器件方面占据较大市场份
额，领益科技拟通过本次江粉磁材发行股份购买领益科技 100%股权的方式登陆
资本市场，借助上市公司平台及资本市场的优势，进一步提升市场份额，巩固
领益科技在智能手机、平板电脑、笔记本电脑等智能终端精密功能器件行业的
领先地位。
（2）技术研发与产品创新计划
领益科技将持续增加技术研发的投入，确保公司不断推出高附加值的新产
品，保证公司产品的竞争优势和可持续发展。领益科技还将重点完善与革新研
发管理体系与研发激励机制，加大对技术研发人员研发和创新成果的奖励力度，
充分挖掘现有技术人员的创新能力，并吸引更多专业人才的加入，保持领益科
技技术研发队伍的活力与创新能力。
（3）人力资源与团队建设计划
领益科技将加强人才引进、培养和储备，建立人才梯队，为公司持续、快
速发展输送新鲜血液、提供创新动力。未来三年领益科技将重点培养和引进技
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术、管理、生产、营销等专业技术方面的高级人才，补充和增加具有一定素质
和专业特长的技术工人，提高各类人才在职工队伍中的占比，形成有素质、有
执行力的职工队伍。建立较为科学的考评竞聘机制，不断完善薪酬与绩效管理
制度，持续提高员工的福利待遇，营造良好环境，塑造企业文化，增强职工凝
聚力和创造力，为公司快速发展提供人才保障。
（4）市场拓展和服务网络体系建设计划
领益科技在深圳、东莞、成都、东台、苏州、无锡、郑州等地均设有生产
制造基地，以便更好开拓市场和服务所在地客户。未来领益科技将紧密跟踪产
业发展趋势，在主要的消费电子产业聚集地设立办事处或分（子）公司，以更
好开拓市场和更加全面高效地服务客户。
（5）标的公司内部改革和组织结构调整计划
通过本次重组，领益科技将以上市公司的公司治理标准进行内部治理提升
并优化内部组织结构，提高管理效率。总体上遵循扁平化、模块化的原则，简
化流程，优化组织结构，提高营运效率。同时将严格遵守国家法律法规和公司
章程的规定，逐步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，充
分发挥审计、战略、薪酬考核、提名等专业委员会以及独立董事的作用，对公
司的重大经营行为进行科学决策和执行监督；按照现代企业制度的要求，充实
完善各项管理制度与机制，形成系统化、规范化、标准化、体系健全的决策机
制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制，通过制度创新、管理创新等
提高企业管理水平。
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第十一节 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
天职国际依据中国注册会计师审计准则对领益科技最近三年一期的合并及
母公司财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日和 2017 年 3 月 31 日的合并资产负债表以及 2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的母公司资产负债表，2014
年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表以及
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量
表和财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的 “天职业字[2017]第
14421 号”《审计报告》。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 41,685.66 56,157.98 26,017.13 20,171.62
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
1,500.00 - 8,801.14 -
金融资产
应收票据 2,082.35 832.17 2,194.52 866.53
应收账款 155,889.57 227,658.03 158,545.05 120,998.58
预付款项 1,796.09 1,049.17 758.87 1,131.46
应收利息 - - 299.55 1,817.89
应收股利 - - - -
其他应收款 5,288.55 9,427.65 43,016.13 12,129.50
存货 73,834.47 71,757.86 55,539.31 44,662.27
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 5,244.44 1,248.80 29,921.33 55,732.26
流动资产合计 287,321.12 368,131.66 325,093.03 257,510.11
非流动资产：
可供出售金融资产 450.00 450.00 - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 169,853.07 139,523.19 99,487.33 67,594.44
在建工程 4,580.96 3,207.03 2,117.53 9,082.20
固定资产清理 - - - -
无形资产 27,832.82 22,779.89 21,965.80 8,456.67
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项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
开发支出 - - - -
商誉 6.42 6.42 6.42 -
长期待摊费用 4,847.41 2,621.95 1,665.15 659.96
递延所得税资产 7,199.63 8,068.25 2,222.06 1,137.71
其他非流动资产 3,191.00 13,231.26 1,276.24 18,835.78
非流动资产合计 217,961.32 189,887.99 128,740.53 105,766.76
资产合计 505,282.44 558,019.64 453,833.56 363,276.87
流动负债：
短期借款 20,000.00 39,990.00 25,269.19 66,547.34
应付票据 713.89 - - 1,610.13
应付账款 89,073.65 120,368.28 76,134.93 89,961.96
预收款项 4,588.50 25.83 18.11 0.09
应付职工薪酬 10,482.95 11,793.81 7,392.62 4,104.48
应交税费 15,906.12 23,741.22 4,986.25 4,258.94
应付利息 112.28 60.60 319.56 1,746.14
应付股利 26,368.46 31,053.28 4,459.86 -
其他应付款 61,513.02 68,976.78 51,183.85 75,829.54
一年内到期的非流动负债 - 3,637.00 3,636.00 2,727.00
其他流动负债 - - 1.94 -
流动负债合计 228,758.87 299,646.79 173,402.30 246,785.61
非流动负债：
长期借款 - - 3,637.00 7,273.00
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
递延收益 3,448.45 3,499.28 3,618.62 3,618.62
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,448.45 3,499.28 7,255.62 10,891.62
负债合计 232,207.32 303,146.07 180,657.91 257,677.23
所有者权益：
实收资本 111,000.00 111,000.00 38,594.32 23,028.19
资本公积 56,983.91 56,983.91 49,259.06 17,417.13
盈余公积 68.72 68.72 1,197.11 765.35
未分配利润 103,704.38 84,670.41 178,778.08 64,903.51
其他综合收益 1,000.22 1,701.69 5,347.07 -514.54
归属于母公司所有者权益合计 272,757.23 254,424.73 273,175.65 105,599.64
少数股东权益 317.88 448.84 - -
所有者权益合计 273,075.12 254,873.57 273,175.65 105,599.64
负债及所有者权益合计 505,282.44 558,019.64 453,833.56 363,276.87
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 139,841.06 527,409.00 454,605.46 349,343.25
减:营业成本 93,255.69 362,480.70 286,156.39 249,420.21
税金及附加 1,537.96 3,623.89 1,327.58 717.30
353
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售费用 3,006.68 9,628.14 7,147.52 6,058.43
管理费用 11,454.82 39,579.64 31,676.03 21,427.37
财务费用 1,025.50 -2,226.47 -1,861.61 1,976.47
资产减值损失 -3,099.94 7,188.09 5,103.08 4,921.61
加：公允价值变动收益 4.52 -501.14 501.14 -
投资收益 21.76 1,070.03 554.38 1,898.42
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,686.63 107,703.90 126,111.99 66,720.28
加:营业外收入 4,187.19 3,789.99 963.63 45.94
其中：非流动资产处置利得 11.15 13.13 - -
减：营业外支出 27.88 481.53 504.47 29.44
其中:非流动资产处置损失 13.41 392.94 195.88 22.48
三、利润总额（亏损总额以 “－ ”号填
36,845.94 111,012.36 126,571.15 66,736.77
列）
减：所得税费用 6,643.22 16,606.79 7,804.95 6,551.63
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,202.72 94,405.57 118,766.20 60,185.14
归属于母公司所有者的净利润 30,370.67 94,596.85 118,766.20 60,185.14
少数股东损益 -167.95 -191.28 - -
五、其他综合收益的税后净额 -701.47 -3,645.38 5,861.61 -106.34
归属母公司所有者的其他综合收益的税
-701.47 -3,645.38 5,861.61 -106.34
后净额
其中：外币财务报表折算差额 -701.47 -3,645.38 5,861.61 -106.34
六、综合收益总额 29,501.25 90,760.19 124,627.80 60,078.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 29,669.21 90,951.47 124,627.80 60,078.80
归属于少数股东的综合收益总额 -167.95 -191.28 - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 220,806.39 435,005.54 380,728.35 270,710.42
收到的税费返还 8,903.59 22,546.13 26,716.45 13,202.60
收到其他与经营活动有关的现金 3,832.59 79,223.86 17,235.57 87,535.33
经营活动现金流入小计 233,542.57 536,775.53 424,680.37 371,448.35
购买商品、接受劳务支付的现金 105,424.76 256,415.26 291,426.84 213,601.50
支付给职工以及为职工支付的现金 30,851.51 97,148.58 70,113.50 47,456.63
支付的各项税费 18,785.84 18,132.14 17,942.74 6,722.98
支付其他与经营活动有关的现金 44,942.49 137,483.13 32,509.28 80,243.25
经营活动现金流出小计 200,004.60 509,179.11 411,992.36 348,024.36
经营活动产生的现金流量净额 33,537.97 27,596.42 12,688.01 23,423.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 63.36 1,455.28 2,079.58 192.03
处置固定资产、无形资产和其他长期
17.32 600.70 211.81 309.31
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
354
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
收到其他与投资活动有关的现金 160,704.49 375,837.98 95,412.65 31,430.80
投资活动现金流入小计 160,785.17 377,893.96 97,704.03 31,932.14
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,219.81 66,374.73 26,712.47 70,707.20
资产支付的现金
投资支付的现金 10,030.87 14,962.80 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
3,453.16 131.70 - 9,470.17
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 155,366.48 343,894.66 80,410.00 71,164.04
投资活动现金流出小计 180,070.32 425,363.89 107,122.47 151,341.41
投资活动产生的现金流量净额 -19,285.15 -47,469.94 -9,418.43 -119,409.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 0 76,232.00 47,408.07 32,422.90
取得借款收到的现金 14,789.42 50,100.00 47,962.42 99,163.67
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 14,789.42 126,332.00 95,370.49 131,586.57
偿还债务支付的现金 38,627.00 39,051.94 92,061.22 30,387.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,564.84 39,875.12 2,975.60 1,609.56
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 43,191.84 78,927.06 95,036.82 31,996.73
筹资活动产生的现金流量净额 -28,402.42 47,404.94 333.67 99,589.83
四、汇率变动对现金的影响 -352.72 2,439.43 2,242.26 140.36
五、现金及现金等价物净增加额 -14,502.33 29,970.86 5,845.50 3,744.91
加：期初现金及现金等价物的余额 55,987.98 26,017.13 20,171.62 16,426.71
六、期末现金及现金等价物余额 41,485.66 55,987.98 26,017.13 20,171.62
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 3,853.47 1,577.59 245.74 8,604.65
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融资产
应收票据 - - - 100.00
应收账款 11,877.61 20,276.54 21,728.87 39,951.29
预付款项 217.30 237.02 59.09 320.96
应收利息 - - 165.02 609.91
应收股利 54,536.31 54,536.31 - -
其他应收款 14,089.17 21,880.89 24,098.64 20,159.40
存货 789.40 468.82 418.96 3,670.78
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - 7,500.00 22,704.85
流动资产合计 85,363.27 98,977.17 54,216.31 96,121.84
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
355
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
长期股权投资 131,079.67 131,079.67 89,426.47 35,377.04
投资性房地产 - - - -
固定资产 5.82 7.97 83.43 26,731.57
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 43.56 46.30 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 158.07 271.04 210.66 507.70
其他非流动资产 - - - 123.58
非流动资产合计 131,287.12 131,404.98 89,720.56 62,739.90
资产合计 216,650.38 230,382.15 143,936.87 158,861.73
流动负债：
短期借款 - - 7,513.81 25,064.44
应付票据 - - - 85.00
应付账款 5,269.66 12,570.03 2,351.80 22,871.56
预收款项 - 20.30 2.04 -
应付职工薪酬 179.03 207.19 345.10 378.48
应交税费 348.22 1,187.23 1,000.94 1,807.86
应付利息 - 6.25 186.43 597.57
应付股利 22,354.59 24,990.82 - -
其他应付款 3,772.43 3,794.19 23,590.58 67,355.91
一年内到期的非流动负债 - 3,637.00 3,636.00 2,727.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 31,923.93 46,413.01 38,626.70 120,887.81
非流动负债：
长期借款 - - 3,637.00 7,273.00
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - 3,637.00 7,273.00
负债合计 31,923.93 46,413.01 42,263.70 128,160.81
所有者权益：
实收资本 111,000.00 111,000.00 38,594.32 23,028.19
资本公积 72,281.96 72,281.96 51,107.73 19.24
盈余公积 68.72 68.72 1,197.11 765.35
未分配利润 1,375.78 618.46 10,774.00 6,888.14
其他综合收益 - - - -
所有者权益合计 184,726.45 183,969.14 101,673.17 30,700.92
负债及所有者权益合计 216,650.38 230,382.15 143,936.87 158,861.73
2、母公司利润表
单位：万元
356
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 7,970.50 48,809.47 79,722.95 100,422.95
减:营业成本 7,151.89 44,733.51 71,254.34 85,690.06
税金及附加 12.64 221.93 447.47 130.13
销售费用 25.78 236.63 595.72 708.69
管理费用 259.62 917.81 2,862.87 3,924.21
财务费用 -23.98 557.50 522.23 698.50
资产减值损失 -451.91 328.05 -1,133.61 1,533.21
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 8.63 54,691.09 352.05 611.88
其中:对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
二、营业利润 1,005.10 56,505.13 5,525.99 8,350.03
加:营业外收入 5.42 128.68 221.12 -
减：营业外支出 0.11 21.21 - -
其中:非流动资产处置损失 - 6.37 - -
三、利润总额 1,010.42 56,612.60 5,747.10 8,350.03
减：所得税费用 253.10 529.26 1,429.48 1,885.04
四、净利润 757.31 56,083.34 4,317.62 6,464.98
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 757.31 56,083.34 4,317.62 6,464.98
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 18,149.20 58,299.19 106,076.55 77,735.61
收到的税费返还 - 278.71 8,402.22 3,545.79
收到其他与经营活动有关的现金 8,478.40 8,206.09 2,314.99 82,773.78
经营活动现金流入小计 26,627.60 66,783.99 116,793.76 164,055.18
购买商品、接受劳务支付的现金 16,045.19 43,331.28 95,495.73 96,081.31
支付给职工以及为职工支付的现金 131.20 639.36 2,761.28 5,156.65
支付的各项税费 1,050.50 1,636.74 5,038.58 909.07
支付其他与经营活动有关的现金 838.21 25,478.68 50,983.05 44,928.54
经营活动现金流出小计 18,065.11 71,086.07 154,278.65 147,075.57
经营活动产生的现金流量净额 8,562.50 -4,302.08 -37,484.89 16,979.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 8.63 319.79 796.94 1.97
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 27,830.08 1,296.23
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 12,500.00 96,280.00 43,500.00 21,000.00
投资活动现金流入小计 12,508.63 96,599.79 72,127.03 22,298.20
购建固定资产、无形资产和其他长
- 47.00 238.57 21,991.13
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 28,203.83 1,400.00 23,970.17
357
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12,500.00 88,780.00 34,000.00 38,000.00
投资活动现金流出小计 12,500.00 117,030.83 35,638.57 83,961.30
投资活动产生的现金流量净额 8.63 -20,431.04 36,488.46 -61,663.09
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 76,232.00 14,005.20 16,704.50
取得借款收到的现金 - - 17,513.81 34,876.48
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 76,232.00 31,519.01 51,580.98
偿还债务支付的现金 3,637.00 11,149.81 37,791.44 4,567.43
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,652.35 39,091.38 1,573.01 162.92
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 6,289.35 50,241.19 39,364.45 4,730.35
筹资活动产生的现金流量净额 -6,289.35 25,990.81 -7,845.44 46,850.63
四、汇率变动对现金的影响 -5.90 74.16 482.96 170.96
五、现金及现金等价物净增加额 2,275.88 1,331.85 -8,358.91 2,338.11
加：期初现金及现金等价物的余额 1,577.59 245.74 8,604.65 6,266.55
六、期末现金及现金等价物余额 3,853.47 1,577.59 245.74 8,604.65
二、拟购买资产财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表编制基础
1、编制基础
领益科技财务报表，以持续经营为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于本节“三、拟购买资产的主要会计政策和会计
估计”所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
领益科技自报告期末起 12 个月内不存在对持续能力产生重大怀疑的因素及
其他影响事项。
（二）合并财务报表范围
报告期内，领益科技纳入合并财务报表范围的子公司共计 27 家，具体如下：
主要经 持股比例（%）
子公司全称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
东莞盛翔精密金属有限公司 广东省 东莞市 制造业 100 - 投资设立
成都领益科技有限公司 四川省 崇州市 制造业 100 - 投资设立
领胜城科技（江苏）有限公司 江苏省 东台市 制造业 100 - 投资设立
郑州领胜科技有限公司 河北省 郑州市 制造业 100 - 投资设立
领胜科技（苏州）有限公司 江苏省 苏州市 制造业 100 - 投资设立
358
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
主要经 持股比例（%）
子公司全称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
LY INVESTMENT (HK) LIMITED 香港 香港 贸易 100 - 投资设立
同一控制下
苏州领裕电子科技有限公司 江苏省 苏州市 制造业 100 -
企业合并
同一控制下
领胜电子科技(成都)有限公司 四川省 崇州市 制造业 100 -
企业合并
同一控制下
领胜电子科技（廊坊）有限公司 河北省 廊坊市 制造业 100 -
企业合并
同一控制下
深圳市领略数控设备有限公司 广东省 深圳市 制造业 100 -
企业合并
领镒（江苏）精密电子制造有限公 同一控制下
江苏省 东台市 制造业 100 -
司 企业合并
同一控制下
东莞领益精密制造科技有限公司 广东省 东莞市 制造业 100 -
企业合并
非同一控制
东莞市中焱精密电子科技有限公司 广东省 东莞市 制造业 100
下企业合并
东莞领鑫电子科技有限公司 广东省 东莞市 制造业 - 100 投资设立
TLG INVESTMENT (HK)
香港 香港 贸易 - 100 投资设立
LIMITED
TRIUMPH LEAD GROUP
香港 香港 贸易 - 100 投资设立
LIMITED USA,INC
同一控制下
领胜电子科技（深圳）有限公司 广东省 深圳市 制造业 100 -
企业合并
东莞领杰金属精密制造科技有限公
广东省 东莞市 制造业 80 - 投资设立
司
石家庄
石家庄领略自动化科技有限公司 河北省 制造业 - 70 投资设立
市
非同一控制
东莞市鑫焱精密刀具有限公司 广东省 东莞市 制造业 - 51
下企业合并
非同一控制
东台市富焱鑫五金产品有限公司 广东省 东莞市 制造业 - 100
下企业合并
三达精密五金制造（无锡）有限公 非同一控制
江苏省 无锡市 制造业 - 100
司 下企业合并
HONGKONG CRYSTALYTE
香港 香港 贸易 - 100 购买资产
LIMITED
东莞正隆纸制品有限公司 广东省 东莞市 制造业 - 100 购买资产
英属维
TRIUMPH LEAD GROUP 同一控制下
香港 尔京群 贸易 - 100
LIMITED (BVI) 企业合并
岛
英属维
LINGYI TECHNOLOGY 同一控制下
香港 尔京群 贸易 - 100
COMPANY LIMITED 企业合并
岛
LS Investment（HK）Limited 香港 香港 无经营 100 - 投资设立
注：LS Investment（HK）Limited成立后无任何生产经营活动，已于2016年10月注销。
（三）合并财务报表变化情况及变化原因
1、非同一控制下企业合并
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
2015 年 6 月 1 日，领益科技之子公司东莞领益精密制造科技有限公司与周
剑签订《股权转让协议》，收购其持有的东莞市中焱精密电子科技有限公司的
359
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
100.00%的股权。本次转让对价为 591,982.79 元，并于当日完成东莞中焱的股权
变更手续并实施控制。故确定购买日为 2015 年 6 月 1 日。
2016 年 12 月 19 日，领益科技之子公司东莞领益精密制造科技有限公司与
刘双渝、陈岳峰分别签订《股权转让协议》，收购其持有的东莞市鑫焱精密刀具
有限公司的 50.00%和 1.00%的股权。本次转让对价合计为 3,531,422.00 元，于
2017 年 1 月 10 日完成东莞鑫焱的股权变更手续并实施控制。故确定购买日为
2017 年 1 月 10 日。
2016 年 10 月 30 日，领益科技之子公司领镒（江苏）精密电子制造有限公
司与刘双渝、赖志平分别签订《股权转让协议》，收购其持有的东台市富焱鑫五
金产品有限公司的 90.00%和 10.00%的股权。本次转让对价合计为 1,533,323.22
元，于 2016 年 11 月 24 日完成东台富焱鑫的股权变更手续并实施控制。故确定
购买日为 2016 年 11 月 24 日。
2016 年 11 月，领益科技之子公司领益（香港）有限公司与三达五金制品
厂私人有限公司（SANTAK METAL MANUFACTURING PTE LTD）签订《股
权转让协议》，收购其持有的三达精密五金制造（无锡）有限公司的 100.00%的
股权。本次转让对价为 211,428,628.13 元，于 2017 年 2 月 24 日完成三达精密的
股权变更手续并实施控制，故确定购买日为 2017 年 2 月 24 日。
股权取得 股权取 购买日至期末 购买日至期末
被合并方名称 成本（万 得比例 购买日 被购买方的收 被购买方的净
元） （%） 入（万元） 利润（万元）
东莞市中焱精密电子科技有限
59.20 100.00 2015/6/1 10,740.48 161.12
公司
东莞市鑫焱精密刀具有限公司 353.14 51.00 2017/1/10 521.72 73.47
东台市富焱鑫五金产品有限公
153.33 100.00 2016/11/24 122.42 20.68
司
三达精密五金制造（无锡）有
21,142.86 100.00 2017/2/24 692.55 -378.99
限公司
（2）合并成本及商誉
单位：万元
东莞市中焱精密 东台市富焱 三达精密五金
东莞市鑫焱精密刀具
项目 电子科技有限公 鑫五金产品 制造（无锡）
有限公司
司 有限公司 有限公司
合并成本 59.20 353.14 153.33 21,142.86
其中：现金 59.20 353.14 153.33 21,142.86
小计 59.20 353.14 153.33 21,142.86
减：取得的可辨认净资产公
52.77 458.08 153.80 25,154.32
允价值份额
商誉 6.42 - - -
360
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
东莞市中焱精密 东台市富焱 三达精密五金
东莞市鑫焱精密刀具
项目 电子科技有限公 鑫五金产品 制造（无锡）
有限公司
司 有限公司 有限公司
合并成本小于取得的可辨认
- -104.94 -0.47 -4,011.45
净资产公允价值份额的金额
2016 年 11 月，领益科技之子公司领益（香港）有限公司与三达五金制品
厂私人有限公司（SANTAK METAL MANUFACTURING PTE LTD）签订《股
权转让协议》，收购其持有的三达精密五金制造（无锡）有限公司的 100.00%的
股权。本次转让对价为 21,142.86 万元，合并日三达精密五金制造（无锡）有限
公司可辨认净资产公允价值为 25,154.32 万元，合并成本小于取得的可辨认净资
产公允价值份额的金额为-4,011.45 万元。
（3）被购买方于购买日可辨认资产和负债
单位：万元
东莞市中焱精密电子 东莞市鑫焱精密刀具 东台市富焱鑫五金产 三达精密五金制造
科技有限公司 有限公司 品有限公司 （无锡）有限公司
项目
购买日公 购买日账 购买日公 购买日账 购买日公 购买日账 购买日公 购买日账
允价值 面价值 允价值 面价值 允价值 面价值 允价值 面价值
货币资金 162.56 162.56 95.61 95.61 21.63 21.63 502.13 502.13
应收账款 3,117.16 3,117.16 1,290.03 1,290.03 - - 1,638.69 1,638.69
预付款项 2.75 2.75 1.18 1.18 700.00 700.00 51.47 51.47
其他应收
27.39 27.39 8.55 8.55 64.02 64.02 108.15 108.15
款
存货 460.95 460.95 252.20 252.20 - - 815.73 815.73
其他流动
26.77 26.77 - - 122.51 122.51 14.93 14.93
资产
固定资产 688.09 688.09 894.58 894.58 295.34 295.34 23,434.79 23,434.79
无形资产 - - - - - - 2.05 2.05
长期待摊
13.88 13.88 5.61 5.61 - - 1,278.67 1,278.67
费用
递延所得
0.17 0.17 7.68 7.68 1.76 1.76 - -
税资产
其他非流
- - 4.41 4.41 - - - -
动资产
减：应付
3,769.86 3,769.86 470.03 470.03 - - 1,948.79 1,948.79
账款
减：应付
42.69 42.69 37.33 37.33 1.46 1.46 363.06 363.06
职工薪酬
减：应交
5.11 5.11 146.20 146.20 0.01 0.01 14.14 14.14
税费
减：其他
629.28 629.28 1,008.09 1,008.09 1,050.00 1,050.00 366.29 366.29
应付款
净资产 52.77 52.77 898.20 898.20 153.80 153.80 25,154.32 25,154.32
减：少数
- - 440.12 440.12 - - - -
股东权益
取得的净
52.77 52.77 458.08 458.08 153.80 153.80 25,154.32 25,154.32
资产
注：购买日，东莞市中焱精密电子科技有限公司未进行整体评估，无法取得购买日可辨认净资产的公
允价值，故以购买日东莞市中焱精密电子科技有限公司账面净资产作为公允价值。
361
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：购买日，东莞市鑫焱精密刀具有限公司未进行整体评估，无法取得购买日可辨认净资产的公允价
值，故以购买日东莞市鑫焱精密刀具有限公司账面净资产作为公允价值。
注：购买日，东台市富焱鑫五金产品有限公司未进行整体评估，无法取得购买日可辨认净资产的公允
价值，故以东台市富焱鑫五金产品有限公司账面净资产作为公允价值。
注：购买日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2017）第 2-0614
号”资产评估报告，三达精密五金制造（无锡）有限公司购买日可辨认净资产的评估值为 251,946,696.36 元，
较购买日净资产评估增值 403,538.85 元。故交易双方认定购买日三达精密五金制造（无锡）有限公司公允
价值为 251,543,157.51 元。
2、同一控制下企业合并
（1）报告期发生的同一控制下企业合并
2016 年 6 月，领益科技与 TLG（HK）签订《股权出资协议》，TLG（HK）
将持有的领胜电子科技（深圳）有限公司 100%股权对领益科技进行增资，2016
年 6 月 30 日，领胜电子科技（深圳）有限公司完成工商变更，故确定购买日为
2016 年 6 月 30 日。
2015 年 9 月 25 日，领益科技与 TLG（HK）签订《股权出资协议》，TLG
（HK）将持有的领镒（江苏）精密电子制造有限公司 100%股权对领益科技进
行增资，2015 年 12 月 17 日，领镒（江苏）精密电子制造有限公司完成工商变
更，故确定购买日为 2015 年 12 月 17 日。
2015 年 9 月 25 日，领益科技与 TLG（HK）签订《股权出资协议》TLG
（HK）将持有的东莞领益精密制造科技有限公司 100%股权对领益科技进行增
资，2015 年 12 月 15 日，领镒（江苏）精密电子制造有限公司完成工商变更，
故确定购买日为 2015 年 12 月 15 日。
2017 年 2 月及 3 月，领益科技之子公司领益（香港）有限公司与曾芳勤签
订股权转让协议，收购曾芳勤持有的 LY（BVI）和 TLG（BVI）全部股权，收
购价格合计为 501 万美元，于 3 月办理交接手续并实施控制，故确定购买日为
2017 年 3 月 22 日。
股权取得 交易构成同一控 合并当期期初至 合并当期期初至合
被合并方名
比例 制下企业合并的 购买日 合并日被合并方 并日被合并方的净
称
（%） 依据 的收入（万元） 利润（万元）
合并前后均受曾
深圳领胜 100.00 2016/6/30 28,428.26 -873.87
芳勤实际控制
合并前后均受曾
东台领镒 100.00 2015/12/17 71,528.89 6,575.55
芳勤实际控制
合并前后均受曾
东莞领益 100.00 2015/12/15 46,858.75 -301.68
芳勤实际控制
合并前后均受曾
LY(BVI) 100.00 2017/3/22 - 3.59
芳勤实际控制
合并前后均受曾
TLG(BVI) 100.00 2017/3/22 - 267.96
芳勤实际控制
362
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）企业合并成本
单位：万元
LY(BVI)、
项目 深圳领胜 东台领镒 东莞领益
TLG(BVI)
合并成本 13,449.37 34,577.74 18,071.68 3,456.55
其中：现金 - - - 3,456.55
非现金资产
13,449.37 34,577.74 18,071.68 -
的账面价值
（3）被合并方的资产和负债
单位：万元
深圳领胜 东台领镒 东莞领益
项目
2016.6.30 2015.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 184.46 1,930.08 22.49 38.72 614.18 -
交易性金融资产 2,300.00 8,801.14 - - - -
应收票据 381.69 1,548.94 - - 645.58 -
应收账款 9,463.16 29,606.04 18,081.65 8,500.23 21,371.38 -
预付款项 134.19 45.23 141.48 5.55 63.52 -
应收利息 127.68 127.68 - - - -
其他应收款 36,632.29 31,560.76 29,271.90 19,280.30 447.19 -
存货 6,980.01 1,962.80 3,829.28 404.67 9,531.92 -
其他流动资产 9,000.00 6,231.03 5,031.10 - 1,556.28 -
固定资产 2,953.39 2,164.77 8,852.74 330.04 24,951.54 -
在建工程 87.05 - 3.60 2,989.57 245.10 -
无形资产 205.25 176.69 2,950.59 1,822.84 10,939.53 -
商誉 - - - - 6.42 -
长期待摊费用 176.97 202.79 - 18.07 900.65 -
递延所得税资产 322.35 411.13 153.71 0.00 185.75 -
其他非流动资产 - 144.69 87.05 - 284.93 17,600.00
减：短期借款 9,013.40 6,131.98 - - - -
减：应付账款 15,756.32 8,646.07 26,317.67 13,527.68 26,493.83 -
减：预收账款 - 12,311.08 - - 1,064.68 -
减：应付职工薪
693.65 1,066.77 296.22 45.46 1,404.56 -
酬
减：应交税费 -24.04 953.55 1,006.61 713.18 219.25 -
减：应付利息 120.94 120.94 - - - -
减：应付股利 - - 4,459.86 - - -
减：其他应付款 29,938.85 41,674.45 126.07 29.70 24,489.96 17,600.00
减：其他非流动
- - 1,641.42 1,641.42 - -
负债
净资产 13,449.37 14,008.92 34,577.74 17,432.55 18,071.68 -
取得的净资产 13,449.37 14,008.92 34,577.74 17,432.55 18,071.68 -
LY(BVI) TLG(BVI)
项目
2017.3.31 2016.12.31 2017.3.31 2016.12.31
货币资金 - 79.15 5,331.73 8,423.19
363
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - 176.74 42.60 799.46
预付款项 - - - -
应收利息 - - - -
其他应收款 - 4,764.92 17.93 -
存货 - - - -
其他流动资产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
减：短期借款 - - - -
减：应付账款 - - - -
减：预收账款 - - - -
减：应付职工薪酬 - - - -
减：应交税费 - - - -
减：应付利息 - - - -
减：应付股利 - - - -
减：其他应付款 - 0.09 1,944.58 1,094.57
减：其他非流动负
- - - -
债
净资产 - 5,020.72 3,447.68 6,525.48
取得的净资产 - 5,020.72 3,447.68 6,525.48
3、同一控制下企业合并不构成业务
2017 年 3 月 21 日，领益科技之子公司领益（香港）有限公司与 FU PO Inc.
签 订 股 权 转 让 协 议 ， 收 购 FU PO Inc. 持 有 的 HONGKONG CRYSTALYTE
LIMITED 全部股权，收购价格合计为 22,200.00 万元，于当日办理交接手续并
实施控制，故确定购买日为 2017 年 3 月 21 日。
股权取 合并当期期初至合并 合并当期期初至合并
被合并方名称 购买日
得比例 日被合并方的收入 日被合并方的净利润
HONGKONG
100% 2017/3/21 - -
CRYSTALYTE LIMITED
购买日，HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 合并财务报表主要由货币
资金、厂房及土地使用权构成。
项目 购买日金额（万元） 备注
货币资金 8,763.16 银行存款
固定资产 3,524.73 厂房
无形资产 176.11 土地使用权
长期待摊费用 1,171.98 厂房装修
其他 1,043.12
364
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 购买日金额（万元） 备注
总资产 14,679.11
总负债 336.13
净资产 14,342.98
HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 仅有货币资金、厂房及土地使用权，
无生产经营所需原材料、生产设备、生产人员和业务订单等，不具有投入、加
工处理过程和产出能力，不构成一项独立的经营业务。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评字（2017）
第 D-10397 号 ” 《 资 产 评 估 报 告 》， 2017 年 1 月 31 日 ， HONGKONG
CRYSTALYTE LIMITED 账面固定资产和无形资产评估为 119,304,807 元。
根据领益科技之子公司领益（香港）有限公司与 FU PO Inc.签订股权转让
协议，收购 FU PO Inc.持有的 HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 全部股权
的收购价格为 222,000,000.00 元，收购价格参照评估价格，实质就是收购
HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 账面货币资金及其持有的房产和土地使
用权。
故虽取得 HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 的控制权，但是购买日
HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED 并不构成业务，不按照企业合并进行会
计处理。
4、处置子公司
领益科技于 2016 年 8 月 18 日投资成立石家庄领略自动化科技有限公司，
并于 2017 年 3 月 24 日转让。
处置价款与处置投资对
股权处置
股权处置价款 丧失控制 丧失控制权时点 应的合并财务报表层面
子公司名称 比例
（万元） 权的时点 的确定依据 享有该子公司净资产份
（%）
额的差额（万元）
完成工商变更并
石家庄领略 16.60 70.00 2017/3/24 -37.08
失去控制
5、其他原因的合并范围变动
（1）2016年
被合并方名称 取得方式 取得时间 持股比例 表决权比例
东莞领杰 投资设立 2016 年 2 月 3 日 80.00% 80.00%
石家庄领略 投资设立 2016 年 8 月 18 日 70.00% 70.00%
（2）2015年
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持股比 表决权比
被合并方名称 取得方式 取得时间
例 例
领益（香港）有限公司 投资设立 2015 年 5 月 4 日 100.00% 100.00%
领胜城（香港）有限公司 投资设立 2015 年 6 月 4 日 100.00% 100.00%
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED USA,INC 投资设立 2015 年 4 月 28 日 100.00% 100.00%
领胜科技（苏州）有限公司 投资设立 2015 年 11 月 4 日 100.00% 100.00%
郑州领胜科技有限公司 投资设立 2015 年 11 月 6 日 100.00% 100.00%
东莞领鑫电子科技有限公司 投资设立 2015 年 6 月 29 日 100.00% 100.00%
三、拟购买资产的主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
领益科技财务报表基于上述编制基础编制，符合财政部已颁布的最新企业
会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要
求，真实完整地反映了领益科技的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，领益科技财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号-财务报告的一般规定》（2014 年修订）（以下简称“第 15 号文(2014 年修
订)” ）的列报和披露要求。
（二）会计期间
领益科技的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
（三）记账本位币
领益科技采用人民币作为记账本位币。
（四）记账基础和计量属性
领益科技以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用
历史成本，在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根
据企业会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（五）企业合并
1、同一控制下的企业合并
领益科技在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，
企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。领益
科技取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
领益科技编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按
366
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发
生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单
列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现
金流量。
2、非同一控制下的企业合并
领益科技在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核
算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算
下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于
被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资
初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大
于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
3、分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子
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交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应
当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽
子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投
资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价
不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资
收益。
（六）合并报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由领益科技按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（七）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价
物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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（八）外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同
而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及
利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其
他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折
算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述
折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（九）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资
产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负
债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚
未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动
计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
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整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易
费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实
际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
领益科技对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及领益科技持有的
其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其
他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资
性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚
未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量
且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行
后续计量。
（6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于领益
科技全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应
立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是遇到下列情
况可以除外：
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①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
领益科技发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重
于形式的原则。领益科技将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对
价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；领益科技若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融
负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存
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金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
领益科技若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认
部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确
认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）
之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
领益科技采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资
产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资
产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、
现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融
资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计
未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，
或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、
所处行业不景气等；
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（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产，如有客观证据表明可供出售权益工具投资发生减
值的，包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则表明其发生
减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，领益科技
将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣
除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已
上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工
具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值
与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其
价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（十）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大是指：单项应收款项期末余额在 500 万元以上的款项。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
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损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项
一起按账龄作为信用风险特征，划分为若干组合，按这些应收款项组合期末余
额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，领益科技根据以前年度与之相同或
相类似的，以应收款项账龄为信用风险特征的组合的实际损失率为基础，结合
现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 估计损失
1 年以内（含 1 年） 5%
1～2 年（含 2 年） 10%
2～3 年（含 3 年） 20%
3～5 年（含 5 年） 50%
5 年以上 100%
其中：已确定无法收回的 予以核销
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：领益科技对于单项金额虽不重大但具备以下特
征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；与
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能
无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备。
（十一）存货
1、存货的分类
存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。领益科技的存货
分为原材料、在产品、半成品、库存商品、委托加工物资、在途物资和低值易
耗品等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
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3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。在确定存货的可变
现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑存货的库龄、产品市场销售趋
向及资产负债表日后事项等因素的影响。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，
各项存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，合并计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（十二）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被
合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其
原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之
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和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减
留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公
允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值
作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
领益科技能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在领益科技个别财
务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支
付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投
资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益，并同时根据有关资产
减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权
投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认
应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等
的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及
合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但
内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认) ，对被投资单位的净利润进行
调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长
期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减
记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益
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以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指
投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资的处置
（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款
与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长
期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股
权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相
关规定进行会计处理。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明
其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年
限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起
采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产类别 预计残值率 预计使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 5% 20 年 4.75%
机器设备 5% 5-10 年 9.50%-19.00%
运输工具 5% 4年 23.75%
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固定资产类别 预计残值率 预计使用寿命 年折旧率
办公设备及其他 5% 3年 31.67%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就
可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租
赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收
款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；⑤
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款
额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十四）在建工程
1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
领益科技借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，
计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发
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生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费
用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件
的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平
均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十六）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行
减值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
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以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
（十八）职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除
股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、
辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已
故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1、短期薪酬
领益科技在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2、辞退福利
领益科技在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职
工自愿接受裁减而提出给予补偿，在领益科技不能单方面撤回解除劳动关系计
划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
3、设定提存计划
领益科技职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老
保险。领益科技以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地
社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保
障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。领益科技在职工提供服务的
会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
（十九）股份支付
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
380
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2、权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，
相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够
可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公
允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具
在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按
领益科技承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按领益科技承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相
应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，领益科技按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具
的数量，领益科技将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；
381
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如果本集团按照有利于职工的方式修改可行权条件，领益科技在处理可行权条
件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，领益科技继续以权益工具在
授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值
的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本集团将减少部分作为已授
予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，
在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果领益科技在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益
工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权
处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
股份支付，是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以
现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允
价值计量。以现金结算的股份支付，按照领益科技承担的以股份或其他权益工
具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
（二十）收入
1、商品销售收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
公司的业务的具体收入确认方法如下：
（1）国内销售：
①根据与客户签订的合同，于产品交付客户验收或对账后确认收入实现。
②采用 VMI 模式的，产品从客户仓库出仓并对账确认后，确认收入实现。
（2）出口销售：
①于开具出口专用发票、货物已办理离境手续并取得出口报关单时确认收
382
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入实现。
②采用 VMI 模式的，产品从客户仓库出仓并对账确认后，确认收入实现。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，按照
他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照
有关合同或市场定价约定的收费时间和方法计算确定。
（二十一）政府补助
政府补助，是指领益科技从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但
不包括政府作为领益科技所有者投入的资本。
1、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准
与资产相关的政府补助，是指领益科技取得的、用于购建或以其他方式形
成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补
助之外的政府补助。
2、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
（1）领益科技收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资
产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资
产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次
性转入资产处置当期的损益。
（2）领益科技收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费
用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益。
3、政府补助的确认时点
领益科技政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）能够满足政府补助所附条件；
383
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（2）能够收到政府补助。
4、政府补助的核算方法
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名
义金额计量。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
①用于补偿领益科技以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿领益科技已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期
损益；
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记
的金额。
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4、领益科技当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（二十三）重要会计政策、会计估计的变更以及前期差错更正的说明
1、会计政策的变更
（1）2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允
价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号
——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报
表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014
年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施
行。上述会计政策变更对报告期公司报表无影响。
（2）2016 年 12 月 3 日，财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会
[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。根据有关规定：全
面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”
科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教
育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中
的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
2、会计估计的变更
领益科技本财务报告期内无会计估计变更事项。
3、前期会计差错更正
领益科技报告期内未发生前期会计差错更正事项。
四、拟购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利
润的影响
本次交易购入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、
会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利
润产生重大影响的情况。
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五、拟购买资产的税项
（一）主要税种及税率
1、流转税
公司名称 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加
领益科技（深圳）有限公司 17% 7% 3% 2%
深圳市领略数控设备有限公司 17% 7% 3% 2%
东莞领鑫电子科技有限公司 17% 5% 3% 2%
石家庄领略自动化科技有限公司 17% 7% 3% 2%
东莞领益精密制造科技有限公司 17% 5% 3% 2%
东莞市中焱精密电子科技有限公司 17% 5% 3% 2%
东莞市鑫焱精密刀具有限公司 17% 5% 3% 2%
东莞盛翔精密金属有限公司 17% 5% 3% 2%
苏州领裕电子科技有限公司 17% 5% 3% 2%
领胜科技（苏州）有限公司 17% 5% 3% 2%
领胜城科技（江苏）有限公司 17% 7% 3% 2%
领胜城（香港）有限公司 - - - -
领镒（江苏）精密电子制造有限公司 17% 7% 3% 2%
东台市富焱鑫五金产品有限公司 17% 7% 3% 2%
领胜电子科技(成都)有限公司 17% 7% 3% 2%
成都领益科技有限公司 17% 7% 3% 2%
郑州领胜科技有限公司 17% 7% 3% 2%
领益（香港）有限公司 - - - -
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED
- - - -
USA,INC
LINGYI TECHNOLOGY COMPANY
- - - -
LIMITED（BVI）
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED
- - - -
（BVI）
HONGKONG CRYSTALYTE LIMITED - - - -
东莞正隆纸制品有限公司 17% 5% 3% 2%
三达精密五金制造（无锡）有限公司 17% 7% 3% 2%
东莞领杰金属精密制造科技有限公司 17% 5% 3% 2%
领胜电子科技（深圳）有限公司 17% 7% 3% 2%
领胜电子科技（廊坊）有限公司 17% 7% 3% 2%
2、企业所得税
2017 年 1-
公司名称 计税依据 2014 年 2015 年 2016 年
3月
领益科技（深圳）有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
深圳市领略数控设备有限公司 应纳税所得额 15% 15% 15% 15%
东莞领鑫电子科技有限公司 应纳税所得额 * 25% 25% 25%
石家庄领略自动化科技有限公司 应纳税所得额 * * 25% 25%
东莞领益精密制造科技有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
东莞市中焱精密电子科技有限公司 应纳税所得额 * 25% 25% 25%
东莞盛翔精密金属有限公司 应纳税所得额 25% 25% 15% 15%
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2017 年 1-
公司名称 计税依据 2014 年 2015 年 2016 年
3月
苏州领裕电子科技有限公司 应纳税所得额 25% 25% 15% 15%
领胜科技（苏州）有限公司 应纳税所得额 * 25% 25% 25%
领胜城科技（江苏）有限公司 应纳税所得额 25% 15% 15% 15%
领胜城（香港）有限公司 应纳税所得额 * 16.5% 16.5% 16.5%
领镒（江苏）精密电子制造有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
领胜电子科技(成都)有限公司 应纳税所得额 25% 15% 15% 15%
成都领益科技有限公司 应纳税所得额 25% 15% 15% 15%
郑州领胜科技有限公司 应纳税所得额 * 25% 25% 25%
领益（香港）有限公司 应纳税所得额 * 16.5% 16.5% 16.5%
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED
应纳税所得额 * 8.84% 8.84% 8.84%
USA,INC
东莞领杰金属精密制造科技有限公司 应纳税所得额 * * 25% 25%
领胜电子科技（深圳）有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
领胜电子科技（廊坊）有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
LINGYI TECHNOLOGY COMPANY
应纳税所得额 - - - -
LIMITED（BVI）
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED
应纳税所得额 - - - -
（BVI）
HONGKONG CRYSTALYTE
应纳税所得额 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
LIMITED
东莞正隆纸制品有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
三达精密五金制造（无锡）有限公司 应纳税所得额 * * * 25%
东莞市鑫焱精密刀具有限公司 应纳税所得额 * * 25% 25%
东台市富焱鑫五金产品有限公司 应纳税所得额 * * 10% 10%
注：“*”表示该公司对应期间尚未成立或尚未纳入合并范围。
3、其他税项
依据税法规定计缴。
（二）税收优惠及批文
1、流转税
根 据 《 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
[2011]100 号），关于“对软件企业增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退政策”，深圳市领略数控设备有限公司销售的嵌入式软件产品享受
增值税退税的优惠政策。
2、企业所得税
（1）2014 年 9 月 30 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深
圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定深圳市领略数控设备有限公司为高新
技术企业（证书编号为：GR201444201089），有效期三年。根据深圳市国家税
务局“深国税龙布减免备案[2015]6 号”、“深国税龙布减免备案[2016]0107 号”和
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“深圳市国家税务局 2016 年度企业所得税优惠事项备案表”，深圳市领略数控设
备有限公司 2014 年、2015 年和 2016 年减按 15%的税率征收企业所得税。截至
报告日止，深圳市领略数控设备有限公司高新技术企业复审资料已提交，2017
年 1-3 月暂按 15%的税率缴纳所得税。
（2）2016 年 11 月 30 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
税务局和广东省地方税务局认定东莞盛翔精密金属有限公司为高新技术企业
（证书编号为：GR201644000042），有效期三年。根据“东莞市国家税务局 2016
年度企业所得税优惠事项备案表”，东莞盛翔精密金属有限公司 2016 年按 15%
的税率征收企业所得税。2017 年 1-3 月按照 15%的税率预缴企业所得税。
（3）2016 年 11 月 30 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局和江苏省地方税务局认定苏州领裕电子科技有限公司为高新技术企业
（证书编号为：GR201632002728），有效期三年。根据“苏州市相城区国家税务
局 2016 年度企业所得税优惠事项备案表”，苏州领裕电子科技有限公司 2016 年
按 15%的税率征收企业所得税。2017 年 1-3 月按照 15%的税率预缴企业所得税。
（4）2015 年 10 月 10 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局和江苏省地方税务局认定领胜城科技（江苏）有限公司为高新技术企业
（证书编号为：GR201532002609），有效期三年。根据“东台市国家税务局 2015
年度企业所得税优惠事项备案表”和“东台市国家税务局 2016 年度企业所得税优
惠事项备案表”，领胜城科技（江苏）有限公司 2015 年和 2016 年按 15%的税率
征收企业所得税。2017 年 1-3 月按照 15%的税率预缴企业所得税。
（5）2015 年 8 月 31 日，根据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》
（国家发改委令第 15 号）以及“川发改西产认字[2015]136 号”《西部地区鼓励
类产业项目确认书》，领胜电子科技(成都)有限公司申报“自粘塑胶片、防静电布、
绝缘片、双面胶”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第 22 条“半导体、光电子器
件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定。根据“崇州市国家税务局 2015
年度企业所得税优惠事项备案表”和“崇州市国家税务局 2016 年度企业所得税优
惠事项备案表”，领胜电子科技(成都)有限公司 2015 年和 2016 年按 15%的税率
征收企业所得税。2017 年 1-3 月按照 15%的税率预缴企业所得税。
（6）2015 年 8 月 31 日，根据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》
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（国家发改委令第 15 号）以及“川发改西产认字[2015]137 号”《西部地区鼓励
类产业项目确认书》，2015 年 8 月 31 日，成都领益科技有限公司申报“屏蔽信号
盖子、支撑架、屏蔽罩架子”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第 22 条“半导体、光
电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定。根据“崇州市国家税务
局 2015 年度企业所得税优惠事项备案表”和“崇州市国家税务局 2016 年度企业
所得税优惠事项备案表”，成都领益科技有限公司 2015 年和 2016 年按 15%的税
率征收企业所得税。2017 年 1-3 月按照 15%的税率预缴企业所得税。
六、拟购买资产的非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-39.34 -380.51 -184.22 -10.70
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
109.54 2,677.59 551.12 12.87
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 4,011.45 105.41 - -
辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
271.56 10,179.01 93,304.14 46,688.54
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 63.36 243.96 45.35 81.79
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40.57 912.44 -266.77 26.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益合计 4,457.14 13,737.91 93,449.63 46,798.59
减：所得税影响金额 31.14 664.85 20.89 27.52
扣除所得税影响后的非经常性损益 4,426.00 13,073.06 93,428.74 46,771.07
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 4,425.49 13,071.57 93,428.74 46,771.07
归属于少数股东的非经常性损益 0.51 1.49 - -
七、拟购买资产的资产负债表日后事项
1、2017 年 5 月 11 日，根据东莞领杰金属精密制造科技有限公司股权转让
协议，游霞、蔡韧、郜晋峰、付文振将持有的东莞领杰金属精密制造科技有限
公司共计 20%的股权转让给领益科技，转让价格合计为 200.00 万元，并于 2017
年 6 月 7 日办理工商变更登记。
2、2017 年 7 月 6 日，根据股东领胜投资（深圳）有限公司与 TRIUMPH
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
LEAD GROUP LIMITED 签 订 的 股 权 转 让 协 议 ， TRIUMPH LEAD GROUP
LIMITED 将其持有的对领益科技 35.178%股权全部转让给领胜投资（深圳）有
限公司，本次股权转让后领胜投资（深圳）有限公司持有领益科技 93.4538%股
权。变更后，领益科技企业类型由有限责任公司（中外合资）变为有限公司
（内资）。
八、拟购买资产的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司
的差异
领益科技的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、
会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对领益科技的利润
产生重大影响的情况。
九、拟购买资产主营业务分部信息
领益科技主要从事智能消费电子高精密功能器件的制造生产和销售，因此
未划分报告分部。
十、拟购买资产主要资产及负债情况
报告期内，领益科技主要资产及负债情况参见“第十节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的财务状况与盈利能力分析”具体内容。
十一、拟购买资产所有者权益变动情况
报告期内，领益科技所有者权益情况如下：
单位：万元
股东名称 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
实收资本 111,000.00 111,000.00 38,594.32 23,028.19
资本公积 56,983.91 56,983.91 49,259.06 17,417.13
盈余公积 68.72 68.72 1,197.11 765.35
未分配利润 103,704.38 84,670.41 178,778.08 64,903.51
其他综合收益 1,000.22 1,701.69 5,347.07 -514.54
归属于母公司股东权益合计 272,757.23 254,424.73 273,175.65 105,599.64
少数股东权益 317.88 448.84 - -
所有者权益合计 273,075.12 254,873.57 273,175.65 105,599.64
（一）实收资本
单位：万元
股东名称 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED 39,047.57 39,047.57 38,594.32 23,028.19
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领胜投资（深圳）有限公司 64,686.15 64,686.15 - -
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2,352.05 2,352.05 - -
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 4,914.23 4,914.23 - -
合计 111,000.00 111,000.00 38,594.32 23,028.19
实收资本变动具体参见“第四节 标的公司的基本情况”之“二、历史沿
革”。
（二）资本公积变动
报告期各期末，领益科技的资本公积情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资本溢价（或股本溢价） 56,983.91 56,983.91 47,604.97 44.64
其他资本公积 - - 1,654.09 17,372.49
合计 56,983.91 56,983.91 49,259.06 17,417.13
1、资本溢价
2015 年资本溢价增加 51,088.49 万元，主要原因系 2015 年 12 月领益科技以
同一控制下企业合并的方式收购东台领镒及东莞领益股权。领益科技 2015 年资
本溢价减少 3,528.17 万元，主要原因系在编制合并报表时，将东台领镒和东莞
领益在合并前实现的留存收益归属于领益科技的部分 3,528.17 万元，自资本公
积转入留存收益。
2016 年资本溢价增加 21,174.22 万元。资本溢价的增加主要系投资者对公
司的增资产生。2016 年资本溢价减少 11,795.28 万元，主要原因系 2016 年 6 月，
领益科技以同一控制下企业合并的方式收购领胜电子科技（深圳）有限公司的
股权，在编制合并报表时，将领胜电子科技（深圳）有限公司在合并前实现的
留存收益归属于领益科技的部分 11,795.28 万元，自资本公积转入留存收益。
2、其他资本公积
2014 年资本公积-其他资本公积增加 15,718.40 万元，2015 年资本公积-其他
资本公积减少 15,718.40 万元，主要原因为：2015 年 12 月，领益科技同一控制
下企业合并领镒（江苏）精密电子制造有限公司，在编制合并报表时，因合并
而增加的净资产在比较报表中增加 2014 年 12 月 31 日的资本公积 15,718.40 万
元，并在 2015 年度合并日的报表中转回 15,718.40 万元。
2016 年资本公积-其他资本公积减少 1,654.09 万元。2016 年 6 月，领益科
技同一控制下企业合并领胜电子科技（深圳）有限公司，在编制合并财务报表
391
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
时，因合并而增加的净资产在比较报表中增加 2013 年 12 月 31 日的资本公积
1,654.09 万元，并在 2016 年度合并日的报表中转回 1,654.09 万元。
（三）盈余公积变动
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
法定盈余公积 68.72 68.72 1,197.11 765.35
2014 年初，领益科技的法定盈余公积金 118.85 万元，系领益科技前期净利
润计提后的余额。
2014 年，按照母公司净利润的 10%计提法定盈余公积 646.50 万元。
2015 年，按照母公司净利润的 10%计提法定盈余公积 431.76 万元。
2016 年，盈余公积转增股本 1,197.11 万元，仅根据最后两个月母公司净利
润计提盈余公积金 68.72 万元。
十二、上市公司备考合并报表
（一）遵循企业会计准则的声明
除未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以外，本公司编制的 2016
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日备考合并财务报表符合财政部颁布的《企业会
计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司备考的财务状况和经营成果等有
关信息。
（二）上市公司备考财务报表编制基础
据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的相关规定，本公司需对领益科技的财务报表进行备考合并，编制备考合并财
务报表。
本次重组前后实际控制人将发生变动，按照《企业会计准则讲解 2010》对
“反向购买”的定义，本次重组符合“反向购买”构成要件，本公司为法律上
的母公司（会计上的被购买方）；标的公司领益科技为法律上的子公司（会计上
的购买方）。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照以下编制基础编制备考合并财务
报表：
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（1）假设本次交易相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国
证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设本次发行股份购买资产的交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，
本公司实现对领益科技的企业合并的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在，并
按照此架构持续经营，自 2016 年 1 月 1 日起将领益科技纳入财务报表的编制范
围。同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考
股东权益变动表。
（3）假设 2017 年 3 月 31 日评估时点的存货、房屋建筑物及无形资产中土
地使用权、商标及专利等资产在 2016 年 1 月 1 日存在并相应增值。
（4）本备考合并财务报表以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的本公司和领益科技公司 2016 年度和 2017 年 1-3 月财务报表为基础，按照财
政部颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号-
企业合并》的规定，采用天职业字[2017]15256 号审计报告附注中所述的会计政
策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。
（5）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向领益科
技定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
（6）本备考合并财务报表采用适当的估值技术计量本公司原有业务于
2017 年 3 月 31 日的整体公允价值，估值方法是以 2017 年 3 月 31 日公司原有业
务的评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本，购买日本公司整体公允价
值参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第
0883 号评估报告进行确认。
（7）根据反向购买的会计处理方法，本备考合并财务报表将产生商誉，商
誉的金额以上述确定的合并成本减去本公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公
允价值的差额确认，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。
由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考
合并财务报表中的商誉（基于 2017 年 3 月 31 日的状况测算）和重组完成后的
上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）会存在一定的
差异。
393
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（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 200,637.37 224,330.54
交易性金融资产 1,500.00 -
应收票据 62,157.96 52,527.56
应收账款 427,488.83 494,679.84
预付款项 125,788.55 86,090.63
应收利息 1,919.72 1,385.20
应收股利 375.00 375.00
其他应收款 14,119.50 19,443.91
存货 212,884.65 226,947.11
一年内到期的非流动资产 262.74 256.53
其他流动资产 33,263.83 52,688.86
流动资产合计 1,080,398.15 1,158,725.17
非流动资产：
可供出售金融资产 450.00 450.00
长期股权投资 15,222.64 14,985.48
投资性房地产 3,939.63 3,956.02
固定资产 389,902.88 344,180.22
在建工程 37,490.48 26,778.56
固定资产清理 - -
无形资产 50,306.38 45,543.58
开发支出 - -
商誉 230,673.17 230,673.17
长期待摊费用 11,763.53 9,392.45
递延所得税资产 9,200.52 10,057.80
其他非流动资产 22,201.26 31,547.22
非流动资产合计 771,150.48 717,564.50
资产合计 1,851,548.62 1,876,289.66
流动负债：
短期借款 254,312.69 225,832.90
应付票据 132,823.70 146,186.24
应付账款 337,397.82 391,021.85
预收款项 12,896.56 7,119.05
应付职工薪酬 25,410.25 30,874.87
应交税费 21,918.63 28,797.63
应付利息 837.35 676.23
应付股利 26,712.25 31,397.07
其他应付款 86,765.58 83,722.03
一年内到期的非流动负债 3,227.36 6,118.07
其他流动负债 - -
流动负债合计 902,302.21 951,745.93
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项目 2017.3.31 2016.12.31
非流动负债：
长期借款 43,475.47 46,995.74
长期应付款 39,985.24 34,356.16
专项应付款 - -
递延收益 4,946.40 4,827.86
递延所得税负债 6,594.83 6,713.35
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 95,001.94 92,893.12
负债合计 997,304.14 1,044,639.05
所有者权益：
股本 - -
资本公积 - -
盈余公积 - -
未分配利润 - -
外币报表折算差额 - -
归属于母公司股东权益合计 840,904.06 817,576.60
少数股东权益 13,340.42 14,074.02
所有者权益合计 854,244.48 831,650.62
负债和所有者权益合计 1,851,548.62 1,876,289.66
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年
一、营业收入 482,902.84 1,732,559.08
减:营业成本 402,219.20 1,453,065.44
税金及附加 2,950.41 7,536.78
销售费用 5,276.71 20,250.68
管理费用 29,392.06 102,896.81
财务费用 5,854.25 2,547.97
资产减值损失 -2,011.05 12,567.66
加：公允价值变动收益 4.52 -501.14
投资收益 331.78 2,317.14
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 237.15 912.74
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,557.56 135,509.73
加:营业外收入 4,639.76 7,477.14
减：营业外支出 563.99 2,355.19
其中:非流动资产处置损失 219.62 648.92
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 43,633.33 140,631.67
减：所得税费用 8,489.90 24,172.84
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,143.44 116,458.83
归属于母公司所有者的净利润 35,354.43 114,952.11
少数股东损益 -210.99 1,506.72
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
十三、上市公司的财务会计信息
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天职业字〔2015〕
4218号”《审计报告》、“天职业字〔2016〕6443号” 《审计报告》及“天职业字
〔2017〕13524 号”《审计报告》，江粉磁材最近三年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 158,951.71 168,172.55 110,243.63 30,032.73
应收票据 60,075.61 51,695.39 29,092.13 4,555.40
应收账款 271,599.26 267,021.81 112,338.43 51,729.65
预付款项 123,992.46 85,041.46 39,222.67 27,617.03
应收利息 1,919.72 1,385.20 112.84 -
应收股利 375.00 375.00 - -
其他应收款 8,905.25 10,018.55 8,306.23 7,202.09
存货 139,050.18 155,189.25 69,489.97 38,296.87
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融资产
一年内到期的非流动资产 262.74 256.53 - -
其他流动资产 28,019.39 51,440.06 4,092.30 1,815.91
流动资产合计 793,151.32 790,595.80 372,898.18 161,249.68
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 415.13
长期股权投资 15,222.64 14,985.48 14,142.76 14,172.74
投资性房地产 2,461.41 2,458.09 1,720.56 1,522.68
固定资产 193,265.12 177,301.91 98,822.75 81,265.36
在建工程 32,432.86 23,094.87 9,467.35 3,417.52
无形资产 14,903.11 15,043.88 9,935.97 8,796.44
开发支出 - - - -
商誉 224,231.17 224,231.17 98,717.12 327.64
长期待摊费用 6,916.13 6,770.50 4,906.56 2,801.62
递延所得税资产 2,072.96 2,082.52 1,473.91 530.50
其他非流动资产 19,010.26 18,315.96 1,574.23 701.60
非流动资产合计 510,515.66 484,284.40 240,761.23 113,951.23
资产合计 1,303,666.98 1,274,880.20 613,659.41 275,200.91
流动负债：
短期借款 234,312.69 185,842.90 108,841.27 75,257.96
应付票据 132,109.81 146,186.24 72,346.39 1,709.24
应付账款 248,324.17 270,653.57 123,810.88 39,540.15
预收款项 8,308.07 7,093.22 4,911.50 4,835.04
应付职工薪酬 14,927.30 19,081.06 7,587.35 5,006.92
应交税费 6,012.51 5,056.41 2,865.35 1,277.96
应付利息 725.06 615.63 211.30 148.83
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付股利 343.79 343.79 71.87 71.87
其他应付款 25,252.57 14,745.25 3,866.71 4,941.67
一年内到期的非流动负债 3,227.36 2,481.07 - -
流动负债合计 673,543.33 652,099.14 324,512.62 132,789.62
非流动负债：
长期借款 43,475.47 46,995.74 - -
长期应付款 39,985.24 34,356.16 68.25 139.83
专项应付款 - - 94.00 94.00
递延收益 2,042.21 1,889.45 1,026.67 906.67
递延所得税负债 1,219.83 1,227.42 825.02 996.57
86,722.75
非流动负债合计 84,468.78 2,013.93 2,137.06
负债合计 760,266.08 736,567.92 326,526.55 134,926.69
所有者权益：
股本 117,721.19 117,721.19 87,998.97 31,780.00
资本公积 372,777.35 372,777.35 165,663.74 76,986.02
其他综合收益 17.90 6.71 -93.20 132.16
盈余公积 3,693.40 3,693.40 2,825.24 2,782.88
未分配利润 36,571.22 30,907.73 14,547.69 13,163.23
归属于母公司股东权益合计 530,781.07 525,106.38 270,942.44 124,844.28
少数股东权益 12,619.84 13,205.91 16,190.42 15,429.94
所有者权益合计 543,400.90 538,312.29 287,132.86 140,274.22
负债和所有者权益合计 1,303,666.98 1,274,880.20 613,659.41 275,200.91
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 343,061.78 1,205,150.08 486,927.83 206,028.87
减:营业成本 308,373.36 1,087,468.20 445,021.79 182,226.24
税金及附加 1,412.44 3,912.89 1,429.12 1,197.71
销售费用 2,270.03 10,622.54 7,401.88 5,827.41
管理费用 17,787.88 62,740.46 21,175.34 15,152.70
财务费用 4,828.75 4,774.44 1,872.28 4,232.02
资产减值损失 1,016.90 5,645.62 3,275.82 887.48
加:投资收益 310.02 1,247.10 1,342.50 2,103.79
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 237.15 912.74 523.68 654.32
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,682.44 31,233.02 8,094.10 -1,390.88
加:营业外收入 469.19 3,726.27 982.59 2,301.39
其中:非流动资产处置利得 0.03 19.95 16.50 10.49
减：营业外支出 536.11 1,873.66 945.09 799.11
其中:非流动资产处置损失 206.21 255.28 97.00 699.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
7,615.52 33,085.63 8,131.60 111.40
列）
减：所得税费用 1,978.51 7,928.86 2,135.46 461.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,637.02 25,156.77 5,996.14 -350.24
397
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
归属于母公司所有者的净利润 5,663.49 23,406.83 4,604.82 355.53
少数股东损益 -26.48 1,749.95 1,391.32 -705.76
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 348,101.08 1,184,943.40 499,176.10 219,885.93
收到的税费返还 6,211.32 23,214.50 13,926.57 2,880.39
收到其他与经营活动有关的现金 13,046.49 14,546.32 6,896.11 7,097.14
经营活动现金流入小计 367,358.90 1,222,704.23 519,998.78 229,863.46
购买商品、接受劳务支付的现金 350,447.36 1,018,356.53 389,829.83 179,369.62
支付给职工以及为职工支付的现
40,423.91 113,102.99 44,469.69 34,012.52
金
支付的各项税费 11,807.08 27,152.78 10,179.75 6,505.17
支付其他与经营活动有关的现金 15,236.76 68,536.69 49,929.08 10,850.10
经营活动现金流出小计 417,915.10 1,227,148.99 494,408.35 230,737.42
经营活动产生的现金流量净额 -50,556.21 -4,444.76 25,590.43 -873.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 30,210.00 190,715.00 54,317.97 4,900.00
取得投资收益收到的现金 19.44 938.85 1,335.91 1,434.39
处置固定资产、无形资产和其他
38.47 158.03 394.72 515.54
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 150.93 1,226.50 2,587.01
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 160.58 - 1,764.11
投资活动现金流入小计 30,267.91 192,123.39 57,275.10 11,201.04
购建固定资产、无形资产和其他
22,117.98 70,901.71 10,717.54 10,192.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,330.00 233,651.00 57,019.35 12,516.94
取得子公司及其他营业单位支付
- 59,269.69 37,227.18 5,640.05
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 11.78 - -
投资活动现金流出小计 24,447.98 363,834.19 104,964.07 28,349.21
投资活动产生的现金流量净额 5,819.92 -171,710.80 -47,688.97 -17,148.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 114,845.00 37,165.00 3,422.58
取得借款收到的现金 88,907.42 268,533.42 230,260.84 82,682.68
收到其他与筹资活动有关的现金 2,890.21 31,191.06 - 1,000.00
筹资活动现金流入小计 91,797.64 414,569.48 267,425.84 87,105.27
偿还债务支付的现金 43,397.52 176,393.59 201,413.89 64,922.36
分配股利、利润或偿付利息支付
3,221.50 13,329.67 8,200.11 9,473.63
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,298.70 26,914.32 17,693.21 110.50
筹资活动现金流出小计 52,917.72 216,637.57 227,307.21 74,506.49
筹资活动产生的现金流量净额 38,879.92 197,931.91 40,118.64 12,598.77
四、汇率变动对现金的影响 -23.02 793.74 849.69 293.39
398
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
五、现金及现金等价物净增加额 -5,879.39 22,570.09 18,869.78 -5,129.96
加：期初现金及现金等价物的余
71,424.01 48,853.92 29,984.14 35,114.10
额
六、期末现金及现金等价物余额 65,544.62 71,424.01 48,853.92 29,984.14
399
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二节 同业竞争和关联交易
一、独立运营情况
截至本报告书签署日，领益科技严格按照《公司法》、《领益科技（深圳）
有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，领益科技拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
截至本报告书签署日，领益科技合法拥有生产经营所需要的土地、专用设
备、无形资产等资产的所有权或使用权，其资产独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。领益科技不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
（二）人员独立情况
领益科技设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资
等制度。领益科技的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，也不在上述企业中领薪；领益科技的财务人员不在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；领益科技的劳动、人事及工资管
理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。领益科技的董
事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《领益科技（深圳）有限公司章
程》等有关规定产生。
（三）财务独立情况
截至本报告书签署日，领益科技严格依照《企业会计准则》及相关规定要
求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立
了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。领益科技独立开设银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。领益
科技作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情
况。
400
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）机构独立情况
截至本报告书签署日，领益科技建立、健全了法人治理结构，股东会、董
事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《领益科技（深圳）有限公司章程》
的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订
了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，领益科
技的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，
不存在合署办公、混合经营的状况。
（五）业务独立情况
截至本报告书签署日，领益科技主要专注于精密功能器件产品的设计、研
发、生产与销售业务，拥有开展业务所必需的独立完整的业务系统，具有面向
市场自主经营业务的能力。领益科技在业务上独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法
权益，领益科技的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独
立性，具体请详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“三、本次交易对于上市
公司治理机制的影响”之“（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保
持本公司独立性的承诺”。
二、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，上市公司主要从事磁性材料贸易及物流、显示触控
模组、精密结构件等业务的研发、生产和销售。本公司控股股东、实际控制人
汪南东及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存
在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易拟通过发行股份购买资产方式收购领益科技 100%股权，本次交易
不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易导
致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有
以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成
401
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的相关措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东领胜
投资及实际控制人曾芳勤已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与领益科技构成同业竞
争的业务。
2、本次重组完成后，在本人/本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或
重大影响的情况下，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及
其子公司以外的其他公司/企业(以下简称“本人/本公司控制的公司”)将不会从事
任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的公司可能在将来
与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本公司将放
弃或将促使本人/本公司控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本
人/本公司和本人/本公司控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价
格，在适当时机全部注入上市公司。
4、本人/本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或
参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
5、若因本人/本公司及本人/本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公
司权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、关联交易
（一）领益科技的关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的
有关规定，截至本报告书签署日，拟购买资产的主要关联方如下：
1、持有领益科技 5%以上股份的股东
股东名称 持股比例 与领益科技关系
领胜投资 93.45% 控股股东
领胜投资的执行董事、监事、总经理分别为曾芳勤、赖志平和曾芳玲。
402
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2、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，领益科技实际控制人曾芳勤控制的除了领益科技、
领胜投资以外的企业如下所示：
序号 公司名称 与领益科技的关联关系
1 深圳领略投资发展有限公司 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
2 LS(HK) INVESTMENT LIMITED 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
3 Triumph Lead Group Limited（香港） 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
4 苏州一道医疗科技有限公司 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
5 东台东岸房地产开发有限公司 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
6 Fu Gong Inc. 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
7 Ta Xue Inc. 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
8 Wu Heng Inc. 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
9 领胜电子科技（天津）有限公司 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
10 石家庄领略自动化科技有限公司 实际控制人曾芳勤控制的其他企业
3、参股的其他企业和利益相关方
序号 公司名称 与领益科技的关联关系
1 深圳市合力通电子有限公司 领益科技的参股子公司
4、除控股股东外，其他持股 5%以上的主要股东控制的企业
除控股股东领胜投资外，领益科技其他股东持股比例均低于 5%。
5、董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的法人
姓名 职务 合并报表范围外的兼职公司 兼职职务 兼职公司与领益科技关系
苏州一道医疗科技有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业
领胜投资（深圳）有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业
Fu Gong Inc. 董事 实际控制人控制的其他企业
Ta Xue Inc. 董事 实际控制人控制的其他企业
董事长、总 Wu Heng Inc. 董事 实际控制人控制的其他企业
曾芳勤
经理 LS (HK) INVESTMENT
董事 实际控制人控制的其他企业
LIMITED
TRIUMPH LEAD GROUP
董事 实际控制人控制的其他企业
LIMITED
领胜电子科技（天津）有限
执行董事 实际控制人控制的其他企业
公司
副董事长、
周剑 领杰投资 执行事务合伙人 股东
副总经理
惠玲 董事 领杰投资 执行事务合伙人 股东
刘胤琦 董事 Fu Po Inc. 董事 董事控制的企业
傅彤 独立董事 - - -
广东汕头超声电子股份有限
程鑫 独立董事 董事 -
公司
广东永顺生物制药股份有限
独立董事 -
公司
王铁林 独立董事
明冠新材料股份有限公司 独立董事 -
广东标顶技术股份有限公司 独立董事 -
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
姓名 职务 合并报表范围外的兼职公司 兼职职务 兼职公司与领益科技关系
广东汕头超声电子股份有限
独立董事 -
公司
职工代表监
李学华 领尚投资 执行事务合伙人 股东
事
谭军 监事 领尚投资 执行事务合伙人 股东
邓浩然 监事 - - -
董事会秘
赛龙通信技术（深圳）有限
吴刚 书、副总经 董事 -
公司
理
李晓青 财务总监 领尚投资 执行事务合伙人 股东
6、领益科技董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署之日，领益科技董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员对外直接投资情况如下：
姓名 职务 对外投资的公司名称 出资比例
Fu Gong Inc. 100.00%
Ta Xue Inc. 100.00%
Wu Heng Inc. 100.00%
曾芳勤 董事长、总经理 领胜投资（深圳）有限公司 100.00%
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 72.46%
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2.59%
深圳领略投资发展有限公司 95.00%
副董事长、副总
周剑 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 7.78%
经理
惠玲 董事 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 7.78%
刘胤琦 董事 Fu Po Inc. 100.00%
傅彤 独立董事 - -
程鑫 独立董事 - -
王铁林 独立董事 - -
李学华 职工代表监事 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 3.73%
谭军 监事 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 3.73%
邓浩然 监事 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2.59%
副总经理、董事
吴刚 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 6.48%
会秘书
李晓青 财务总监 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 3.11%
7、领益科技的关键管理人员及其主要亲属
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关键管理人员是指有权力
并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，包括领益科技董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员；与其关系密切的家庭人员，是指在处理与企业的交易
时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
领益科技的关键管理人员见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
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8、报告期内曾为领益科技关联方的企业
关联方名称 经营范围 关联关系及解除
新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感
器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电
苏州领胜电子科技有 子器件、光电子器件、新型机电元件）生产、研 曾为曾芳勤实际控制的企
限公司 究、开发；精密仪器、设备维修与售后服务。（涉 业，已于 2017 年 3 月完成
及许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项 注销。
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
Triumph Lead
曾为曾芳勤实际控制的企
Limited（编号为
- 业，已于 2016 年 1 月完成
061307 的设立在塞
注销。
舌尔的公司）
曾为曾芳勤通过深圳领略投
领乐科技研发（深 新型电子元器件、新型导电材料、导热绝缘材料、
资实际控制的企业，已于
圳）有限公司 屏蔽防幅射材料、手机电脑配件的研发
2015 年 12 月完成注销。
销售：有色金属材料及制品、贵金属材料及制品、
塑胶制品、五金制品（不设档口、商场、仓储）； 曾为曾芳勤之姐夫刘双渝参
惠州市凯欣贸易有限
货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规限 股的企业，已于 2016 年 6
公司
制的项目除外，法律、行政法规禁止的项目须取得 月完成注销。
许可后方可经营）
实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，
投资咨询，法律咨询，财务咨询（不得从事代理记
账），资产管理，从事货物及技术的进出口业务，
煤炭经营；销售燃料油（除危险化学品），化工产
上海国璟实业有限公 品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 曾任监事杨铁军控制的企
司 民用爆炸物品、易制毒化学品），矿产品（除专 业。
控），建筑材料，金属材料，电子产品，机电设
备，五金交电，工艺礼品，化妆品，针纺织品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生产和销售纸箱半成品、纸箱、彩盒、纸板（不含
印刷工序）；从事纸制品的批发、佣金代理（拍卖
曾芳勤曾通过控制 Fu Po Inc.
东莞市冠隆纸制品有 除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
控制的企业，已于 2016 年 8
限公司 规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制
月完成注销。
的项目须取得许可后方可经营）。 (依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
计算机软硬件的开发、销售、系统集成并提供相关
技术咨询；物流供应链规划与设计；物流技术、电
领益科技董事会秘书吴刚曾
子商务技术开发；自动化物流系统及设备的设计、
深圳前海昱明科技有 持有 45%股权并任董事，吴
销售及技术服务；企业管理咨询；国内贸易、经营
限公司 刚已于 2017 年 1 月将相应
进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依
股权转出并辞任董事。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
9、其他主要利益相关方
关联方名称 经营范围 与领益科技的关联关系
电子材料、橡塑材料、五金材料的销售，国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
深圳市美时模切材料 曾芳勤之母亲（已故）和姐
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
有限公司 夫刘双渝控股的企业
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营）
废水、噪声、废气的治理；环保仪器、设备的技术
深圳市凯捷安环保技 曾芳勤之姐夫刘双渝控股的
开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项
术有限公司 企业
目）
电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）的
深圳市博弛电子有限 曾芳勤之母亲(已故)控股的
销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商
公司 企业
品）货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院
405
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关联方名称 经营范围 与领益科技的关联关系
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服
务）。
销售：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险
苏州市博圳兴电子有 品）；企业管理咨询、商务信息咨询；自营和代理 深圳市博弛电子有限公司的
限公司 国内各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批 全资子公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
曾芳勤之姐夫黄国祥持有
香港博驰电子有限公
- 100%股权的企业，相应股权
司
已于 2017 年 6 月转出。
五金配件加工，金属材料（国家有专项审批规定的
项目除外）、金属制品、塑料制品、橡胶制品销
东台市盛景金属制品
售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
有限公司 领益科技对其有重要影响
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后
方可开展经营活动）
研发、生产、加工、销售：电子产品、金属制品。
苏州和焱电子科技有 曾芳勤之姐夫刘双渝控制的
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 企业
展经营活动）
（二）报告期内的关联交易
根据天职国际会计师事务所出具的[2017]第 14421 号《审计报告》，领益
科技 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月发生的关联交易及参照关联交
易披露的与其他利益相关方发生的交易（以下合称“关联交易”）情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，领益科技向关联方销售商品与提供劳务的情况如下所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易
企业名称 占收入 占收入 占收入 占收入
内容 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
合力通 销售商品 2.22 0.00% - - - - - -
东莞鑫焱 销售废料 - - 59.32 0.01% - - - -
东台盛景 销售商品 - - 194.74 0.04% - - - -
天津领胜 销售商品 - - 92.98 0.02% 1,324.54 0.29% 1,723.96 0.49%
苏州和焱 加工费 - - 44.58 0.01% - - - -
苏州领胜 销售商品 - - 881.62 0.17% 16,902.78 3.72% 49,101.64 14.06%
苏州一道 销售商品 0.07 0.00% 0.36 0.00% - - - -
东莞正隆 销售商品 - - 76.88 0.01% - - - -
东莞中焱 销售商品 - - - 0.00% 2,242.00 0.49% 1,333.65 0.38%
深圳博弛 销售商品 3.22 0.00% 416.73 0.08% 7.46 0.00% - -
博圳兴 销售商品 51.58 0.04% 3.76 0.00% - - - -
合计 - 57.09 0.04% 1,770.97 0.34% 20,476.78 4.50% 52,159.25 14.93%
406
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
领益科技与上述关联方发生的关联销售主要为销售商品和产品加工费。从
2014 年至 2017 年 3 月，该关联销售合计金额分别 52,159.25 万元、20,476.78 万
元、1,770.97 万元和 57.09 万元，分别占当期营业收入的 14.93%、4.50%、0.34%
和 0.04%。领益科技与上述关联方的关联交易金额占营业收入比例较低且逐年
减少，不构成领益科技营业收入的主要来源，对该等关联销售收入不具有重大
依赖。
① 关联交易的必要性
领益科技成立于 2012 年，领益科技成立前，其他关联公司也经营精密功能
器件相关产品；领益科技成立后，为消除同业竞争和减少关联交易，2013 年起，
其他关联方持有的与精密功能器件产品相关的主体开始陆续注销或由领益科技
进行收购，并承接了其客户和供应商资源。
在收购过渡期内，仍有部分关联方如苏州领胜、天津领胜、东莞中焱等与
客户签订的合同尚未执行完毕及部分客户习惯向关联方下达订单等原因，以及
受关联方业务转移分步骤进行的影响，导致领益科技 2014 年向关联方销售产品
的金额较大；2014 年及其后，随着承接客户订单的完成及关联方的逐步清理，
关联销售逐步减少。
上述关联交易均已在 2017 年由领益科技董事会、监事会、股东会及独立董
事进行确认。
② 关联销售价格的公允性
领益科技报告期内向苏州领胜、天津领胜和东莞中焱销售商品的毛利率与
当年同类产品综合毛利率基本一致，领益科技对关联方和非关联方的销售价格
根据统一的定价原则制定，价格公允、合理，不存在显失公平的关联交易。
上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。同时，
上述关联交易在领益科技总体业务中占比均较小，对领益科技的正常生产经营
及经营业绩无重大影响。
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易 占营业 占营业 占营业 占营业
企业名称
内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
东台盛景 采购商品 - - 1,252.87 0.35% 1,792.01 0.63% - -
407
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
苏州和炎 加工费 20.02 0.02% 756.03 0.21% - - - -
苏州领胜 采购商品 - - 23.55 0.01% 15,003.84 5.24% 49,592.36 19.88%
苏州一道 采购商品 - - 3.75 0.00% - - - -
东台富焱鑫 采购商品 - - 17.14 0.00% 1,342.96 0.47% 2,089.62 0.84%
合力通 加工费 610.94 0.66% 1,525.95 0.42% 143.96 0.05% - -
东莞中焱 采购商品 - - - - 2,857.98 1.00% 1,431.12 0.57%
天津领胜 采购商品 - - - - - - 754.5 0.30%
采购商品 - - 1,827.13 0.50% 1,094.91 0.38% - -
东莞鑫焱
加工费 - - 285.1 0.08% 355.67 0.12% - -
采购商品 308.59 0.33% 2,460.66 0.68% 2,285.96 0.80% 1,423.76 0.57%
深圳博弛 0.00% 0.01%
加工费 - - 4.45 18.93 - -
博圳兴 采购商品 126.68 0.14% 67.28 0.02% - - - -
香港博驰 采购商品 226.73 0.24% 658.40 0.18% - - - -
惠州凯欣 采购商品 - - - - - - 2,869.94 1.15%
合计 1,292.96 1.39% 8,882.31 2.45% 24,896.22 8.70% 58,161.31 23.32%
①关联采购的必要性
2014 年至 2017 年 3 月，领益科技向关联方采购金额占当年采购总额的比重
分别为 23.32%、8.70%、2.45%和 1.39%，报告期内关联采购金额呈逐年减少的
趋势。2014 年度采购金额和比重均较大，在领益科技重组其实际控制人控制的
其他企业前及重组过程中，2014 年其实际控制人控制的多家企业（包括苏州领
胜）都从事模切业务，因此存在关联采购和销售的情况，重组完成后，苏州领
胜停止生产经营并注销，不再与领益科技发生交易；东莞鑫焱主要为公司提供
刀具。截止 2017 年 3 月 31 日，领益科技的主要关联方采购是苏州和焱以及合
力通提供 PVD 镀膜及阳极氧化等表面处理加工服务。
② 关联采购价格的公允性
领益科技报告期内向关联方和非关联方采购商品的单价无较大差异，价格
公允、合理，不存在显失公平的关联交易。
上述关联交易均已在 2017 年由领益科技董事会、监事会、股东大会及独立
董事进行确认。
（3）资产租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
苏州领胜 租赁厂房 - 20.69 62.08 93.41
领益科技子公司苏州领裕在报告期内向关联方苏州领胜租赁厂房及办公楼，
随着自有厂房建设逐步完成，2016 年 5 月起，苏州领裕已不再向关联方租赁厂
房。根据苏州领裕和苏州领胜签署的《厂房租赁合同》，双方约定租赁的厂房
408
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的月租金为人民币 12 元/平方米（不含税），该价格符合苏州相城区厂房租赁
市场价格。双方约定的租赁价格以市场价格为基础，综合考虑房屋的折旧金额
以及房屋综合状况由双方协商确定，交易价格公允、合理。
（4）支付水电费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
苏州领胜 支付水电费 - 608.22 727.39 500.89
领益科技子公司苏州领裕在报告期内向关联方苏州领胜租赁厂房及办公楼，
为便于统一管理需要，规定所有租户水电费抄表后统一归集，苏州领裕向苏州
领胜缴纳水电费，由其统一向供水、供电部门缴纳。有关水电费单价均按照苏
州相城区相关供水、供电统一定价，实际费用由各租户自理，价格公允合理，
不影响公司的独立性。
（5）出租厂房
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
苏州一道 出租厂房 3.89 11.66 - -
苏州和焱 出租厂房 6.38 22.85 - -
东台盛景 出租厂房 - 63.82 - -
合计 - 10.27 98.33 - -
报告期内，苏州一道向苏州领裕租赁了位于苏州相城区黄埭镇厂房及办公
用房，租金为人民币每月 16 元/平方米；苏州和焱向苏州领胜科技租赁了位于
苏州相城区黄埭镇的厂房及办公用房，租金为人民币每月 16 元/平方米；东台
盛景向东台领镒租赁了其新厂厂房，租金为人民币每月 13 元/平方米。
各方租赁价格参照租赁的厂房所在地址周边类似经营场所的出租价格确定，
综合考虑了租赁面积、具体租赁期限、厂房的装修程度等因素，价格公允。租
赁场所主要作为日常经营用途，关联租赁影响较小。
（6）收取水电费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
苏州一道 水电费 2.72 8.65 1.18 -
苏州和焱 水电费 2.88 7.24 - -
东台盛景 水电费 - 4.04 39.33 -
合计 - 5.60 19.93 40.52 -
报告期内，苏州一道、苏州和焱及东台盛景分别向苏州领裕、苏州领胜科
技和东台领镒租赁了部分厂房用于生产，因租赁方未独立开户用于水电费缴纳，
409
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
由出租方代为缴纳水电费。领益科技与关联方独立核算用电量、用水量，有关
水电费均按照苏州、东台当地相关供水、供电部门统一定价并以此计算和支付
水电费，价格公允，不影响公司的独立性。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内发生的关联担保情况如下：
担保是
担保金额
对应授信合同编 期 否已经
担保方 被担保方 银行 （不超过） 担保起始日
号 限 履行完
（万元）
毕
领胜电子 2017 圳中银布额
中国银行股份
科技（深 协议字第 00004 一
曾芳勤 有限公司深圳 10,000.00 2017-2-10 否
圳）有限 号《授信额度协 年
布吉支行
公司 议》
深圳市领 2017 圳中银布额
中国银行股份
略数控设 协议字第 00005 一
曾芳勤 有限公司深圳 10,000.00 2017-2-20 否
备有限公 号《授信额度协 年
布吉支行
司 议》
2017 年苏相
领胜科技
中行苏州相城 428543999 授字第 三
曾芳勤 （苏州） 9,000.00 2017-1-21 否
支行 001 号《授信额度 年
有限公司
协议》
领镒（江
中国银行股份 371745328E16110
苏）精密 一
曾芳勤 有限公司东台 801 号《授信额度 8,000.00 2016-12-23 否
电子制造 年
支行 协议》
有限公司
领胜城科
中国银行股份 357777609E16103
技（江 一
曾芳勤 有限公司东台 001 号《授信额度 10,000.00 2016-12-22 否
苏）有限 年
支行 协议》
公司
2016 年苏相
苏州领裕 中国银行股份
316936096 授字第 三
曾芳勤 电子科技 有限公司苏州 10,000.00 2016-11-7 否
001 号《授信额度 年
有限公司 相城支行
协议》
苏州领裕 招商银行股份 Z0101161202 号
一
曾芳勤 电子科技 有限公司苏州 《授信额度协 10,000.00 2016-12-22 否
年
有限公司 分行 议》
领益科技 中国银行股份
2014 年圳中银布 三
曾芳勤 （深圳） 有限公司深圳 27,000.00 2014-11-11 是
借字第 00059 号 年
有限公司 布吉支行
领胜电
子科技 领胜投资 中国银行股份 2016 圳中银布额 四
（深 （深圳） 有限公司深圳 借字第 00071 号 10,000.00 2016-8-29 个 是
圳）有 有限公司 布吉支行 借款合同 月
限公司
领胜电
子科技 领胜投资 中国银行股份 2016 圳中银布额 四
（深 （深圳） 有限公司深圳 借字第 00072 号 10,000.00 2016-8-29 个 是
圳）有 有限公司 布吉支行 借款合同 月
限公司
领胜电 领胜投资 中国银行股份 2016 圳中银布额 四
10,000.00 2016-8-29 是
子科技 （深圳） 有限公司深圳 借字第 00073 号 个
410
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
担保是
担保金额
对应授信合同编 期 否已经
担保方 被担保方 银行 （不超过） 担保起始日
号 限 履行完
（万元）
毕
（深 有限公司 布吉支行 借款合同 月
圳）有
限公司
领胜电子 2015 圳中银布额
中国银行股份
科技（深 协字第 0001040 一
曾芳勤 有限公司深圳 29,900.00 2015-11-26 是
圳）有限 号《授信额度协 年
坂田支行
公司 议》
2015 圳中银布额
领益电子 中国银行股份
协字第 0001041 一
曾芳勤 （深圳） 有限公司深圳 10,000.00 2015-12-18 是
号《授信额度协 年
有限公司 坂田支行
议》
苏州领裕 招商银行股份
6601150116《授 一
曾芳勤 电子科技 有限公司苏州 5,000.00 2014-12-01 是
信额度协议》 年
有限公司 分行园区支行
领胜电
子科技 苏州领胜 招商银行股份
6601150115《授 一
（深 电子科技 有限公司苏州 15,000.00 2014-12-01 是
信额度协议》 年
圳）有 有限公司 分行园区支行
限公司
曾芳
勤、苏 2014 圳中银布额
领益科技 中国银行股份
州领胜 协字第 0000909 一
（深圳） 有限公司深圳 10,000.00 2014-11-11 是
电子科 号《授信额度协 年
有限公司 布吉支行
技有限 议》
公司
曾芳
勤、苏 领胜电子 2014 圳中银布额
中国银行股份
州领胜 科技（深 协字第 0001269B 一
有限公司深圳 20,000.00 2014-12-25 是
电子科 圳）有限 号《授信额度协 年
布吉支行
技有限 公司 议》
公司
领胜电子 2014 圳中银布额
中国银行股份
科技（深 协字第 0001269A 一
曾芳勤 有限公司深圳 9,000.00 2014-12-25 是
圳）有限 号《授信额度协 年
布吉支行
公司 议》
2015 圳中银布额
领益科技 中国银行股份
协字第 0000083 一
曾芳勤 （深圳） 有限公司深圳 8,300.00 2015-1-15 是
号《授信额度协 年
有限公司 布吉支行
议》
领胜电
子科技 苏州领胜 中国银行股份 2015 年苏相
一
（深 电子科技 有限公司苏州 150208290 授字第 9,000.00 2015-9-21 是
年
圳）有 有限公司 相城支行 001 号
限公司
苏州领裕 中国银行股份 2015 年苏相
一
曾芳勤 电子科技 有限公司苏州 316936096 授字第 10,000.00 2015-9-21 是
年
有限公司 相城支行 001 号
前述关联方为领益科技提供担保及领益科技为关联方提供担保的交易均已
在 2017 年由领益科技董事会、监事会、股东大会及独立董事进行确认。
（2）固定资产采购
单位：万元
411
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
苏州领胜 固定资产 - 61.85 1,736.20 1,501.04
天津领胜 固定资产 - - - 97.17
苏州一道 固定资产 - 47.11 - -
合计 - - 108.96 1,736.20 1,598.21
为规范同业竞争，关联方苏州领胜拟进行注销，报告期内，领益科技及子
公司逐步收购了苏州领胜和天津领胜相关生产设备。向关联方苏州一道的交易
主要为采购少量通用型设备及通用零件。上述向关联方购买固定资产的价格均
是根据固定资产账面值确定，价格公允。
（3）固定资产销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
苏州领胜 固定资产 - - 196.76 163.23
苏州一道 固定资产 - 19.19 117.44 -
苏州和焱 固定资产 - 0.59 - -
合计 -- - 19.78 314.20 163.23
苏州一道、苏州和焱租用苏州领裕及苏州领胜科技的部分厂房进行生产，
运营初期为方便尽快开展生产，采购了少量通用设备。苏州领胜 2014 年和
2015 年由于生产需要，向领益科技的子公司采购了少量通用设备。
（4）股权转让
A、收购
报告期内，领益科技进行了一系列重组工作，收购了关联方与精密功能器
件相关经营主体，具体内容详见“第四节 标的公司的基本情况”之“三、最近三年
及一期的重大资产重组情况”。
B、出售
报告期内，因子公司业务调整，领益科技子公司转让了持有的石家庄领略
股权，具体内容详见“第四节 标的公司的基本情况”之“三、最近三年及一期的重
大资产重组情况”。
上述关联交易事宜均已通过领益科技董事会、监事会、股东大会及独立董
事确认。
（5）无形资产转让
专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日期 转让人
屏蔽罩内覆绝缘膜连
201410151464.2 东台领镒 发明专利 2014-4-16 曾芳勤
续成型方法
201420182828.9 屏蔽罩 苏州领裕 实用新型 2014-04-16 曾芳勤
412
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
201420182823.6 散热片 苏州领胜科技 实用新型 2014-04-16 曾芳勤
201220408493.9 导电泡棉 苏州领胜科技 实用新型 2012-08-17 苏州领胜
201220408494.3 导电泡棉 苏州领胜科技 实用新型 2012-08-17 苏州领胜
201220408574.9 导电泡棉 苏州领胜科技 实用新型 2012-08-17 苏州领胜
导热硅胶片及其制造
201210014660.6 苏州领胜科技 发明专利 2012-01-18 苏州领胜
方法
导热硅胶卷及其制造
201210014673.3 苏州领胜科技 发明专利 2012-01-18 苏州领胜
方法
201320040751.7 电磁屏蔽条 深圳领胜 实用新型 2013-01-23 曾芳勤
201320040736.2 一种自动组装机 深圳领胜 实用新型 2013-01-23 曾芳勤
报告期内，为规范同业竞争，关联方苏州领胜拟进行注销，苏州领胜科技
受让了苏州领胜共计 3 项实用新型专利和 2 项发明专利。同时为保证领益科技
资产独立，报告期内曾芳勤转让专利给深圳领胜、东台领镒和苏州领裕。以上
专利转让均为无偿转让，主要系上述专利申请日期较早，随着技术不断更新，
领益科技目前基本不再使用，上述专利不能直接产生较大经济利益流入。
3、关联资金往来及余额
①关联资金往来情况
报告期内，领益科技与关联方之间发生的资金往来情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称
借方 贷方 借方 贷方 借方 贷方 借方 贷方
TRIUMPH
LEAD GROUP 2,491.84 - 96,774.30 57,441.02 48,025.58 50,527.33 34,184.88 38,126.73
LIMITED
曾芳勤 1,000.00 - 59,849.85 17,300.44 6,124.67 2,700.01 28,623.35 40,564.88
FU PO INC - - 9,296.87 9,296.87 - - - -
TRIUMPH
- - 729.21 729.21 - - 236.86 782.68
LEAD LIMITED
东莞市鑫焱精密
- - 0.29 459.82 459.82 - - -
刀具有限公司
东莞正隆纸制品
- - 300. 00 300. 00 - - - -
有限公司
东台市富焱鑫五
- - 2.90 2.90 20.64 20.64 - -
金产品有限公司
东台市盛景金属
- - 640.00 1,490. 00 700.00 - 150.00 -
制品有限公司
领胜投资（深
- - 13,300.00 13,300.00 - - - -
圳）有限公司
深圳领略投资发
- - - 0.69 300.12 300.00 0.57 -
展有限公司
苏州和焱电子科
- - 3.66 3.66 - - - -
技有限公司
苏州领胜电子科
- - 23,274.57 20,255.07 10,952.48 9,727.78 7,699.71 6,971.22
技有限公司
苏州一道医疗科
- - 325.77 345.21 26.79 7.34 - -
技有限公司
领胜电子科技
- - - 34.22 41.23 222.00 915.00 700.00
（天津）有限公
413
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司
WU HENG INC - - 650.86 650.86 362.50 362.50 987.98 987.98
东莞市中焱精密
电子科技有限公 - - - - - - 500.00 -
司
2014 年至 2016 年，领益科技与关联方资金往来金额较大，主要原因系领
益科技和关联方之间暂时性的资金拆借和提供资金支持，以及实际控制人曾芳
勤为领益科技提供借款产生的金额，已在 2016 年进行规范。截至报告期末，领
益科技已规范关联方资金往来，不存在关联方占用领益科技资金的情况。
②代收代付货款
报告期内，领益科技存在通过关联方 TLG（HK）代收货款和代付原材料
款的情况，具体如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方
代收 代付 代收 代付 代收 代付 代收 代付
TLG(HK) - - 62,254.60 13,522.91 135,670.45 85,224.77 132,826.57 107,694.89
TLG（BVI）在 2017 年 3 月前是领益科技的实际控制人实际控制的公司，
2014-2016 年曾作为领益科技部分境内公司的销售平台，在此期间存在通过
TLG（HK）代收代付货款的情况。领益科技在 2015 年投资设立了香港领胜城
和 LY（HK）作为境外销售平台，并逐步将客户认证的供应商代码由 TLG
（BVI）变更至香港领胜城和 LY（HK）名下，逐步停止通过 TLG（BVI）销
售产品和采购原材料，在 2016 年下半年完全停止通过 TLG（BVI）销售产品和
采购原材料，因此在 2017 年不存在通过 TLG（HK）代收代付货款的情况。
2017 年 3 月，领益科技收购了 TLG（BVI）100%的股权，并彻底清理了与 TLG
（HK）代收代付货款余额。
③关联往来余额
报告期各期末，领益科技与关联方的往来余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
曾芳勤. - - 5.00 -
深圳领略投
16.60 - 0.69 0.57
资
TLG（HK） - 28,745.04 -
其他应收款
苏州一道 - - 19.44 -
天津领胜 - - 34.22 215.00
苏州领胜 - - 7,650.28 6,575.84
东台盛景 - - 850.00 150.00
414
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
东莞鑫焱 - - 0.29 459.82
东莞中焱 - - - 663.70
苏州一道 0.08 - 106.17 -
苏州领胜 - - 6,670.74 7,358.14
天津领胜 - - 46.78 247.77
应收账款
东莞中焱 - - - 462.38
深圳博弛 3.77 110.31 6.25 -
博圳兴 60.35 4.39 - -
苏州领胜 - - 187.06 470.00
预付账款
惠州凯欣 - - - 188.28
曾芳勤 657.84 1,938.08 43,287.11 46,291.88
TLG（HK） 34,983.52 62,777.29 - 23,479.45
FU PO Inc. 22,200.00 - - -
其他应付款
苏州领胜 - - 5,058.71 3,840.75
TL - - 713.07 671.93
刘双渝 346.22 346.22 - -
深圳博弛 341.94 659.55 474.19 661.75
香港博驰 193.60 304.40 - -
博圳兴 137.53 70.15 - -
合力通 1,677.19 1,274.73 55.03 -
苏州和焱 - 655.76 - -
应付账款 苏州领胜 - - 4,161.81 3,882.07
天津领胜 - - - 229.90
东台富焱鑫 - - - 2,089.62
东莞中焱 - - - 576.41
东莞鑫焱 - - 483.50 -
东台盛景 - - 55.62 -
领益科技对关联法人的其他应收主要是暂时性的拆借款。其中，对 TLG
（HK）的其他应收款余额较大，主要是 TLG（HK）在报告期内曾为领益科技
代收代付货款。应收账款、应付账款及预付账款均为关联交易产生的货款。截
至本报告书签署日，领益科技和关联方产生的其他应收款和应收账款已得到规
范，对深圳领略投资的其他应收款为 2017 年 3 月转让石家庄领略的股权转让款，
已于 2017 年 5 月付清。
（三）标的公司规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》的有关规定
第二十五条
公司应积极采取措施不断完善防范其股东非经营性资金占用的长效机制，
严格控制股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移
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公司资金、资产及其他资源。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东、实际控制人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持
公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第三十三条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或者交易所规定的其他担保形式。
第七十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的表决权比例不计入有效表决总数。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联关系与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须有出席会议的非关联股东所持表决权的半
数以上通过：如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求
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关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监
事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议及其有关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东会审议通过后实施。
第八十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
并保证不得有下列行为：
……
（九）利用其关联交易损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇一条
董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百〇二条
董事会建立对大股东所持股权“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百一十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
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2、《关联交易管理制度》的有关规定
5.4 关联交易的执行
5.4.1 本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
5.4.2 本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
5.4.2.1 交易事项实行政府定价的，可以直接使用该价格；
5.4.2.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
5.4.2.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
5.4.2.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.4.2.5 既无独立第三方的市场价格，业务独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理利润。
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第十三节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告
提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需
取得上市公司股东大会批准，通过商务部经营者集中申报的审查，以及获得中
国证监会核准本次交易方案。
鉴于本次交易构成借壳上市，领益科技需符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公
开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风
险。
除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部
门批准的情形。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。
因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组可能存在上市公司股价的异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕
交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
或调整交易方案，如交易各方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
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又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（三）置入资产评估增值率较高的风险
根据对交易标的的评估结果，领益科技 100%股权的评估值为 2,073,300.00
万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元，评
估增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。
本次交易领益科技 100%股权的最终作价为 2,073,000.00 万元。本次交易拟
购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于领益科技所处精密功能器件行业发
展前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运
营系统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强
等原因。
虽然评估机构勤勉尽责的完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在领益科技盈利能力未达
到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计
处理的复函》（财会便[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公
司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制
合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资
产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关
讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得
的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损
益。”
本次重大资产重组由于江粉磁材保留的资产、负债构成业务且构成非同一
控制下的企业合并，因此本次交易完成后将会在上市公司合并资产负债表中形
成较大商誉，每年会计年度终了时需要进行商誉减值测试。若上市公司原有业
务未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
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造成重大不利影响。提请投资者关注上述风险。
（五）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据交易双方签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿义务人承诺本次重大资
产重组实施完毕后，领益科技在 2017 年、2018 年及 2019 年预测实现的合并报
表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。上述业绩承诺系领益科技
管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景预测的基础上做出的综合
判断。
尽管《利润承诺补偿协议书》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上
市公司及广大中小股东的利益，但是领益科技的产品受下游消费电子行业的影
响较大，消费电子行业更新换代快、竞争激烈的特点都会影响领益科技未来持
续盈利能力。除此之外，领益科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、
行业发展趋势、监管政策等因素影响较大，业绩承诺期内，如前述因素产生较
大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述业绩
承诺与未来实际经营状况存在差异，如果未来领益科技在交易完成后出现经营
业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注置入资产未能实现承诺业绩的风险。
（六）业绩承诺补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易实施
完毕后，领胜投资、领尚投资、领杰投资作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责
任。如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净
利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方
应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转
让的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的
风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了
规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险
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控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根
据公司目前的规划，未来领益科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易
的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与领益科技仍需在企业
文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一
步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩
大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期
效果，公司的生产 经营和业绩提升将受到一定影响。
（八）即期回报摊薄风险
本次交易中江粉磁材拟向交易对方发行股份购买领益科技 100%股权。交易
对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上
市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的
情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临
被摊薄的风险。
（九）上市公司股价波动风险
上市公司的股价波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到
国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。本次重大资产重组将对上市公司的生产经营和财
务状况产生重大影响，上市公司基本面的变动会成为上市公司股票价格波动的
诱因。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身
价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实
施完成尚需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，投资
者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了
解，并做出审慎判断。
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二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
我国目前已经成为全球消费电子产品最大的消费国以及重要的生产国，作
为其上游的精密功能器件行业也得到迅速发展。领益科技在品牌知名度、产品
质量、生产设备、成本控制、管理经验、客户资源等方面均有较大优势，与行
业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是，在未来消费电子产品持续更
新换代、新供应商不断进入以及市场集中度进一步提高的大趋势下，如果领益
科技未来不能满足新的市场需求对精密功能器件供应商在产能、良品率、工艺
技术等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，在主要客户的供应
链中被其他竞争对手替代，会对领益科技的竞争优势和经营业绩产生不利影响，
将来可能面临市场竞争加剧而产生的销量下滑、产品价格下降、毛利率降低、
失去发展机遇等风险。
（二）下游行业需求变化风险
消费电子行业具有更新换代速度快的特点。近年来，消费电子产品以智能
化、轻薄化为主要发展趋势，对上游的精密功能器件的发展有着引导作用，并
对产品设计开发能力提出了更高要求。目前，领益科技已建立起高水平的研发、
生产团队，可以生产各类精密功能器件以及相关生产、检测设备，并具备与之
配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低
客户生产成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，产品生命周期短，如果
领益科技未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能快
速解决产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业
开拓将会受到不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响，报告期内领益科技向前五
大直接客户销售比重分别为 80.85%、71.75%、65.65%和 57.64%，终端品牌客
户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO 等，客户集中度较高。领益科技与主要客
户及终端品牌厂商经不断合作建立了稳定的合作关系，主要客户的产品市场需
求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公
司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，
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如果主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户
减少、取消对标的公司的采购，将会对领益科技的正常经营和盈利能力造成不
利影响。
（四）毛利率及盈利波动的风险
领益科技的下游为消费电子产品相关产业，受到行业充分竞争、终端消费
者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业
内企业的盈利水平波动性较大，领益科技的毛利率在报告期内也出现一定程度
的波动。虽然领益科技近几年实现了快速发展和客户积累，但若下游行业的需
求、客户结构、原材料成本、人工成本、汇率等发生较大变化，将导致领益科
技的毛利率、盈利水平出现大幅波动。
（五）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，领益科技的应收账款账面价值分别为 120,998.58 万元、
158,545.05 万元、227,658.03 万元和 155,889.57 万元，占各期末流动资产比例分
别为 46.99%、48.77%、61.84%和 54.26%，占各期末总资产比例为 33.31%、
34.93%、40.80%和 30.85%。领益科技制定了严格的客户信用额度管理制度，对
客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专
人实施动态监管，并且领益科技的客户质量较好，合作关系稳定，报告期内未
发生重大坏账损失。但如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发
生重大不利变化，领益科技应收账款产生坏账的可能性将增加，对经营业绩产
生不利影响。
（六）技术开发风险
精密功能器件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前，消费电子产品
更新速度越来越快，对上游的精密功能器件厂商产品设计开发和快速量产能力
提出了更高要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，
上游的精密功能器件日益向精密化、轻薄化、组件化的方向发展，对产品可靠
性的要求不断提升，技术含量不断提高。目前，领益科技拥有实力较强的研发
和技术团队，可以生产各类精密功能器件，并具备与之配套的产品开发、工艺
设计、设备开发、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户研发和
制造成本。由于消费电子产品更新速度快，如果领益科技未来不能及时把握行
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业技术的发展趋势并进行产品开发与升级，或者不能及时解决研发阶段或量产
阶段的各种问题，将影响领益科技的市场竞争力和盈利能力。
（七）核心技术人员流失或技术失密的风险
领益科技所处的精密功能器件行业为技术密集型行业，领益科技核心的自
动化生产及检测设备研发力量集中在子公司深圳领略，研发人员结合客户具体
需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人员对工
艺的诉求，自主研发了多款先进生产、检测设备。除设备研发之外，领益科技
通过行业内多年积累，拥有一批具有较强研发、设计和生产能力的技术人员，
领益科技的市场竞争力与核心技术人员密不可分，核心技术人员的稳定对其发
展具有重要影响。
稳定的技术团队、研发团队是领益科技保持核心竞争力的重要基础。若核
心技术人员流失或技术机密失密，不仅会对领益科技的研发产生不利影响，更
重要的是核心技术人员掌握着领益科技的技术机密，相关信息如果被竞争对手、
行业内其他企业获悉，可能会对领益科技的利益产生较大的不利影响。
（八）部分自有厂房未取得权属证书的风险
目前，领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕和东莞领汇拥有的部分厂房
尚未取得权属证书，其中东莞领益和苏州领裕的该部分厂房正在办理权属证书
的过程中或主管部门已同意补办，东莞领汇未办理房产证的厂房由于历史原因
存在不能及时办理或无法办理权属证书的风险。根据领胜投资和曾芳勤出具的
承诺，因上述未办理权属证书的厂房而发生的损失或支出由其承担并使领益科
技及其控股子公司免受损失。但是，上述未取得权属证书的房产仍然存在无法
取得或办理房产证书的风险，将对标的公司生产经营带来不利影响。
（九）部分租赁厂房存在瑕疵的风险
领益科技拥有较大面积的自有厂房，但为满足生产经营不断扩大的需求，
在深圳、东莞、郑州、无锡等地租赁了部分厂房。领益科技租赁的厂房中部分
存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书的过程中，部分由于农村城市化历史遗
留原因未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。虽然领益科技已取得较大面积
的土地可用于建设厂房，交易对方领胜投资已出具承诺函，确保领益科技生产
经营不受影响或承担因搬迁造成的损失，但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存
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在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致部分生产经营场所搬迁，将会对领
益科技短期内的生产经营产生不利影响。
（十）汇率波动风险
报告期各期，领益科技出口销售收入占主营业务收入的比例较高，主要使
用美元结算；另一方面，领益科技从境外采购原材料，也将受汇率波动影响。
如果公司出口销售和境外采购结算货币对人民币的汇率发生大幅波动，将会对
领益科技的经营业绩产生一定影响。
（十一）税收优惠政策变化风险
报告期内，领益科技的控股子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台
领胜城等公司被认定为高新技术企业并享受相应所得税税收优惠政策，成都领
益和成都领胜为西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠，根据各公司在当地
税务部门的所得税税收优惠备案情况享受减按 15%缴纳企业所得税的税收优惠。
虽然领益科技下属子公司享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，
但未来如果国家调整上述税收优惠政策或上述公司自身条件变化不再符合享受
税收优惠的条件，将对领益科技和上市公司未来的经营成果造成一定不利影响。
（十二）经营管理风险
随着领益科技经营规模和投资规模的不断扩大，人员将会增加，领益科技
组织结构和管理体系趋于复杂化。领益科技的经营决策、风险控制的难度明显
增加，对其管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。
同时，对领益科技研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各
方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才
的需求也将日益增加。如果领益科技在经营管理过程中，不能实施有效的规范
管理，将对领益科技的经营及管理效率带来一定的风险。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为领胜投资，实际控制人变更
为曾芳勤。
截至本报告书签署日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审计报告，本次交易完成前后公司
的负债结构和偿债能力分析如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日（备考） 2016 年 12 月 31 日（备考）
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动资产 793,151.32 1,080,398.15 36.22% 790,595.80 1,158,725.17 46.56%
非流动资产 510,515.66 771,150.48 51.05% 484,284.40 717,564.50 48.17%
资产总计 1,303,666.98 1,851,548.62 42.03% 1,274,880.20 1,876,289.66 47.17%
流动负债 673,543.33 902,302.21 33.96% 652,099.14 951,745.93 45.95%
非流动负债 86,722.74 95,001.94 9.55% 84,468.78 92,893.12 9.97%
负债合计 760,266.08 997,304.14 31.18% 736,567.92 1,044,639.05 41.83%
资产负债率 58.32% 53.86% -7.64% 57.78% 55.68% -3.63%
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 3 月 31 日的资产负债率为 53.86%，
其 中 流 动 资 产 1,080,398.15 万 元 ， 占 总 资 产 比 为 58.35% ； 非 流 动 资 产
771,150.48 万元，占总资产比为 41.65%；流动负债 902,302.21 万元，占总负债
比为 90.47%；非流动负债 95,001.94 万元，占总负债比为 9.53%；截至 2016 年
12 月 31 日的资产负债率为 55.68%，其中流动资产 1,158,725.17 万元，占总资
产比为 61.76%；非流动资产 717,564.50 万元，占总资产比为 38.24%；流动负
债 951,745.93 万元，占总负债比为 91.11%，非流动负债 92,893.12 万元，占总
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负债比为 8.89%。总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产
负债率均处于合理水平，偿债能力较好，不会导致发生大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
三、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股
东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，建立了完
善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》
及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度
建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切
实维护公司及全体股东的利益。
（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的
决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本
公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司
及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利
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用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利
益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会现有 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。本次交易完成后，
本公司董事会将增至 11 人，其中包括独立董事 4 名，超过董事会人数的 1/3。
本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有
的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的
利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权
限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起
到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。此
外，公司将充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵守国家
有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，进一步提
升公司治理水平。
4、监事与监事会
公司监事会由股东代表和职工代表共 3 名监事组成，是公司的监督机构。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、
董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合
法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考
核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董
事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘
任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳证券交易所颁布的有关信
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息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真
实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实
质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司
董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
四、本次交易对上市公司内部控制的影响
（一）本次交易完成前上市公司内部控制情况
公司董事会已在截至内部控制评价报告基准日（2016 年 12 月 31 日，下同）
的《广东江粉磁材股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》中发表内部
控制评价结论：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。”
天职国际已在《广东江粉磁材股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
[2017]7352-3 号）中发表鉴证结论：“江粉磁材按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效
的内部控制。”
（二）本次交易拟收购标的公司内部控制情况
领益科技内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。领益科
技在已有内部控制风险管理的基础上，按照上市公司规范要求，进一步深化了
内部控制体系建设，完善内控评价机制，制定了一系列内部控制制度。通过对
内部控制系统的完善，领益科技已具有良好的内部控制环境，具有健全和完善
的内控制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力和内部监督力
度，并且公司内部控制制度得到了比较有效的执行。领益科技现有的内部控制
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制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大风险防范、重大缺陷等
方面具有良好的防范作用，对实现公司内部控制目标提供了有效保障。
领益科技系有限公司，其根据相关法律、法规及其章程制定了《股东会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对
外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度，为领益科技法人治理的
规范化运行提供了制度保证。
1、股东会制度及其运行情况
股东会是领益科技的最高权力机构，依据《公司法》、领益科技章程的规定
规范运作。
（1）股东会的职权
根据领益科技《章程》的规定，股东会是领益科技的权力机构，依法行使
下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资
本作出决议；⑧对公司发行债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；⑩修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；审议批准本章程规定的担保事项；审议股权激励计划；审
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
（2）股东会运行情况
自 2016 年 12 月至本报告书签署日，领益科技召开了多次股东会，股东会
的召开符合《公司法》以及领益科技《章程》的规定，履行了必要的法律程序，
决议内容符合法律法规的相关规定。
2、董事会制度及其运行情况
（1）董事会的设置
领益科技董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
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东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。董事可以由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及有职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
（2）董事会职权
根据领益科技《章程》的规定，董事会行使下列职权：①召集股东会，并
向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；⑧在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；⑨决定公司内部管理机构
的设置；⑩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东会提
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会授予的其
他职权。
（3）董事会的运行情况
自 2016 年 12 月至本报告书签署日，领益科技共选举产生了一届董事会，
召开了多次会议。领益科技历次董事会的召开符合《公司法》以及领益科技
《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
3、监事会制度及其运行情况
（1）监事会的设置
根据领益科技《章程》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 人。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
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监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（2）监事会的职权
根据领益科技《章程》规定，监事会行使下列职权：①对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；②检查公司财务；③对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；④当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；⑤提议召开临
时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和
主持股东会；⑥向股东会提出提案；⑦依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；⑨本章程规定或股东会授予的其他职权。
（3）监事会的运行情况
自 2016 年 12 月至本报告书签署日，领益科技共选举产生了一届监事会，
召开了多次会议。领益科技历次监事会的召开符合《公司法》以及领益科技
《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
4、关联交易管理制度
领益科技制订了《关联交易管理制度》，对关联方关联交易的确认、关联交
易决策权限等进行了规定，具体如下：
（1）关联交易决策权限
应经股东会审议的关联交易为：①领益科技为关联方提供担保的，不论金
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；领益科技为持有领益科
技 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股
东应当在股东会上回避表决。②领益科技与关联方发生交易金额在 3000 万元人
民币（领益科技获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占领益科技最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
应当经董事会审议的关联交易为：①与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（对外提供担保除外）；②与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占领益科技最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
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（对外提供担保除外）。
未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限
内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
（2）关联交易的审查
领益科技在审议关联交易事项时，应做到：①详细了解交易标的的真实状
况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉
讼、仲裁等法律纠纷；②详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
等情况，审慎选择交易对方；③根据充分的定价依据确定交易价格；④遵循法
律、法规的要求，领益科技认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审
计或评估；对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项，领益科技不应进行审议并作出决定。
需股东会批准的领益科技与关联方之间的重大关联交易事项（领益科技获
赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，领益科技应当聘请具有证券、
期货相关业务执业资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月），如交易标的为股权
以外的其它非现金资产，领益科技应当聘请具有证券、期货相关业务执业资格
的资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过 1 年）。
与领益科技日常经营有关的购销或服务类的关联交易可不进行审计或评估，
但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
（3）审议程序
领益科技与关联方进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或接受
劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规
定履行相应审议程序：
①对于首次发生的日常关联交易，领益科技应当与关联方订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议。
②已经领益科技董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
领益科技应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额分别适用股东会审议、董事会审议的规定；协议没有具体交易金额的，应当
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提交股东会审议。
③对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照①的规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，领
益科技可以在向股东披露上一年度报告之前，对领益科技当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用股东会审议、董事会审
议的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，领益科技
应当根据超出金额分别适用股东会审议、董事会审议的规定。日常关联交易协
议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。领益科技与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，每
3 年应当重新履行审议程序。
④董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与领益科技已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，领
益科技有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其
他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关
事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会
议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
领益科技在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应当要求关联董事予以回避。
⑤股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序如下：1）股东会审议有关关联交易事项时，会
议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东
应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，
不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务
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到会如实作出说明；2）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会
议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
（4）领益科技与关联方的资金往来限制性规定
①领益科技与关联方发生的经营性资金往来，不得占用领益科技资金，领
益科技不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承
担成本和其它支出。
②领益科技不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：1）无
偿地拆借领益科技的资金给关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联
方无偿提供资金；3）委托关联方进行投资活动；4）为关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；5）代关联方偿还债务。
5、领益科技近三年一期违法违规行为情况
领益科技已依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，领益科技及其董
事、监事和高级管理人员严格按照领益科技《章程》及相关法律法规的规定开
展经营，近三年一期不存在重大违法违规行为。
6、领益科技近三年一期资金占用和对外担保情况
报告期内，领益科技与关联方之间发生的资金往来情况和对外担保情况详
见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期
内的关联交易”。截至本报告书签署日，领益科技不存在对外担保。领益科技在
《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》中已明确关联交易和对外担保
的审批权限和审议程序，领益科技不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形。
7、领益科技内部控制制度情况
领益科技针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。领益科技在运作过程中
力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。领益科技现已明确建立了
以下内部控制制度：领益科技《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易
管理制度》等制度并按照财政部《内部会计控制规范》制定了一系列财务制度。
8、内部控制评价结论
本次交易完成后，领益科技将成为上市公司的子公司。
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领益科技董事会已在《领益科技（深圳）有限公司内部控制鉴证报告》中
发表内部控制评价结论：
“本公司董事会认为，公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管
理当局的责任，故公司已在所有重大循环方面建立了相应的内部控制制度，并
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是
否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按控制环境、风险评估、控
制活动、信息和沟通、内部监督等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制
度的设计是完整合理的，并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了
公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能
够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保
护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷和重要缺陷。”
天职国际已在《领益科技（深圳）有限公司内部控制鉴证报告》（【2017】
14421-3 号）鉴证了领益科技董事会对 2017 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部
控制有效性的认定，并认为：“领益科技按照《企业内部控制基本规范》及相关
规范于 2017 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部
控制。”
综上，本次交易完成前后，上市公司均在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（三）本次交易完成后控股股东关于“五独立”和保持上市公司独立性的承
诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，领胜投
资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司实际控制人。上市公司将
继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公
司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的
实际情况。
为继续保持上市公司及其子公司于本次交易完成后继续在人员、资产、财
务、机构及业务等方面的独立性，领胜投资及曾芳勤特承诺如下：
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“一、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
3、本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
三、保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的
其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违
规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼
职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
四、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
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面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需
之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营
业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信 息披露义务。”
（四）关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理
经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运
作知识辅导、培训的情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体
所必需的知识、经验
领益科技目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有
较为丰富的经验，具备管理和经营领益科技的能力；监事会具备对领益科技财
务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护领益科技及其股
东的合法权益。
本次交易完成后，领益科技将成为上市公司的全资子公司，领益科技及其
子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应
调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士
作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应
资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工
作；聘请包括领益科技目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜
任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
因此，领益科技现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、
经验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及
领益科技董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产
的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避
免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机
构、财务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及领益科技的董事、
监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
五、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。上述事项已经上市公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。
六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是
否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查
报告。
（一）发行股份购买资产报告书公告日前六个月买卖股票情况
上市公司自 2017 年 2 月 27 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间
为公司股票停牌前 6 个月内（即 2016 年 8 月 25 日至 2017 年 2 月 24 日，以下
简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女、
及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）。
1、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行
为
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，本公司
董事长汪南东配偶何丽婵于 2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 22 日买入
1,405,200 股股票、于 2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 28 日买入 1,811,929 股
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票。截至上市公司停牌前一日（2017 年 2 月 24 日），何丽婵总计持有
4,679,729 股江粉磁材股票。
本公司副总经理周战峰于 2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 22 日买入
3,000,052 股股票。截至上市公司停牌前一日（2017 年 2 月 24 日），周战峰总
计持有 3,000,052 股江粉磁材股票。
本公司副总经理刘刚于 2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 22 日买入
3,024,567 股股票。截至上市公司停牌前一日（2017 年 2 月 24 日），刘刚总计
持有 3,024,567 股江粉磁材股票。
本公司副总经理汪彦于 2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 22 日买入
1,876,448 股股票、于 2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 28 日买入 1,105,645 股
股 票 。 截 至 上 市 公司 停 牌 前一 日 （ 2017 年 2 月 24 日） ， 汪 彦总 计 持 有
2,982,093 股江粉磁材股票。
根据何丽婵、周战峰、刘刚、汪彦分别出具的《关于买卖江粉磁材股票的
说明》，上述人员买入江粉磁材股票的行为虽然发生在 2017 年 2 月 27 日公告
《关于筹划重大事项的停牌公告》前六个月内，但其买入江粉磁材股票时，江
粉磁材尚未与领益科技就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉江粉磁
材的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；买入江粉磁材股票的行为是
基于其对公开市场信息综合判断，希望通过增持股份分享公司股价持续增长带
来的收益而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
除上述情况外，公司、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票的行为，也不存在泄漏有关信
息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、标的公司、交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明及自查范围内人员出具的自查报告，标的公司内幕信息
知情人员陈芳梅于 2016 年 11 月 22 日买入 900 股江粉磁材股票，截至上市公司
停牌前一日（2017 年 2 月 24 日）为止，陈芳梅总计持有 900 股江粉磁材股票。
根据陈芳梅出具的《关于买卖江粉磁材股票的说明》，上述人员买入江粉磁
材股票的行为虽然发生在 2017 年 2 月 27 日公告《关于筹划重大事项的停牌公
告》前六个月内，但其买入江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与领益科技就本次
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大资产重组进行任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次重大资产重组在
内的任何内幕信息；买入江粉磁材股票的行为是基于资金理财后进行的操作，
并未利用任何内幕信息。
除上述情况外，标的公司、交易对方及其相关知情人员在自查期间内不存
在通过交易系统买卖江粉磁材股票的行为。
3、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内
幕信息知情人及其直系亲属在本次江粉磁材股票停牌日前六个月内不存在买卖
江粉磁材股票的行为。
（二）其他情况说明
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人
范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进
行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相
关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确
保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
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提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事
将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务
顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审
议本次重组的股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东
的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中
介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（四）股东大会表决情况及网络投票安排
江粉磁材将在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，在审议本
次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，以公告方式在股东大会召开前
敦促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。会议采取现场投票、网络投
票相结合的方式召开，将以特别决议方式表决通过，并将对中小投资者的表决
进行单独计票。
公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的领益科技 100%股权未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或者司法程序。
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（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字【2017】13524 号），
本次交易前，上市公司 2016 年实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为
0.11 元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字
【2017】15256 号），假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2016 年实现
的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.15 元/股，本次交易完成后上市公
司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况。
（七）本次重组期间损益的归属
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期
的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情
况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资
产减少的，则领益科技原股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连
带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共享；领益科技截至基准日的未分配利润及基准
日后实现的净利润归上市公司所有。
八、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况
的说明
（一）资产购买、出售等事项
2016 年 4 月 1 日，中国证监会出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】662
号），同意江粉磁材通过发行 16,666.6664 万股股份及支付现金 52,500.00 万元购
买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资持有的东方亮彩合计
100%股权。同时，江粉磁材向 6 名投资者发行 13,055.5555 万股股份募集配套
资金 117,499.9995 万元。
2016 年 4 月 25 日，东方亮彩 100%股权完成资产过户的工商变更登记。
2016 年 5 月 10 日和 2016 年 6 月 15 日，本次新增股份 16,666.6664 万股和
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13,055.5555 万股分别办理完登记手续。2016 年 5 月 17 日和 2016 年 6 月 23 日，
公司新增股份分别在深圳证券交易所中小板上市。
2016 年 5 月 26 日，江粉磁材通过全资孙公司江门市蓬江区江粉金服资产管
理有限公司（以下简称“江粉金服”）受让邓华秋持有的深圳前海钱柜互联网
金融服务有限公司（以下简称“前海钱柜”）100%股权，转让完成后江粉金服
持有前海钱柜 100%的股权。
2016 年 5 月 31 日，公司通过全资子公司广东中岸控股有限公司（以下简称
“中岸控股”）以人民币 28,543,600 元对江门市江海区对外加工装配服务有限公
司（以下简称“江海装服”）进行增资，增资完成后中岸控股持有江海装服 51%
的股权。
2016 年 6 月 29 日，江粉磁材召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于收购江门市中岸投资有限公司 51%股权的议案》，同意公司通过全资子公
司中岸控股以人民币 69,677,724 元投资收购上海鑫闰金属有限公司持有的江门
市中岸投资有限公司 51%股权。
（二）与本次交易的关系
上述资产购买事项均与本次重组行为不存在联系亦不构成关联交易，除收
购东方亮彩外，其他资产购买、出售等事项不构成重大资产重组。
除上述交易外，公司近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
九、上市公司停牌前股价的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，江粉磁材对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
公司于 2017 年 2 月 27 日起申请停牌。公司股票本次停牌前一交易日
（2017 年 2 月 24 日）收盘价格为 11.46 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年
1 月 20 日）收盘价为 9.90 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 24 日期间）江粉磁材股票收盘价格累计涨幅为
15.76%。
江粉磁材股票停牌前的 20 个交易日内，深圳中小板综合指数（代码：
399101.SZ）累计涨幅为 5.68%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公
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司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子
设备制造业”。根据 Wind 行业分类，江粉磁材属于信息技术-技术硬件与设备-
电子设备、仪器和元件-电子元件行业。江粉磁材股票停牌前的 20 个交易日内，
深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 6.13%，Wind 行业中电
气部件与设备行业累计涨幅为 5.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，江粉磁材股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、领益科技以及本次交易的各证券服务机构均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
十一、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如
下：
“公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需
求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循
以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董
事以及中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的
可持续发展。
（二）公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可
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结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司进行现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）利润分配实施的时间间隔与比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）差异化的现金分红政策
董事会制定利润分配方案时，应综合考虑公司所处的行业特点、同行业的
排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金
支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 80% ；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 40%；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，根据具体情况，由公
司董事会按照前项规定处理。
（六）利润分配的审议程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司
股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
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时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
注的问题。
4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会提供便利。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年（2015-2017 年）的股东回报计划
1、利润分配的形式及间隔
公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红
的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017 年，
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公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金
需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表
独立意见后提交股东大会审议。
3、发放股票股利的条件在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充
或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利
分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，
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应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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十二、重大合同
截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技及其下属子公司正在履行的对领益科技生产经营活动、财务状况等有重要影响的主要合同具体
如下：
（一）授信及担保合同
领益科技及其控股子公司正在履行的 5,000 万元以上的授信及担保合同的具体情况如下：
序 融资金额 借款/授信 担保情况
合同编号及名称 融资方 银行名称 签署日期
号 （万元） 期限 担保人 担保方式 担保合同编号
最高额抵押 2017 圳中银布抵额字第 00003 号
东莞盛翔 最高额保证（连
2017 圳中银布保额字第 00003B 号
2017 年圳中银布 自协议生效 带责任保证）
额协字第 00003 中行深圳 2017 年 6 月 之日起至 曾芳勤 2017 圳中银布保额字第 00003A 号
1 领益科技 20,000 最高额保证（连
号《授信额度协 布吉支行 29 日 2020 年 6 月 苏州领裕 2017 圳中银布保额字第 00003D 号
议》 29 日止 带责任保证）
东莞领益 2017 圳中银布保额字第 00003C 号
2017 圳中银布质额字第 00003 号、2017 圳
领益科技 应收账款质押
中银布质额协字第 00003 号
最高额抵押 2017 圳中银布抵额字第 00004 号
曾芳勤 最高额保证（连
2017 圳中银布保额字第 00004A 号
带责任保证）
2017 年圳中银布 自协议生效
领益科技 2017 圳中银布保额字第 00004B 号
额协字第 00004 中行深圳 2017 年 2 月 之日起至
2 深圳领胜 10,000 苏州领胜科 最高额保证（连
号《授信额度协 布吉支行 10 日 2018 年 2 月 2017 圳中银布保额字第 00004C 号
议》 10 日止 技 带责任保证）
东台领胜城 2017 圳中银布保额字第 00004D 号
2017 圳中银布质额字第 00004 号、2017 圳
深圳领胜 应收账款质押
中银布质额协字第 00004 号
3 2017 圳中银布额 深圳领略 中行深圳 10,000 2017 年 2 月 自协议生效 曾芳勤 最高额保证（连 2017 圳中银布保额字第 00005A 号
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 融资金额 借款/授信 担保情况
合同编号及名称 融资方 银行名称 签署日期
号 （万元） 期限 担保人 担保方式 担保合同编号
协字第 00005 号 布吉支行 20 日 之日起至 领益科技 带责任保证） 2017 圳中银布保额字第 00005B 号
《授信额度协 2018 年 2 月 苏州领胜科
议》 20 日止 2017 圳中银布保额字第 00005C 号
技
东台领胜城 2017 圳中银布保额字第 00005D 号
最高额质押（应 2017 圳中银布质额字第 00005 号、2017 圳
深圳领略
收账款质押） 中银布质额协字第 00005 号
2016 年苏相 自 2016 年 曾芳勤 2016 年 316936096 保字第 001 号
316936096 授字 中行苏州 2016 年 11 11 月 7 日起 领益科技 最高额保证（连 2016 年苏相 316936096 保字第 002 号
4 苏州领裕 10,000
第 001 号《授信 相城支行 月7日 至 2019 年 苏州领胜科 带责任保证）
额度协议》 11 月 6 日 2016 年苏相 316936096 保字第 003 号
技
12 个月，自
2016 年 12 最高额不可撤销
Z0101161202 号 招行苏州 2016 年 12 领益科技、
5 苏州领裕 20,000 月 22 日至 担保（连带责任 Z0101161202
《授信协议》 分行 月 27 日 曾芳勤
2017 年 12 保证）
月 21 日
领益科技 2016 年东中银保字 207 号
自协议生效 最高额保证（连
371745328E1611
中行东台 2016 年 12 之日起至 深圳领胜 2016 年东中银保字 206 号
6 0801 号《授信额 东台领镒 8,000 带责任保证）
支行 月 23 日 2017 年 11 曾芳勤 2016 年东中银保字 205 号
度协议》
月 3 日止 东台领镒 最高额抵押 2016 年东中银抵字 045 号
领益科技 2016 年东中银保字 197 号
自协议生效 最高额保证（连
357777609E1610
中行东台 2016 年 12 之日起至 深圳领胜 2016 年东中银保字 198 号
7 3001 号《授信额 东台领胜城 10,000 带责任保证）
支行 月 22 日 2017 年 10 曾芳勤 2016 年东中银保字 196 号
度协议》
月 27 日止 东台领胜城 最高额抵押 2016 年东中银抵字 043 号
2017 年苏相 自协议生效 曾芳勤 2017 年苏相 428543999 保字第 001 号
428543999 授字 苏州领胜科 中行苏州 2017 年 1 月 之日起至 领益科技 2017 年苏相 428543999 保字第 002 号
8 9,000 最高额保证
第 001 号《授信 技 相城支行 27 日 2020 年 1 月
额度协议》 20 日止 苏州领裕 2017 年苏相 428543999 保字第 003 号
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）重大销售合同
领益科技及其控股子公司与主要客户签署的销售框架协议的示例如下：
序 合同签订日
合同名称/编号 买方 合同主要内容 定价原则 合同有效期
号 期/生效日期
就富泰华向公司采购 生效日起 5
采购合约 富泰华工业（深
1 产品相关之权利义务 双方协商 2015.12.9 年，无异议
MPA-LV-2015-282 圳）有限公司
进行约定 继续顺延
有效期 1 年，
瑞声光学科技（常 就长期采购物料事宜 以书面订单订
2 物料采购合同 2016.1.6 无异议继续
州）有限公司 达成协议 货
顺延
物料买卖合约书 和硕联合科技股份 就双方物料买卖事宜
3 双方协议 2016.8.23 长期
LA-15123011 有限公司 协商议定
除非按协议
以采购订单约
伯恩光学（惠州） 就本协议项下产品采 约定被提前
4 采购协议书 定或协议约定 2014.12.30
有限公司 购事宜达成协议 终止，将持
的报价单
续有效
采购框架协议书
就乙方向甲方及其关
HN01-LS-PA 蓝思科技股份有限 以双方书面约
5 联企业提供金属环产 2017.1.6 长期有效
【2016】第 公司 定
品相关事宜达成协议
D12031431 号
（三）重大采购合同
领益科技及其控股子公司与主要供应商签署的采购合同示例如下：
序号 合同名称/编号 卖方/提供劳务方 合同主要内容 合同金额 合同签订日期
采购订单 德莎胶带（上海）有限 采购热熔胶、 1,588,509.47
1 2017.5.13
LLSZPO170513008 公司 导电胶带等 元
采购订单 采购双面胶带 3,131,341.61
2 3M 中国有限公司 2017.4.17
LSSZPO170417050 等 元
采购订单 W L GORE &
采购防水透气 651,054.00
3 ASSOCIATES（HONG 2017.5.25
TLGPO170525002 膜 美元
KONG）LTD.
采购订单 深圳市众瑞机电设备有 318,240.00
4 采购 USB 接口 2017.6.6
SXHJPO170606024 限公司 元
采购订单 深圳市美信电子有限公 采购胶带、导 207,712.50
5 2017.5.31
LSSZPO170531041 司 电布胶带等 元
（三）在建工程施工合同
领益科技正在履行的金额在 1,000 万元以上的在建工程施工合同的具体情
况如下：
公司名 金额（万
序号 合同对方 合同名称/编号 合同内容 签订日期
称 元）
施工合同
东台领 盐城天宫建设工 领胜移动互联产业城二期（东
1 HD01-TG-EPC2017】 1460 2016.12.23
胜城 程有限公司 区）7 号宿舍楼及总坪工程
第 E01051672 号
领胜移动互联产业城二期（西
东台领 盐城天宫建设工 建设工程施工合同 区）建设工程办公楼\宿舍楼\
2 2,733.72 2016.4.7
镒 程有限公司 LY-EJ-008 连廊\厂区生活配套用房\餐厨
用房\14#厂房工程
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问
对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律法规及《广东江粉磁材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第
三届董事会第四十七次会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的
议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）等与本次交
易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
“1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各
项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文
件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易完成后，领胜投资将成为公司控股股东，曾芳勤将成为公司实
际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、公司本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害其他中小投资者利益。本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，评
估机构及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次交易涉及的购买资
产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证
了交易价格的公允性。公司本次重大资产重组置入资产权属清晰，资产优良，
有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股
东的利益。
4、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立董事的事先认可。《重组报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案经公
司第三届董事会第四十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、根据本次《重组报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议书》、《利润承诺补偿协议书》均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会颁布的规范性文件的规定，本次《重组报告书（草案）》具备可行性和可操
作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书（草案）》及相关协议的内容。
6、本次重大资产重组完成后，领益科技将成为公司全资子公司，有利于改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体
股东的利益。
7、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重
组方案具备可操作性。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过、通过商务部的经营
者集中审查和中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。公司已在《重组报
告书（草案）》对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风
险提示。
我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
国信证券股份有限公司作为本次江粉磁材发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符
合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金
占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》的相关规定。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
作为本次江粉磁材发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，北京市金杜
律师事务所认为：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得有关全部批准和授权
后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层
法定代表人：何如
电话： 0755-82134633
传真： 0755-82131766
经办人：程久君、李钦军、于松松
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：潘渝嘉、王建学
三、拟购买资产审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：陈志刚、张磊
四、上市公司审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
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住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：屈先富、扶交亮、段姗
五、拟购买资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 号 19 楼
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人员：王欣、邹淑莲
六、上市公司资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人：徐伟建
住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 19 层 21 层 2109
联系电话：010-88018731
传真：010-88019300
经办人员：邓春辉、卢登州
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第十七节 董事及相关中介机构的声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
汪南东 曹云 陈国狮
文云东 周战峰 刘刚
李忠轩 赵华 王艳辉
广东江粉磁材股份有限公司
2017 年 8 月 8 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意广东江粉磁材股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
于松松
项目主办人：
程久君 李钦军
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
2017 年 8 月 8 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东江粉磁材股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 玲
经办律师：
潘渝嘉 王建学
北京市金杜律师事务所
2017 年 8 月 8 日
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四、拟购买资产审计机构声明
本所同意广东江粉磁材股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供
的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所及经办注册
会计师未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
陈志刚 张磊
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 8 日
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五、上市公司及备考财务信息审计机构声明
本所同意广东江粉磁材股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供
的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所及经办注册
会计师未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
屈先富 扶交亮
段姗
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 8 日
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六、拟购买资产评估机构声明
本公司同意广东江粉磁材股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司
未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的，本公司将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
王小敏
签字注册资产评估师：
王欣 邹淑莲
上海东洲资产评估有限公司
2017 年 8 月 8 日
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广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司资产评估机构声明
本公司同意广东江粉磁材股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司
未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的，本公司将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
徐伟建
签字资产评估师：
邓春辉 卢登州
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2017 年 8 月 8 日
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第十八节 备查文件
一、备查文件目录
1、江粉磁材关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、江粉磁材独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、本次重大资产重组相关协议；
4、本次重大资产重组拟购买资产和上市公司的审计报告；
5、本次重大资产重组拟购买资产的资产评估报告；
6、江粉磁材备考审计报告；
7、国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之独立财务顾问报告；
8、北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之法律意见书；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上市公司：广东江粉磁材股份有限公司
办公地址：广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号
电 话：0750-3506078
传 真：0750-3506111
联 系 人：梁丽、陈结文
（二）独立财务顾问：国信证券股份有限公司
公司地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电 话：0755-82134633
传 真：0755-82131766
联 系 人：程久君、李钦军、于松松、侯立潇、余英烨、祝锦晖、吴凯、叶
可贺、叶政、廖致毅、杜虹霓、周洋
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（本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》之盖章页）
广东江粉磁材股份有限公司
2017 年 8 月 8 日
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