国信证券股份有限公司

                   关于广东领益智造股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为广东

领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”，公司曾用名为“广东江

粉磁材股份有限公司”，简称“江粉磁材”）发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及事项核查如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]662 号”《关于核准广东江粉磁

材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，江粉

磁材以非公开方式发行人民币普通股 130,555,555.00 股，每股发行价格为人民币

9.00 元，募集资金总额为人民币 1,174,999,995.00 元，扣除发行费用人民币

31,630,555.56 元，实际募集资金净额为人民币 1,143,369,439.44 元。上述募集资

金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具了天职业

字 [2016]12364 号验资报告。

    根据《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书》的披露，公司募集资金使用计划如下：




                                    1
                                                                             单位：万元

 序号                投资项目                 投入总额     募集资金承诺投资金额

  1          支付购买标的资产的现金对价       52,500.00          52,500.00

  2            金属精密结构件建设项目         70,009.58          50,000.00

  3             补充上市公司流动资金          15,000.00          15,000.00

                   合计                       137,509.58        117,500.00



        二、募集资金使用情况

        1、已使用募集资金的情况

        2016 年度，公司已按照募集资金使用计划，将 52,500 万元作为现金对价支

付给交易对方，20,000 万元作为增资款（含置换款项）支付给金属精密结构件建

设项目的实施主体东莞市欧比迪精密五金有限公司（以下简称“欧比迪”），15,000

万元扣除发行费用后已完全补充流动资金。

        2、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

        2018 年 1 月 19 日，经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于继

续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响欧比迪

正常生产经营及项目投资建设的前提下，使用闲置募集资金不超过 30,000.00 万

元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至

2019 年 1 月 8 日，上述用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至

公司募集资金专户。

        3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

        鉴于本次非公开发行募集资金投入的项目建设有一定的周期性，公司将根据

项目的建设进度逐步支付投资款项，因此会存在短期闲置募集资金。为提高本次

募集资金的使用效率，结合公司整体的经营需求及财务状况，提高公司整体的盈


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利能力，在不影响欧比迪正常生产经营及项目投资建设的前提下，公司拟继续使

用闲置募集资金不超过 30,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审

议通过之日起不超过十二个月。根据现行中国人民银行一年期贷款利率（一年以

内为 4.35%）估算，预计可降低财务费用支出约 1,305.00 万元。

    4、关于本次使用闲置募集资金的承诺

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资

金用途金额的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不

超过十二个月；公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资；公司承诺在使

用募集资金补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。因此，公司本次使

用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。


    三、独立董事、监事会对本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

    1、独立董事意见

    公司独立董事对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》进行审核，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了

必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相

关法律、法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公

司财务费用；符合公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东利益，不存在




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损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况；不存在改变或变相改变募集资

金用途的情形；不影响募集资金投资项目正常进行。

    2、监事会意见

    公司监事会对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

进行审核，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序

合规有效。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金

使用效率，降低公司财务费用；符合公司及全体股东的利益；不会影响募集资金

投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。符合《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资

金专项存储及使用管理制度》的有关规定。


    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司目前正常经营所需的日常营运资金较多，

在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，拟使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金符合公司生产经营的实际情况。公司第四届董事会第十次会议

对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求，履行了必

要的决策程序，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。独立财务顾问对领益

智造本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：_______________          _______________

                        程久君                    李钦军




                                                 国信证券股份有限公司

                                                      2019 年 1 月 11 日




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