领益智造：第四届董事会第十三次会议决议公告2019-05-22
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-054
广东领益智造股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议
于 2019 年 5 月 21 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于 2019 年 5
月 17 日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司董事共 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
就公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜，现根
据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，提请各位董事对
公司实际情况及有关事项进行逐项核查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有
可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募
集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
二、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了本次向特定对象非公开发行股票方案的以下
内容：
（一） 种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二） 发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不
超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四） 发行数量
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本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股（含本数），不超过发行
前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过300,000.00万元。本次非公开发行
股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授
权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六） 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购
股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
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章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七） 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,600.00
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 89,000.00
合计 341,299.74 300,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八） 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九） 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十） 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
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本项议案所涉事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后
方可实施。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文
件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开
发行股票预案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
四、 审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析
报告>的议案》
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,600.00
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 89,000.00
合计 341,299.74 300,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开
发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司就前次募集资金及使用情况报告如下：
2015 年 8 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关
于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]1704 号），核准公司向陈国狮等非公开发行不超过
67,391,304 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 5.75 元，募集资金总额为人民
币 387,499,998.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
364,249,998.00 元。
2016 年 4 月 1 日，中国证监会作出《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕662 号），
核 准 公 司 向 曹 云 等 非 公 开 发 行 不 超 过 159,863,945 股 ， 实 际 发 行 数 量 为
130,555,555.00 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 9 元，募集资金总额为
1,174,999,995.00 元，扣除各项发行费用 31,630,555.56 元，实际募集资金净额
人民币 1,143,369,439.44 元。
2018 年，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139 号《关于核准
广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的
批复》，核准公司向领益科技（深圳）有限公司原股东定向发行股份购买其合计
持有的领益科技（深圳）有限公司 100.00%的股权，本次交易为构成业务的反
向收购。公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股
权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专户存放的情况。
公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行
了审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制截止 2018 年
12 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大
方面公允反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。公司前
次募集资金使用情况以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证意见详见公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司前次募集资金使用情况专
项报告》及《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大
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华核字[2019]004195 号）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
六、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标
的影响及公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相
关承诺事项的议案》
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取的填补措施作出了承诺。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施的公告》《控
股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施承诺的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
七、 审议通过了《关于制订公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规
划的议案》
为完善和健全广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性
投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关要
求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《公司未来三
年（2019年—2021年）股东回报规划》。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三
年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，拟由公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本
次发行的有关事项，包括但不限于：
1. 授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包
括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、
认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项等具体事宜；
2. 授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股
份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介
机构签订的协议、股份认购协议、股权转让协议等；
3. 授权董事会办理本次发行的申报事项；
4. 如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对于上市公司非公开发行股
票政策有新的规定、或证券市场情况发生重大变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据上述情形对本次
发行的方案进行相应调整；
5. 授权董事会办理其他与本次发行及股份认购有关的事宜；
6. 授权董事会根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款及办理工商记
等事宜；
7. 批准和签署本次发行募集资金项目实施过程中涉及的各项合同；
8. 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金项目的投入进度
和金额等具体安排进行适当调整；
9. 授权董事会全权办理与本次发行有关的其他事项；
10. 上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
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九、 审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 6 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，详见公司于
同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
备查文件：
1. 第四届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
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