广东领益智造股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2019]004195 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
广东领益智造股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止 2018 年 12 月 31 日）
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 广东领益智造股份有限公司前次募集资金使 1-15
用情况的专项报告
前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2019]004195 号
广东领益智造股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智
造）编制的截止 2018 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专项
报告》。
一、董事会的责任
广东领益智造股份有限公司董事会的责任是按照中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的
规定编制截止 2018 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专项报
告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东领益智造股份有
限公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计
划和实施鉴证工作，以对广东领益智造股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，广东领益智造股份有限公司董事会编制截止 2018 年
12 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的
规定，在所有重大方面公允反映了广东领益智造股份有限公司截止
2018 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供广东领益智造股份有限公司申请
发行证券年度报告披露之目的之用，不得用作任何其他目的。我们同
意将本报告作为广东领益智造股份有限公司证券发行的必备文件，随
其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年五月二十一日
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广东领益智造股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、 2015 年非公开发行股份购买资产及募集资金使用情况
（一） 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1704 号《关于核准广东江粉磁材股份有限
公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过
67,391,304 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 5.75 元，募集资金总额为人民币 387,499,998.00
元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 364,249,998.00 元。其中新增注册资本
67,391,304.00 元，增加资本公积 296,858,694.00 元。
截止 2015 年 8 月 28 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]12546 号《验资报告》验证确认。
截止到 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 365,031,883.59 元（含利息收
入），其中 2015 年使用募集资金 365,000,000.00 元，2016 年度使用募集资金 31,883.59 元（含
利息收入），截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户已注销，无余额。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
兴业银行股份有限公司江
398000100100432647 364,249,998.00 0.00 注销
门分行
合计 364,249,998.00 0.00
（二） 前次募集资金实际使用情况
1. 2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表
详见附表 1-1《2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表》
2. 变更募集资金投资项目情况
公司本次募集资金投资项目未发生变更。
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3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司本次募集资金投资项目无对外转让或者置换情况
4. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本次无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5. 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
（三） 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表
本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方
法一致；具体详见附表 1-2《2015 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
购买标的资产包含股份支付和现金对价两部分，其中现金对价部分产生的经济效益无
法单独核算；永久补充流动资金项目的募集资金直接进入公司业务运营体系中周转，其经
济效益体现在公司总体效益之中，无法单独核算。但该项资金提高了公司资金实力，改善
了资本结构，降低了财务风险，同时增加了公司抗风险能力，有利于公司经营稳定和持续
发展。
3. 未能实现承诺收益的说明
公司本次募集资金投资项目均已实现承诺收益，不存在未实现承诺收益的情况。
（四） 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1. 标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1704 号《关于核准广东江粉磁材股份有限
公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方发行股份及
支付现金对价用于购买发行对象持有的深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶科
技”）100%的股权。深圳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 19 日核准了帝晶科技的股东变
更事宜并签发了新的营业执照，双方已完成帝晶科技 100%股权过户事宜，相关工商变更
登记手续已办理完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记
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申请受理确认书》，领益智造于 2015 年 9 月 9 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份
登记手续。
2. 标的资产账面价值变化情况
帝晶科技资产账面价值变化情况如下：
金额单位：人民币元
公司 2014-12-31
项目 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
名称 （评估基准日）
总资产 1,252,273,088.53 1,869,204,542.43 2,656,301,085.34 3,417,767,503.56 3,318,530,579.85
帝晶 总负债 772,300,207.22 1,286,567,955.74 2,004,785,432.35 2,525,302,409.50 2,389,849,645.82
科技
归属于母公司
479,972,881.31 582,636,586.69 651,515,652.99 892,465,094.06 928,680,934.03
所有者权益
3. 标的资产生产经营和效益贡献情况
本次交易完成以后，各项模块经营稳健良好，与本公司间的整合持续推进，增强公司的
盈利能力，实现多元化发展，2015 年度-2018 年度帝晶科技的效益贡献情况如下：
金额单位：人民币元
公司名称 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年
营业收入 2,583,969,452.35 3,885,454,137.81 4,392,949,070.74 5,175,147,566.80
帝晶科技 营业成本 2,216,901,402.05 3,335,248,275.39 3,655,983,787.77 4,562,349,296.73
归属于母公
112,663,705.38 152,678,177.91 150,949,441.07 34,367,409.08
司的净利润
4. 前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
购入帝晶科技的盈利预测实现情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
标的资产实际完成归属于母
112,663,705.38 152,678,177.91 150,949,441.07 416,291,324.36
公司的净利润
其中:扣除非经常性损益后归
117,910,121.74 154,818,051.57 157,412,966.12 430,141,139.43
属于母公司股东的净利润
业绩承诺数 100,000,000.00 130,000,000.00 170,000,000.00 400,000,000.00
差额 17,910,121.74 24,818,051.57 -12,587,033.88 30,141,139.43
实现率（%） 117.91 119.09 92.60 107.54
根据本公司与帝晶科技公司原股东陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶
伟业投资发展有限公司、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖（以下简称“补偿责任人”）
签署的《盈利承诺及补偿协议》，补偿责任人承诺帝晶科技公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000.00 万
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元、13,000.00 万元、17,000.00 万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月
27 日出具的《关于深圳市帝晶光电科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》
审核，帝晶科技公司 2015 年度至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的
净利润合计为 43,014.11 万元，占相关重组交易方承诺业绩总额 40,000.00 万元的 107.54%，完
成了业绩承诺。
（五） 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止至 2018 年 12 月 31 日，2015 年非公开发行募集资金已使用完毕。
二、 2016 年非公开发行股份购买资产及募集资金情况
（一） 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662 号《关于核准广东江粉磁材股份有限公
司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过
159,863,945 股，实际发行数量为 130,555,555.00 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 9 元，募
集资金总额为 1,174,999,995.00 元，扣除各项发行费用 31,630,555.56 元，实际募集资金净额人
民币 1,143,369,439.44 元。其中新增注册资本 130,555,555.00 元，增加资本公积 1,012,813,884.44
元。
截止 2016 年 5 月 26 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]12364 号《验资报告》验证确认。
截止到 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,143,511,297.74 元（含利息收
入），其中 2016 年使用募集资金 1,143,511,297.74 元，2017-2018 年未使用募集资金，截止 2018
年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 913,482.83 元（含利息收入）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
江门融和农村商业银行炮台支行 80020000008619025 525,000,000.00 0.00 注销
中国银行江门高新科技支行 688667207657 500,000,000.00 694,943.20 活期
兴业银行江门分行 398000100100470272 118,499,995.00 0.00 注销
小计 1,143,499,995.00 694,943.20
中国银行深圳福永支行 74976258204 15,000,000.00 197,882.31 活期
中国银行深圳福永支行 774467256709 15,000,000.00 20,657.32 活期
小计 30,000,000.00 218,539.63
合计 --- 913,482.83
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注 1：本公司 2016 年募集资金净额为 1,143,369,439.44 元，实际收到募集资 1,143,499,995.00 元，差额系公
司本次发行的股权登记费用 130,555.56 元。
注 2：2016 年 6 月 28 日，根据已披露的募集资金项目使用计划，由公司募集资金账户 80020000008619025
账户分别向深圳市东方亮彩精密技术有限公司（账户：774467256709）及东莞市欧比迪精密五金有限公司
（账户：749767258204）开立的募集资金账户转入募集资金 15,000.00 万元，同时，本公司与深圳市东方亮
彩精密技术有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司、国信证券、中国银行等相关方按照制度要求签订
了相关的募集资金监管协议。
（二） 前次募集资金实际使用情况
1. 2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表
详见附表 2-1《2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表》
2. 变更募集资金投资项目情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司本次募集资金投资项目未发生变更。2019 年 5 月 13 日，
经公司 2018 年度股东大会会议审议，同意公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金。
3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据本公司 2016 年 6 月 17 日第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于以募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
本 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资金 项 目 的 情况 进 行 专 项审 核 ， 并 出具 了 天 职 业 字
[2016]12638 号《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的鉴证报告》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目为 49,923,842.36 元，2016 年从
募集资金专户置换 49,923,842.36 元，截至 2018 年 12 月 31 日自筹资金预先投入募集项目的资
金全部置换完毕。
4. 闲置资金暂时补充流动资金使用情况
2015 年 12 月 10 日，经本公司第三届董事会第十九次会议审议，同意公司使用募集资金
不超过 15,000.00 万元用于补充流动资金。公司实际使用募集资金 118,664,580.67 元用于永久
性补充流动资金。
2016 年 7 月 25 日，经本公司第三届董事会第三十二次会议审议，同意公司使用闲置募
集资金不超过 30,000.00 万元用于临时性补充流动资金，期限为不超过 6 个月。公司实际使
用闲置募集资金 30,000.00 万元用于临时性补充流动资金。截至报告期末，上述用于临时性
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补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2017 年 2 月 8 日，经本公司第三届董事会第四十次会议审议，同意公司使用闲置募集资
金不超过 30,000.00 万元用于临时性补充流动资金，期限不超过 12 个月。截至报告期末，公
司实际使用闲置募集资金 30,000.00 万元用于临时性补充流动资金。
2018 年 1 月 19 日，经本公司第三届董事会第五十三次会议审议，同意公司使用闲置募
集资金不超过 30,000.00 万元用于临时性补充流动资金，期限不超过 12 个月。截至 2018 年
12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金 30,000.00 万元用于临时性补充流动资金。
5. 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
（三） 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表
本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方
法一致；具体详见附表 2-2《2016 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
购买标的资产包含股份支付和现金对价两部分，其中现金对价部分产生的经济效益无法
单独核算；永久补充流动资金项目以及临时补充流动资金项目的募集资金直接进入公司业务
运营体系中周转，其经济效益体现在公司总体效益之中，无法单独核算。该项资金提高了公
司资金实力，改善了资本结构，降低了财务风险，同时增加了公司抗风险能力，有利于公司
经营稳定和持续发展。
3. 未能实现承诺收益的说明
2016 年非公开发行募集资金投资项目中金属精密结构件建设项目不存在承诺收益的情
况，但该项目累计实现收益与预计收益相差较大。主要原因系随着无线充电技术的进一步推
广和 5G 商用时代临近，受手机信号传输质量需求的影响，手机背板等智能手机精密结构件
材质由金属材质转向塑胶、玻璃等非金属材质，市场对于金属精密结构件产品的整体需求量
减少，同时，公司原金属精密结构件重要客户金立发生重大经营危机，对公司金属精密结构
件业务影响较大。
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（四） 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1. 标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662 号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方发行股份及支付现金
对价用于购买发行对象持有的深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）
100%的股权。深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核准了东方亮彩的股东变更事宜并
签发了新的营业执照，双方已完成东方亮彩 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，领益智造于 2016 年 5 月 10 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
2. 标的资产账面价值变化情况
深圳市东方亮彩精密技术有限公司资产账面价值变化情况如下：
金额单位：人民币元
公司 2015-9-30
项目 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
名称 （评估基准日）
总资产 1,330,677,408.47 1,526,990,273.24 2,774,699,941.84 3,162,773,789.87 2,528,987,509.87
东方 总负债 955,779,172.50 1,098,105,573.05 2,016,932,757.77 2,488,902,385.84 2,273,048,294.59
亮彩
归属于母公司
374,898,235.97 428,884,700.19 757,767,184.07 673,871,404.03 255,939,215.28
所有者权益
3. 标的资产生产经营和效益贡献情况
自购入东方亮彩以后，公司业务范围增加，通过对购入资产的资源进行整合，增强公司
盈利能力，实现跨越式发展。2015 年度-2018 年度东方亮彩的效益贡献情况如下：
金额单位：人民币元
公司名称 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 1,804,460,804.97 3,112,847,458.16 3,721,573,400.49 2,592,513,645.90
东方亮彩 营业成本 1,486,902,462.22 2,613,111,639.87 3,219,607,410.37 2,521,718,611.37
归属于母公
166,642,547.59 178,882,483.88 -83,895,780.04 -420,028,950.89
司的净利润
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4. 前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
购入东方亮彩的盈利预测实现情况如下：
金额单位：人民币元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
标的资产实际完成归属于母
166,642,547.59 178,882,483.88 -83,895,780.04 261,629,251.43
公司的净利润
其中:扣除非经常性损益后归
161,844,050.83 162,297,352.56 -90,227,997.51 233,913,405.88
属于母公司股东的净利润
业绩承诺数 115,000,000.00 142,500,000.00 180,000,000.00 437,500,000.00
差额 46,844,050.83 19,797,352.56 -270,227,997.51 -203,586,594.12
实现率（%） 140.73 113.89 -50.13 53.47
根据本公司与东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股
权投资合伙企业(有限合伙)(简称“补偿责任人”)签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿责任
人承诺东方亮彩 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00 万元、14,250.00 万元、18,000.00 万元。经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月 27 日出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有
限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》审核，深圳市东方亮彩精密技术有限公司
2015 年度至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润合计为
23,391.34 万元，占相关重组交易方承诺业绩总额 43,750.00 万元的 53.47%，未完成业绩承诺。
未完成业绩承诺的主要原因系东方亮彩的重要客户东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭
电子有限公司(上述两家公司均为深圳市金立通信设备有限公司控股子公司)出现财务危机，
基于谨慎性原则，东方亮彩对其应收账款及存货单项计提了大额资产减值损失，严重影响了
承诺业绩的完成；2017 年下半年，国内智能手机行业的竞争态势急速加剧，导致客户对项目
成本的管控力度加大，东方亮彩的利润空间减小。同时东方亮彩新开发的智能手机金属精密
结构件产品处于开发和市场成长阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、厂房建设成本、
人工费用等金额较大，但订单增长未达预期，尚未形成新的利润增长点。
（五） 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止至 2018 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行募集资金尚未使用金额为 913,482.83 元（含
利息收入），占前次募集资金总额的比例为 0.08%。根据 2019 年 5 月 13 日，经公司 2018 年
度股东大会会议审议，同意公司剩余募集资金永久补充流动资金。
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大华核字[2019]004195 号前次募集资金使用情况鉴证报告
三、 2018 年非公开发行股份购买资产情况
（一） 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139 号《关于核准广东江粉磁材股份有限公
司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向领益科技（深圳）
有限公司（以下简称“领益科技”）原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技 100.00%
的股权，本次交易为构成业务的反向收购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0493 号《广东江粉磁材
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评
估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技 100%股份在评估基准日的评估价值为 2,073,300.00
万元，经交易双方协商确定，领益科技 100%股权作价 2,073,000.00 万元。
此次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公
告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%
为 9.45 元/股。在考虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发
行价格相应调整为 4.68 元/股，发行股份数量为 4,429,487,177 股。
截止 2018 年 1 月 19 日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易涉及的标的资产过户
事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后，江粉磁材持有领益科技
100%股权，领益科技为江粉磁材的全资子公司，实际控制人变更为曾芳勤。
截止 2018 年 1 月 19 日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]2165
号《验资报告》审验，领胜投资、领尚投资、领杰投资作为出资的股权均已办理工商变更登
记手续，江粉磁材已收到新增注册资本合计人民币 4,429,487,177.00 元，出资方式为股权，变
更后的累计注册资本为人民币 6,783,910,951.00 元。
公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募
集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专户存放的情况。
（二） 前次募集资金实际使用情况
公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集
资金的实际流入，故不存在募集资金实际使用情况。
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大华核字[2019]004195 号前次募集资金使用情况鉴证报告
（三） 募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集
资金的实际流入，故不存在募集资金投资项目产生的经济效益情况。
（四） 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1. 标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139 号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，公司向交易对方原股东定向发
行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司 100.00%的股权。深圳市市场监督管理
局于 2018 年 1 月 19 日核准了领益科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照，双方已完成
领益科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，领益智造于 2018 年 1 月 26
日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
2. 标的资产账面价值变化情况
公司资产账面价值变化情况如下：
金额单位：人民币元
2017-3-31
公司名称 项目 2017-12-31 2018-12-31
（评估基准日）
总资产 5,052,824,392.61 9,658,203,589.33 12,199,128,320.40
领益科技 总负债 2,322,073,230.88 5,542,197,659.10 6,060,821,305.04
归属于母公司所有者权益 2,727,572,341.79 4,105,607,029.77 6,124,039,414.06
3. 标的资产生产经营和效益贡献情况
本次交易完成后，公司在消费电子零部件产业链的业务及服务范围进一步扩大，资产规
模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，实现与公司磁性材料、触控显示模组、精
密结构件等业务的协同。2017 年度领益科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为人
民币 160,839.04 万元，2018 年度领益科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为人民
币 194,229.71 万元，较上年同期增 20.76%，本次交易完成使得公司的盈利能力进一步增强。
4. 前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
1) 补偿期限及业绩承诺
根据领胜投资等业绩承诺人与本公司签署的本次重大资产重组之《利润补偿协议》及《利
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润承诺补偿协议之补充协议》，利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度。领胜投资等业绩承诺人承诺置入资产 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利
润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 114,711.77 万
元、149,198.11 万元、186,094.62 万元和 224,342.65 万元。如果置入资产在利润承诺期的任一
年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的补偿责任
人承诺的利润数，则补偿责任人应依据利润补偿协议及其补偿协议的约定作出补偿。
2) 业绩承诺实现情况
2017 年度，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母
公司所有者的净利润为 168,250.06 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润金额为 160,839.04 万元，较原承诺业绩的 114,711.77 万元多 46,127.73 万元，业绩承诺
完成率为 140.21%；2018 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现
的归属于母公司所有者的净利润为 199,552.53 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润金额为 194,229.71 万元，较原承诺业绩的 149,198.11 万元多 45,031.60 万元，
业绩承诺完成率为 130.18%。
广东领益智造股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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附表 1-1
2015 年非公开发行募集资金使用情况表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 387,499,998.00 已累计使用募集资金总额： 365,031,883.59
募集资金净额 364,249,998.00 2015 年：365,000.000.00
变更用途的募集资金
0.00 各年度使用募集资金总额： 2016 年：31,883.59
总额
变更用途的募集资金
0.00% 2017 年-2018 年：0.00
总额比例
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
序 实际投资金额与募 可使用状态日
实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投
承诺投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 期（或截止日项
号 目 资金额 资金额 资金额 资金额 目完工程度）
的差额
重大资产重组配 重 大 资 产 重
1 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 — 不适用
套融资 组配套融资
永久性补充
2 0.00 0.00 31,883.59 0.00 0.00 31,883.59 -31,883.59 不适用
流动资金
合计 365,000,000.00 365,000,000.00 365,031,883.59 365,000,000.00 365,000,000.00 365,031,883.59 -31,883.59
注：募集资金项目实际投资总额为 36,503.19 万元，与承诺投资金额的差异为 3.19 万元。该差异系募集资金账户的全部节余资金，公司已于 2016
年 5 月 23 日全部用于永久性补充流动资金，该募集资金账户于 2016 年 5 月 23 日注销
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大华核字[2019]004195 号前次募集资金使用情况鉴证报告
附表 1-2
2015 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益
承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2016 2017 2018
支付收购帝晶科技部
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
分现金对价
2 永久性补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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附表 2-1
2016 年非公开发行募集资金使用情况表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 1,174,999,995.00 已累计使用募集资金总额： 1,143,511,297.74
募集资金净额 1,143,369,439.44 2016 年：1,143,511,297.74
变更用途的募集资金
0.00 各年度使用募集资金总额： 2017 年：0.00
总额
变更用途的募集资金
0.00% 2018 年：0.00
总额比例
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
序
募集前承诺投资 募集后承诺投 募集前承诺投资 募集后承诺投资 与募集后承诺 期（或截止日项
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
号 金额 资金额 金额 金额 投资金额的差 目完工程度）
额
支付购买标的资 支付购买标的资
1 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 — —
产的现金对价 产的现金对价
金属精密结构件 金属精密结构件
2 500,000,000.00 500,000,000.00 199,846,717.07 500,000,000.00 500,000,000.00 199,846,717.07 300,153,282.93 —
建设项目 建设项目
永久性补充流动 永久性补充流动
3 150,000,000.00 150,000,000.00 118,664,580.67 150,000,000.00 150,000,000.00 118,664,580.67 31,335,419.33 —
资金 资金
临时性补充流动
4 — — 300,000,000.00 — — 300,000,000.00 -300,000,000.00 —
资金
合计 1,175,000,000.00 1,175,000,000.00 1,143,511,297.74 1,175,000,000.00 1,175,000,000.00 1,143,511,297.74 31,488,702.26
注 1：募集资金项目的实际投资总额与承诺金额差异为 3,148.87 万元，该差异主要系公司需从募集资金总额中扣除发行相关费用及登记费用。
注 2：截止 2018 年 12 月 31 日，金属精密结构件建设项目由于市场波动较大，产品需求低迷，产品利润较低，公司寻求产品转型，暂时未继续投
入募集资金。
注 3：2018 年 5 月 13 日，经公司 2018 年度股东大会会议审议，同意公司终止实施部分募投项目（金属精密结构件建设项目和临时性补充流动资金）
并将剩余募集资金永久补充流动资金。
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大华核字[2019]004195 号前次募集资金使用情况鉴证报告
附表 2-2
2016 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益
目累计产能利 承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 用率 2016 2017 2018
金属精密结构件建
1 不适用 不适用 — -53,076,582.19 -129,020,899.18 -182,097,481.37 否
设项目
支付购买标的资产
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
的现金对价
永久性补充流动资
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
临时性补充流动资
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
专项报告第 15 页
