国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公
司接受广东领益智造股份有限公司（原“广东江粉磁材股份有限公司”，以下简称
“领益智造”、“江粉磁材”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任江粉磁材发行股
份及支付现金购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”或
“标的公司”）100.00%股权的独立财务顾问，对领益智造本次限售股份上市流通
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份和公司股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹
云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662 号）核准，
公司实施了以发行股份及支付现金方式购买东方亮彩 100%股权并募集配套资金
暨重大资产重组：
（1）公司向曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限
合伙）共发行 16,666.6664 万股股票，发行价格为 7.35 元/股，上述股份已于 2016
年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，
上市日为 2016 年 5 月 17 日，公司总股本由 879,989,668 股增加至 1,046,656,332
股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行共计 130,555,555
股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 9.00 元/股，用于支付现金对价、
上市公司补充流动资金及标的公司投资项目，上述股份已于 2016 年 6 月 15 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2016
年 6 月 23 日，公司总股本由 1,046,656,332 股增加至 1,177,211,887 股。
2、2017 年 5 月 19 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配方案》，公司以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,177,211,887 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体
1
股东每 10 股转增 10 股。2017 年 7 月 17 日，公司实施了 2016 年度权益分派，
公司总股本由 1,177,211,887 股增加至 2,354,423,774 股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领
胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139 号）
核准，公司实施了发行股份购买领益科技（深圳）有限公司 100%股权暨关联交
易暨重大资产重组：
公司向交易对方领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）共发行 442,948.7177 万股股票，
发行价格为 4.68 元/股，上述股份已于 2018 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2018 年 2 月 13 日，公司总
股本由 2,354,423,774 股增加至 6,783,910,951 股。
4、公司第四届董事会第三次会议及公司 2017 年年度股东大会分别于 2018
年 4 月 27 日、2018 年 5 月 18 日审议通过了《关于回购深圳市东方亮彩精密技
术有限公司 2017 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》，鉴于深圳
市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”、“标的资产”）2017 年度未
完成业绩承诺，同意东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美投资”）以其重大资
产重组取得的届时尚未出售的公司股份 174,161,211 股进行补偿，由公司以总价
1 元的价格进行回购并予以注销，股份不足以支付补偿价款的部分以现金补足差
额 174,303,924.14 元；同时授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜。
2018 年 6 月 26 日，公司已收到东方亮彩相关补偿责任人支付的现金补偿款
合计人民币 174,303,924.14 元；2018 年 10 月 23 日，公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成了刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企
业（有限合伙）补偿股份的回购注销手续，合计注销股份 58,933,969 股，本次股
份注销后，公司总股本由 6,783,910,951 股变为 6,724,976,982 股。
5、2018 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于向广
东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次
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授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《广东领益智造股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2018 年第五次临时股
东大会授权，董事会确定以 2018 年 9 月 25 日为股票期权首次授权日/限制性股
票首次授予日，最终向本次股权激励激励对象授予股票期权或限制性股票，其中
股票期权的授予人数为 823 人，共计授予 69,743,500 份股票期权；限制性股票的
授予人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。股票期权首次授予登
记完成日为 2018 年 12 月 18 日，限制性股票上市日为 2018 年 12 月 20 日。限制
性股票上市后，公司总股本变为 6,825,258,976 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 6,825,258,976 股，其中有限售条件
股份数量为 5,228,684,354 股，占公司总股本的 76.61%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于业绩及补偿的承诺
（1）关于业绩及补偿的承诺事项
承诺主体 承诺内容
东方亮彩 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归
曹云、刘吉文、刘鸣 属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00 万元、14,250.00 万元和
源、曹小林、王海霞、 18,000.00 万元。
聚美投资 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿
责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
（2）承诺履行情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩精
密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]8364-4
号），2015 年度，东方亮彩公司经审计的净利润为 166,642,547.59 元，扣除非经
常性损益后的净利润为 161,844,050.83 元；2016 年度，东方亮彩公司经审计的净
利润为 178,882,483.88 元，扣除非经常性损益后的净利润为 162,297,352.56 元；
2017 年度，东方亮彩公司经审计的净利润为-83,895,780.04 元，扣除非经常性损
益后的净利润为-90,227,997.51 元，东方亮彩公司 2015 年度至 2017 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润合计为 233,913,405.88 元，占重
组相关方业绩承诺总额 437,500,000.00 元的 53.47%，未完成业绩承诺，须由补偿
责任人承担补偿责任。根据东方亮彩在补偿期业绩承诺的实现情况计算 2017 年
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度应补偿股份数量及现金情况如下：
初始获得上市 原所持标 2017 年度应 2017 年度应补
补偿责任
公司股份数量 股票对价（元） 现金对价（元） 的公司股 补偿股份数 偿现金金额
人
（股） 份比例 量（股） （元）
曹云 114,285,714 840,000,000.00 70,000,000.00 52.00% 115,227,242 -
刘吉文 4,761,904 35,000,000.00 140,000,000.00 10.00% 9,523,808 46,434,643.25
刘鸣源 4,761,904 35,000,000.00 140,000,000.00 10.00% 9,523,808 46,434,643.25
曹小林 - - 105,000,000.00 6.00% - 48,860,782.59
王海霞 - - 70,000,000.00 4.00% - 32,573,855.06
聚美投资 42,857,142 315,000,000.00 - 18.00% 39,886,353 -
合计 166,666,664 1,225,000,000.00 525,000,000.00 100.00% 174,161,211 174,303,924.14
注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现
净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩 100%股权的交易总价
格-已补偿金额。
2、当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×（1+转增或送股比例）
3、2017 年 4 月，公司实施 2016 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因
此，补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2
2018 年 6 月 26 日，公司已收到东方亮彩相关补偿责任人刘吉文、刘鸣源、
曹小林、王海霞支付的 2017 年度业绩承诺未完成对应现金补偿款合计人民币
174,303,924.14 元，补偿责任人 2017 年度业绩承诺未完成对应现金补偿义务已履
行完毕。2018 年 10 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）补偿
股份的回购注销手续，合计注销股份 58,933,969 股，刘吉文、刘鸣源、深圳市聚
美股权投资合伙企业（有限合伙）的股份补偿义务已履行完毕，因补偿责任人曹
云应补偿的股份 115,227,242 股处于质押状态，公司暂无法回购并注销其应补偿
的股份，补偿责任人曹云股份补偿义务尚在履行中。
鉴于东方亮彩补偿责任人曹云业绩承诺补偿股份的手续暂未完成，本次东方
亮彩补偿责任人曹云申请解除限售股份数量为扣除 2017 年度业绩承诺未完成对
应的补偿股份数量后的剩余股份数量。因此，补偿责任人曹云本次申请解除限售
股份数量为 113,344,866 股。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2015 年度、2016 年度业绩承诺已
完成，2017 年度业绩承诺未完成。上市公司已收到相关补偿责任人刘吉文、刘
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鸣源、曹小林、王海霞支付的 2017 年度业绩承诺未完成对应现金补偿款合计人
民币 174,303,924.14 元，并完成刘吉文、刘鸣源、聚美投资应补充股份合计
58,933,969 股股份的注销。上述补偿责任人 2017 年度业绩承诺对应现金、股份
补偿义务已履行完毕，目前曹云股份补偿义务尚在履行中，并已出具关于股份注
销的承诺函。本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相
关各方履行法定程序和相关承诺，保护中小投资者利益。
2、交易对方关于股份锁定的承诺
（1）关于股份锁定的承诺事项
承诺主体 承诺内容
本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且在
曹云、刘吉文、刘鸣源
2018年9月15日前不转让。
聚美投资 本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
（2）承诺履行情况
各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履
行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3、交易对方关于规范同业竞争与关联交易的承诺
（1）关于规范同业竞争与关联交易的承诺事项
承诺主体 承诺内容
一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在
控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；
二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业
曹云、刘吉文、刘鸣源、
务或活动；
曹小林、王海霞、聚美
三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东
投资
地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材
及其其子公司东方亮彩的合法权益；
四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、
东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得
5
的利益归江粉磁材所有。
一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司
及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并
按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益。
二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公
曹云、刘吉文、刘鸣源、
司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及
曹小林、王海霞、聚美
其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
投资
三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控
股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
（2）承诺履行情况
各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履
行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
综上，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东聚美投资各
项承诺均已履行，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司
对其违规担保的行为。
本次申请解除股份限售的股东曹云除因股权质押导致业绩承诺尚待履行外，
其他各项承诺均已履行，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上
市公司对其违规担保的行为。曹云持有的股份目前全部处于质押状态，其已就股
份补偿情况向公司出具了承诺函，计划在股票解除限售后，向质权人申请通过将
无须向领益智造补偿的部分股票进行出售，所得资金偿还融资借款并解除股票质
押，从而向领益智造进行利润承诺补偿。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 28 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 159,172,117 股，占公司股本总额的 2.33%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 400 股，占公司股本总额的 0.00001%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
序 发行股份购买资产所
股东全称 本次解除限售数量 质押冻结情况
号 获持限售股份总数
1 曹云 228,571,428 113,344,186 228,571,428
深圳市聚美股权投资合
2 45,827,931 45,827,931 45,827,531
伙企业（有限合伙）
合计 274,399,359 159,172,117 274,398,959
备注： 1、上述质押冻结股票需解除质押冻结后方可上市流通。
2、曹云直接持有公司 228,571,428 股，鉴于东方亮彩 2017 年度业绩承诺未完成，对应需补偿股份数量
为 115,227,242 股，因此本次申请解除限售股份数量为 113,344,186 股。
3、聚美投资直接持有公司 45,827,931 股，本次申请解除限售股份数量为 45,827,931 股。
4、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售流通股 5,204,068,098 76.25% -102,970,788 5,101,097,310 74.74%
高管锁定股 399,899,568 5.86% 56,201,329 456,100,897 6.68%
首发后限售股 4,703,886,536 68.92% -159,172,117 4,544,714,419 66.59%
股权激励限售股 100,281,994 1.47% - 100,281,994 1.47%
二、无限售流通股 1,621,190,878 23.75% 102,970,788 1,724,161,666 25.26%
三、总股本 6,825,258,976 100.00% - 6,825,258,976 100.00%
曹云曾任公司董事并在其董事任期届满（即至 2021 年 2 月 28 日）前离职。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》，本次股份解除限售后，曹云在其离职半年后（即自 2019 年 5 月 11 日起）
至其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内（即至 2021 年 8 月 31 日）需继
续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
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五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司
2019 年 5 月 23 日
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