证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-144
广东领益智造股份有限公司
关于股东实施业绩承诺补偿的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1. 本次回购并注销应补偿股份涉及的补偿责任人为曹云，回购注销的股份
数量为 20,000,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.29%。
2. 本次回购的股份于 2019 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成注销手续。
一、业绩承诺补偿股份已履行的相关审批程序
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）分别于 2018
年 4 月 27 日、2018 年 5 月 18 日召开了第四届董事会第三次会议及 2017 年度
股东大会，审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017 年度未
完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》，同意公司以总价人民币 1 元回购并
注销深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）原股东因业绩承
诺未完成应补偿的股份，并授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜。
2018 年 4 月 28 日，公司披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资公告》（公告编号：2018-065）。
2019 年 11 月 19 日，公司披露了《关于股东拟实施部分业绩承诺补偿的提
示性公告》（公告编号：2019-139），公司将回购并注销股东曹云业绩承诺应补
偿股份中的 20,000,000 股。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺实现情况
2016 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会核发了证监许可[2016]662 号
《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（注：广东江粉磁材股份有限公司于 2018 年 3 月 5 日更名为广东
领益智造股份有限公司），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘
吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“聚美投资”）合计持有的东方亮彩 100%的股权。
根据公司与东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美
投资（以下统称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿责任人承
诺东方亮彩 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00 万元、14,250.00 万元和
18,000.00 万元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩精
密 技 术 有 限 公 司 原 股 东 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 审 核 报 告 》（ 天 职 业 字
[2018]8364-4 号），东方亮彩补偿责任人 2015 年度、2016 年度、2017 年度所
作的业绩承诺及实现情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母公司股
年度 业绩承诺数（元） 业绩承诺实现率
东的净利润（元）
2015 年 115,000,000.00 161,844,050.83 140.73%
2016 年 142,500,000.00 162,297,352.56 113.89%
2017 年 180,000,000.00 -90,227,997.51 -50.13%
合计 437,500,000.00 233,913,405.88 53.47%
依据上述数据，东方亮彩 2017 年度实现的业绩未达承诺数，须由补偿责任
人即曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资承担补偿责任。
（二）补偿方式
1. 补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份
进行补偿，该等应补偿的股份由公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。当
年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人
以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大
资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
2. 补偿责任人按因本次交易各自所获得的公司支付对价占补偿责任人各方
因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给
公司的股份数量。
3. 若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人
持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式
计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（三）业绩承诺未完成应补偿事项
根据东方亮彩在承诺期的业绩实现情况计算补偿责任人2017年度应补偿的
现金及股份情况如下：
原所持东
初始获得上市公 2017 年度应补偿 2017 年度应补 2017 年度应补
原股东名称 方亮彩股
司股份数量（股） 金额（元） 偿股份数量（股） 偿现金金额（元）
份比例
曹云 114,285,714 52.00% 423,460,115.77 115,227,242 -
刘吉文 4,761,904 10.00% 81,434,637.65 9,523,808 46,434,643.25
刘鸣源 4,761,904 10.00% 81,434,637.65 9,523,808 46,434,643.25
曹小林 - 6.00% 48,860,782.59 - 48,860,782.59
王海霞 - 4.00% 32,573,855.06 - 32,573,855.06
聚美投资 42,857,142 18.00% 146,582,347.77 39,886,353 -
合计 166,666,664 100.00% 814,346,376.48 174,161,211 174,303,924.14
注：1. 当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现
净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩 100%股权的交易总价
格-已补偿金额。
2. 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×（1+转增或送股比例）
3. 2017 年 7 月，公司实施 2016 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因
此，补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2
三、业绩承诺补偿进展情况
（一）现金补偿情况
2018 年 6 月 26 日，公司已收到现金补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小林、
王海霞支付的现金补偿款合计人民币 174,303,924.14 元，补偿责任人的现金补
偿 义 务 已 履 行 完 毕 。 详 见 公 司 于 2018 年 6 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告
编号：2018-079）。
（二）股份补偿情况
1. 2018 年 10 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“结算公司”）办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资合计 58,933,969
股的补偿股份回购注销手续。补偿责任人刘吉文、刘鸣源、聚美投资的股份补偿
义 务 已 履 行 完 毕 。 详 见 公 司 于 2018 年 10 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原
股东业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2018-140）。
2. 鉴于当时补偿责任人曹云应补偿的股份 115,227,242 股处于质押状态，
公司无法回购并注销其应补偿的股份。曹云就其股份补偿情况向公司出具了承诺
函，计划在股票解除限售后，向质权人申请通过将无须向公司补偿的部分股票进
行出售，所得资金偿还融资借款并解除股票质押，从而向公司进行利润承诺补偿。
2019 年 5 月 28 日，公司在结算公司对曹云扣除 2017 年度业绩承诺未完成对应
的补偿股份数量后的剩余股份办理完成了解除限售手续。截至 2019 年 11 月 18
日，曹云应补偿股份中的 20,000,000 股已解除质押。
四、本次回购注销的情况
1. 回购注销完成情况：公司于 2019 年 12 月 3 日在结算公司办理完成了补
偿责任人曹云部分补偿股份的回购注销手续
2. 回购注销股份数量：20,000,000 股
3. 回购注销股份性质：首发后限售股
4. 本次回购股份价格：0 元（公司以总价人民币 1 元回购注销东方亮彩补
偿 责 任人 业绩 承诺 未 完成 应补 偿的 股份 。因 本 次回 购注 销后 曹云 仍 有
95,227,242 股的应补偿股份待回购注销，公司将在完成股东剩余应补偿股份回
购注销后支付回购价格并进行账务处理。）
5. 本次回购注销完成后的股本结构变化：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
5,122,915,774 74.82% -20,000,000 5,102,915,774 74.75%
流通股
高管锁定股 456,100,897 6.66% - 456,100,897 6.68%
首发后限售股 4,544,714,419 66.37% -20,000,000 4,524,714,419 66.28%
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
股权激励限售股 122,100,458 1.78% - 122,100,458 1.79%
二、无限售条件流通股 1,724,161,666 25.18% - 1,724,161,666 25.25%
三、总股本 6,847,077,440 100.00% -20,000,000 6,827,077,440 100.00%
6. 本次回购注销对公司每股收益的影响：
2018 年
本次回购前基本每股收益（元 /股） -0.10
本次回购后基本每股收益（元 /股） -0.10
五、其他说明
本次回购注销后，补偿责任人曹云仍有 95,227,242 股的应补偿股份待回购
注销。公司将持续跟进业绩承诺补偿股份事项的进展情况，督促股东尽快完成业
绩承诺补偿，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月四日
