上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的 法律意见书 (2018)锦天城深律见证字HT第001号 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层 联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898 邮政编码:518048 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 致:龙蟒佰利联集团股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”)持有有权机关— 广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y号 《律师事务所分所执业许可证(正、副本)》,依法具有执业资格。 撰写、签署编号为(2018)锦天城深律见证字HT第001号《上海市 锦天城(深圳)律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年 第一次临时股东大会的法律意见书》(下称“本《法律意见书》”)的 霍庭及蔡杭成均为本所执业律师(下称“本所经办律师”),其分别持 有有权机关—广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747号 和14403201710279481号《中华人民共和国律师执业证》,且均处于年 审合格暨有效状态,依法均具有执业主体资格。 据此,本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律 意见书》的主体资格。 本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司(下称“贵公司”)聘请的 常年法律顾问,应贵公司之请求,特委派本所经办律师列席并见证了 贵公司于2018年01月03日(星期三,下同)14时30分召开的2018年第 一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的现场会议。 本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开 的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本 次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序 及表决结果等事项。在此基础上,本所特针对贵公司本次股东大会的 合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。 1 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法 (2013年修订)》(下称《公司法》)和《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(下称《规则》)等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件及现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》(下称《章程》) 的有关规定和要求而出具。 为出具本《法律意见书》,本所及本所经办律师特作如下声明: 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已 经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。 二、贵公司已作出承诺与保证,已将与本次股东大会有关的情况 向本所及本所经办律师充分披露,所提供的与本次股东大会有关的文 件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。 三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文 件、资料进行了充分地审查与判断,并据此出具本《法律意见书》。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、 真实及有效性发表法律意见。 五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。 六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、 贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东之间均不存在可能影响 公正履行职责的直接或间接的利害关系。 七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用, 2 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 未经本所事先书面明示同意或许可,贵公司不得将本《法律意见书》 用作任何其他目的或用途。 八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息 披露文件之一,随同《龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第一次临 时股东大会决议》(下称《股东大会决议》)等文件一并公告或披露, 并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述,本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共 和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神,在对贵公司提供 的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上,现 依法撰写本《法律意见书》如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 经查验,贵公司本次股东大会系由其董事会召集。 2017年12月14日,贵公司召开第六届董事会第6次会议,审议并 通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》,决定以现场 投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 又经查验,贵公司董事会已于2017年12月16日在指定信息披露媒 体 即 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( http : //www.cninfo.com.cn)(下称“指定信息披露媒体”)上刊载了《关于 召开2018年第一次临时股东大会的通知》(下称《通知》)(公告编号: 3 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 2017-142),决定于2018年01月03日14时30分召开2018年第一次临时 股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情 况,包括(但不限于)召集人、会议时间(含现场会议召开时间和网 络投票时间)、股权登记日、召开方式、会议表决方式、出席对象、 现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的 具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知全 体股东。 (二)本次股东大会的召开 经查验,贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式召开,其中: 1、现场会议于2018年01月03日14时30分于贵公司会议室以现场 记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长许刚先生主持,会议召 开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通 知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。 2、网络投票时间为:2018年01月02日—01月03日,其中:通过 深圳证券交易所(下称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间 为:2018年01月03日09:30-11:30以及13:00-15:00;通过深交所互联网 投票系统进行网络投票的具体时间为:2018年01月02日15:00-01月03 日15:00期间的任意时间。 据此,本所认为:贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及 召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、 4 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。 二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格 (一)召集人的主体资格 经查验,贵公司本次股东大会由其董事会召集,符合《公司法》、 《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有 关规定和要求。 据此,本所认为:贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、 合规、真实、有效。 (二)出席本次股东大会的人员 1、股东及股东代表 (1)经查验,出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股东 代表及股东授权委托的代理人共计34人,代表股份数为1,219,135,639 股,占截至股权登记日(2017年12月27日,星期三,下同)贵公司股 份总额2,032,095,439股的59.9940%。 根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司(下称“中登公司深圳分公司”)出具的截至2017年12月27日下午15 时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东 大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证 明》及《授权委托书》等相关资料,经查验,出席贵公司本次股东大 会现场会议的股东均为截至2017年12月27日下午15时交易结束时在 5 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。 (2)根据深圳证券信息有限公司(下称“信息公司”)提供的统 计数据并经其确认,在网络投票时间内,通过深交所交易系统和互联 网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为16人,代表贵公司有表 决权的股份数额为284,354,686股,占截至股权登记日贵公司股份总额 2,032,095,439股的13.9932%。上述通过深交所交易系统和互联网投票 系统进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机构—信息公 司予以验证。 2、其他人员 经查验,贵公司董事、监事、高级管理人员(含董事会秘书,下 同)及证券事务代表共计9人出席了本次股东大会现场会议。 据此,本所认为:出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股 东代表及股东授权委托的代理人的主体资格均符合《公司法》和《规 则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规 定和要求,合法、合规、真实、有效;通过深交所交易系统和互联网 投票系统进行网络投票的股东的主体资格均符合《公司法》和《规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和 要求,合法、合规、真实、有效;出席贵公司本次股东大会现场会议 的董事、监事、高级管理人员及证券事务代表均具备出席本次股东大 会的主体资格。 6 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 三、本次股东大会审议的《议案》 经查验,贵公司第六届董事会第6次会议审议通过了共15项《议 案》,其中9项《议案》拟提交本次股东大会审议,分别为:《关于公 司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期 员工持股计划管理办法的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、 关于预提2017年度绩效 奖励补贴员工持股计划的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》、 关于为下 属子公司担保的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》和 《关于增补独立董事的议案》。 又经查验,上述《议案》已经贵公司第六届董事会第6次会议及 第六届监事会第5次会议审议通过,并于2017年12月16日在指定信息 披露媒体上进行了公告(《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事 会第6次会议决议公告》,公告编号:2017-130;《龙蟒佰利联集团股 份有限公司第六届监事会第5次会议决议公告》,公告编号:2017-131)。 再经查验,上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的 本次股东大会拟审议的《议案》相一致。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)表决程序 根据《通知》,贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的表决方式召开。据此,贵公司本次与会股东可以选择现场投票 7 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。 经查验,贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决 了上述《议案》,且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票, 并当场公布了现场表决结果,信息公司亦及时提供了其所统计的网络 投票的表决结果。据此,贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投 票的表决结果。 本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表 决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。 (二)表决结果 经查验,参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上 述《议案》进行表决的股东、股东代表及股东授权委托的代理人共计 34人,代表贵公司有表决权的股份数额为1,219,135,639股,占截至股 权登记日贵公司股份总额2,032,095,439股的59.9940 %。 又经查验,贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表 决,本所经办律师确认如下表所示的表决结果: 单位:股 表决结果 序号 是否 占有效表 《议案》名称 同意票 决股份的 反对票 弃权票 通过 比重(%) 8 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 《关于公司第一期员 01 工持股计划(草案) 846,786,396 74.9002 302,000 283,464,566 是 及其摘要的议案》 《关于公司第一期员 02 工持股计划管理办法 846,786,396 74.9002 302,000 283,464,566 是 的议案》 《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 03 846,800,096 69.4591 288,300 372,047,243 是 第一期员工持股计划 相关事宜的议案》 《关于预提 2017 年 04 度绩效奖励补贴员工 846,825,396 74.9036 263,000 283,464,566 是 持股计划的议案》 《关于续聘会计师事 1,218,945,9 05 99.9844 189,700 0 是 务所的议案》 39 《关于公司 2018 年 06 度向银行申请综合授 846,888,296 69.4663 189,700 372,057,643 是 信额度的议案》 《关于为下属子公司 1,547,77 07 845,530,221 69.3549 372,057,643 是 担保的议案》 5 《关于向控股子公司 1,542,27 08 提供财务资助的议 845,535,721 69.3553 372,057,643 是 5 案》 09 《关于增补独立董事 372,269, 846,866,246 69.4645 0 是 的议案》 393 再经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表 及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。 9 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 据此,本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》 的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、 真实、有效。 五、结论性意见 综上所述,本所认为: (一)贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及 《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有 关规定和要求,合法、合规、真实、有效。 (二)贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会 人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。 (三)贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及 表决结果均合法、合规、真实、有效。 (四)贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、 真实、有效。 (以下无正文) 10 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (此页无正文,仅为本所出具《上海市锦天城(深圳)律师事 务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会 的法律意见书》之签署页) 本《法律意见书》正本贰份,副本贰份。 上海市锦天城(深圳)律师事务所(盖章) 负责人: (签名) 杨建刚 经办律师: (签名) 霍庭 经办律师: (签名) 蔡杭成 2018年01月03日 11