上海市锦天城(深圳)律师事务所

   关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

      2018年第二次临时股东大会的



              法律意见书

       (2018)锦天城深律见证字HT第005号




深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

联系电话:(86755)82816698   传真电话:(86755)82816898

                 邮政编码：518048
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致：龙蟒佰利联集团股份有限公司

      上海市锦天城(深圳)律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—

广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y号

《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

      撰写、签署编号为(2018)锦天城深律见证字HT第005号《上海市

锦天城(深圳)律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年

第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的

霍庭及蔡杭成均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持

有有权机关—广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747号

和14403201710279481号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年

审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。

      据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律

意见书》的主体资格。

      本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的

常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了

贵公司于2018年03月02日（星期五，下同）14时30分召开的2018年第

二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的现场会议。

      本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开

的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本

次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序

及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的

合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。

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      本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法

（2013年修订）》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规则（2016

年修订）》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文

件及现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》下称《章程》）

的有关规定和要求而出具。

      为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

      一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已

经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门

规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

      二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况

向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文

件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

      三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文

件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。

      四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、

真实及有效性发表法律意见。

      五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述

及重大遗漏。

      六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、

贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东之间均不存在可能影响

公正履行职责的直接或间接的利害关系。

      七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，

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未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》

用作任何其他目的或用途。

      八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息

披露文件之一，随同《龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第二次临

时股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露，

并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

      基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共

和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供

的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现

依法撰写本《法律意见书》如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。

      2018年02月10日，贵公司召开第六届董事会第7次会议，审议并

通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定以现场

投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

      又经查验，贵公司董事会已于2018年02月14日在指定信息披露媒

体 即 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ http ：

//www.cninfo.com.cn）（下称“指定信息披露媒体”）上刊载了《关于

召开2018年第二次临时股东大会的通知》（下称《通知》）（公告编号：

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2018-014），决定于2018年03月02日14时30分召开2018年第二次临时

股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情

况，包括（但不限于）召集人、会议时间（含现场会议召开时间和网

络投票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、出席对象、

现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的

具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知全

体股东。



      （二）本次股东大会的召开

      经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

表决方式召开，其中：

      1、现场会议于2018年03月02日14时30分于贵公司会议室以现场

记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长许刚先生主持，会议召

开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通

知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。

      2、网络投票时间为：2018年03月01日—03月02日，其中：通过

深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间

为：2018年03月02日09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互联网

投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年03月01日15:00-03月02

日15:00期间的任意时间。

      据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及

召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。



      二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格

      （一）召集人的主体资格

      经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、

《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有

关规定和要求。

      据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、

合规、真实、有效。



      （二）出席本次股东大会的人员

      1、股东及股东代表

      （1）经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股东

代表及股东授权委托的代理人共计17人，代表股份数为935,809,698

股，占截至股权登记日（2018年02月23日，星期五，下同）贵公司股

份总额2,032,095,439股的46.0515％。

      根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2018年02月23日下午15

时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东

大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证

明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席贵公司本次股东大

会现场会议的股东均为截至2018年02月23日下午15时交易结束时在

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中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

      （2）根据深圳证券信息有限公司（下称“信息公司”）提供的统

计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联

网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为8人，代表贵公司有表

决权的股份数额为284,570,936股，占截至股权登记日贵公司股份总额

2,032,095,439股的14.0038％。上述通过深交所交易系统和互联网投票

系统进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机构—信息公

司予以验证。



      2、其他人员

      经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书，下

同）及证券事务代表共计9人出席了本次股东大会现场会议。

      据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股

东代表及股东授权委托的代理人的主体资格均符合《公司法》和《规

则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规

定和要求，合法、合规、真实、有效；通过深交所交易系统和互联网

投票系统进行网络投票的股东的主体资格均符合《公司法》和《规则》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和

要求，合法、合规、真实、有效；出席贵公司本次股东大会现场会议

的董事、监事、高级管理人员及证券事务代表均具备出席本次股东大

会的主体资格。



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      三、本次股东大会审议的《议案》

      经查验，贵公司第六届董事会第7次会议审议通过了6项《议案》，

其中3项《议案》拟提交本次股东大会审议，分别为：《关于参与发起

设立产业投资基金的议案》、 关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额

利润奖励比例的议案》及《关于制定<董事长、监事会主席及高级管

理人员薪酬管理办法>的议案》。

      又经查验，上述《议案》已经贵公司第六届董事会第7次会议及

第六届监事会第6次会议审议通过，并于2018年02月14日在指定信息

披露媒体上进行了公告（《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事

会第7次会议决议公告》，公告编号：2018-008；《龙蟒佰利联集团股

份有限公司第六届监事会第6次会议决议公告》，公告编号：2018-009）。

      再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的

本次股东大会拟审议的《议案》相一致。



      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

      （一）表决程序

      根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相

结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票

或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。

      经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决

了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票，

并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其所统计的网络

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     投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投

     票的表决结果。

           本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表

     决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规

     范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。



           （二）表决结果

           经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上

     述《议案》进行表决的股东、股东代表及股东授权委托的代理人共计

     25人，代表贵公司有表决权的股份数额为1,220,380,634股，占截至股

     权登记日贵公司股份总额2,032,095,439股的60.0553％。

           又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表

     决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：

                                                                                单位：股

                                                           表决结果
                                                                                          是否
序          《议案》名称                            占有效表决股
                                     同意票                           反对票   弃权票     通过
号
                                                    份的比重（%）

        《关于参与发起设立
                                    1,220,380,634        100            0        0         是
01     产业投资基金的议案》
        《关于调整对龙蟒钛
02      业核心人员实施超额          1,220,312,834       99.9944         0      67,800      是
       利润奖励比例的议案》
       《关于制定<董事长、
03                                  1,220,304,034       99.9937       8,800    67,800      是
       监事会主席及高级管


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  理人员薪酬管理办法>
  的议案》



      再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表

及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。

      据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》

的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、

真实、有效。



      五、结论性意见

      综上所述，本所认为：

      （一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及

《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有

关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

      （二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会

人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。

      （三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及

表决结果均合法、合规、真实、有效。

      （四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、

真实、有效。

      （以下无正文）


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      （此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事

务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会

的法律意见书》之签署页）



      本《法律意见书》正本贰份，副本贰份。



      上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）




      负责人：                            （签名）

                               杨建刚




      经办律师：                          （签名）

                               霍庭




      经办律师：                          （签名）

                                蔡杭成



                                                     2018年03月02日



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