上海市锦天城（深圳）律师事务所

     关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

        拟回购部分社会公众股份的



                法律意见书


        （2018）锦天城律专顾字HT第018号




         上海市锦天城（深圳）律师事务所

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

    电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所                             《法律意见书》



致：龙蟒佰利联集团股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权

机关—广东省司法厅核发的证号为 24403200511633571 号《律师事务

所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

     撰写、签署编号为（2018）锦天城深律专顾字 HT 第 018 号《上

海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟

回购部分社会公众股份的法律意见书》 以下简称“本《法律意见书》”）

的霍庭律师及盖永刚律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），

其 分 别 持 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为 14403199110407747 号 和

14403201810048377 号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有执

业资格。

     据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律

意见书》的主体资格。

     本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘

请的专项法律顾问，应贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人

民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司

回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关

于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称《补

充规定》）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业

务指引》 以下简称《回购业务指引》）、 关于鼓励上市公司兼并重组、

现金分红及回购股份的通知》（以下简称《鼓励回购股份通知》）及《深

圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称《上市规则》）


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等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及现行适用的《龙蟒佰

利联集团股份有限公司章程》 以下简称《章程》）的有关规定和要求，

就贵公司本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜出具本《法律意见

书》。

     为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

     一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已

经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政

规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本

《法律意见书》。

     二、贵公司已作出承诺并保证，已将与本次拟回购部分社会公众

股份有关的情况向本所经办律师充分披露，其所提供的与其本次拟回

购部分社会公众股份有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的

和完整的。

     三、本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有

关的文件、资料进行了审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法

律意见书》。

     四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购部分社会公众股

份等相关事宜的合法、合规性发表法律意见，并不对其他非法律事项

发表意见。

     五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述

及重大遗漏。

     六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、


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贵公司的关联方及持股 5%以上的主要股东之间均不存在可能影响公

正履行职责的直接或间接的利害关系。

     七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购部分社会公众股

份之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，

贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。

     八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司本次拟回购

部分社会公众股份等相关事宜的信息披露文件之一，随其他信息披露

材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担

相应的法律责任。

     九、就本《法律意见书》中所涉贵公司最近一年内的合法合规情

况，系根据本所经办律师对贵公司相关工作人员的调查和了解，通过

查阅《审计报告》、有权机关出具的相关《证明》以及前述人员出具

的《承诺函》等法律文书，并结合对相关网站平台的检索信息，尚未

发现与上述出具的《审计报告》、《证明》及《承诺函》等法律文书中

内容相反的客观事实存在。但本所经办律师对已经存在的合法合规事

项的调查和了解受到下列因素的限制：

     （一）本所经办律师的判断是基于确信上述各方所出具的法律文

书是按照“诚实信用”的原则作出的；

     （二）在中国境内（不含港澳台地区），因现行适用的《中华人

民共和国民事诉讼法》所规定的民事诉讼案件司法管辖原则，除被告

住所地人民法院外，还包括原告住所地、合同签订地或履行地、侵权

行为所在地、争议纠纷所在地等地域人民法院具有管辖权，在某些情


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况下可能还会涉及到专属管辖和级别管辖，某些民事诉讼还可能会在

境外（含港澳台地区）法院提起。对于仲裁案件，通常系由合同（或

协议）或争议双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，企业

的生产经营涉及地方到中央各级行政机关。在中国目前对诉讼、仲裁

和行政处罚案件受理缺乏统一且可公开查阅的信息公告系统的情况

下，基于审慎核查、勤勉尽责的基本原则，本所经办律师不可能穷尽

对前述查验对象的核查。

     基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和

国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、行政规章及

规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与其本次拟回购部分社

会公众股份等相关事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，

现依法出具本《法律意见书》如下：



     一、本次拟回购部分社会公众股份所涉及的《回购方案》概述及

其合法合规性

     经查验，贵公司第六届董事会第 11 次临时会议逐项审议并通过

了《关于回购公司股份的议案》（以下简称《回购方案》），其要点如

下表所示：



方案要点                                  内容


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                    基于对贵公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大
              股东利益，增强投资者信心，进一步完善贵公司长效激励机制，充
回购部分
              分调动贵公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将
社会公众
              股东利益、贵公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进贵公
股份之目
              司的长远发展，贵公司计划以自有资金回购其部分社会公众股股
的及用途
              份，并拟用于股权激励计划、员工持股计划或注销。具体根据实际
              情况授权董事会依据有关法律、法规决定实施方式。
拟回购部
分社会公
                    拟采用集中竞价交易的方式回购股份。
众股份的
方式
拟回购的            本次拟回购的部分社会公众股份的回购价格：不超过 18 元人
部 分 社 会 民币/股（0-18 元人民币/股）；
公众股份            上述拟回购的部分社会公众股份的回购价格亦需满足有关法
的 价 格 及 律、行政法规、行政规章及规范性文件和《上市规则》对回购价格
回 购 期 内 的相关要求；
分红送转            贵公司在回购部分社会公众股份期内如发生送股、转增股本或
的 价 格 调 现金分红时，自股价除权、除息之日起，相应地调整拟回购的部分
整方法        社会公众股份的价格上限。

                    1、拟回购的部分社会公众股份的种类：境内上市人民币普通
拟 回 购 部 股（A 股）；
分社会公            2、拟回购的部分社会公众股份的数量：目前贵公司总股本为
众 股 份 的 2,032,020,889 股，若全额回购 4.92%的社会公众股份，预计可回购
种类、数量 的社会公众股份数量不超过 100,000,000 股，具体回购的社会公众
及 其 占 总 股份的数量将以回购期满时实际回购的社会公众股份数量为准；
股本的比            3、拟回购的部分社会公众股份占总股本的比例：不超过贵公
例            司已发行总股本的 4.92%。


拟用于回            1、拟用于回购部分社会公众股份的资金总额：预计不超过 12


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购 的 资 金 亿元人民币，不低于 3 亿元人民币；
总额及其            2、拟用于回购部分社会公众股份的资金来源：公司自有资金。
资金来源
                    拟回购部分社会公众股份的期限：自贵公司股东大会审议通过
              本《回购方案》之日起六个月内，如触及以下条件，则回购期限提
              前届满，回购方案即实施完毕：
拟回购部            1、如在此期限内回购资金使用总额或回购股份数量两者之一
分 社 会 公 达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，本《回购方案》
众 股 份 的 即实施完毕；
期限                2、如贵公司董事会决定终止本《回购方案》，则回购期限自
              董事会决议终止本《回购方案》之日起提前届满。
                    贵公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场
              情况择机作出回购决策并予以实施。



       除此之外，《回购方案》中还包括“预计回购后公司股权的变动

情况”以及“管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影

响的分析”等内容。且贵公司董事会在作出拟回购部分社会公众股份

的决议后的两个工作日内公告了《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六

届董事会第 11 次临时会议决议》（以下简称《董事会决议》），并

发布了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时

股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

       据此，本所认为：《回购方案》的内容符合《回购办法》第 13 条

第 2 款的相关规定和要求，合法、合规。



       二、本次拟回购部分社会公众股份符合有关法律、行政法规、行


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政规章及规范性文件规定的条件

     （一）本次拟回购部分社会公众股份符合《公司法》的相关规定

和要求

     根据《回购方案》，经查验，贵公司将利用自有资金实施本次拟

回购部分社会公众股份，预计拟回购的社会公众股份总数将不会超过

100,000,000 股，占贵公司目前股本总额 2,032,020,889 股的 4.92%，

且其所回购的部分社会公众股份将用于股权激励计划、员工持股计划

或注销，符合《公司法》第 142 条的相关规定和要求，合法、合规。



     （二）本次拟回购部分社会公众股份符合《回购办法》的相关规

定和要求

     1、贵公司股票上市已满一年

     经查验，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

于 2011 年 06 月 27 日出具的文号为证监许可（2011）1016 号《关于

核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）于 2011 年 07 月 13 日出具的文

号为深证上（2011）215 号《关于河南佰利联化学股份有限公司人民

币普通股股票上市的通知》，贵公司股票已于 2011 年 07 月 15 日在

深交所上市交易。
    注：2017 年 02 月 16 日，经焦作市工商行政管理局核准，贵公司名称已变
更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”。

     据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司股票上

市时间已超过一年，符合《回购办法》第 8 条第（一）项的相关规定
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和要求。



     2、贵公司最近一年内无重大违法情况

     经对贵公司提供的相关资料的核查并经本所经办律师通过“证券

期货市场失信记录查询平台”系统、深交所“信息查询”网上系统、

巨潮资讯网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全

国企业信用信息公示系统以及其他互联网公众信息渠道检索查询，结

果表明：截至本《法律意见书》出具日，贵公司及其下属子公司最近

1 年内不存在重大违法行为。

     据此，本所认为：贵公司最近一年内无重大违法行为，符合《回

购办法》第 8 条第（二）项的相关规定和要求。



     3、本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后贵公司仍具备持续

经营能力

     经查验，根据《回购方案》，本次拟回购部分社会公众股份的资

金来源为贵公司自有资金，回购资金总额预计将不会超过 12 亿元人

民币。

     又经查验，根据贵公司出具并提供的《2018 年第一季度报告》

显示：截至 2018 年 03 月 31 日，贵公司总资产为 2,132,137.18 万元

人民币、归属于贵公司股东的所有者权益为 1,393,292.57 万元人民币、

流动资产总额为 650,213.14 万元人民币、负债总额为 701,972.48 万元，

资产负债率为 32.92%。以本次拟回购部分社会公众股份资金总额上


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限 12 亿元人民币计，其占贵公司总资产、归属于贵公司股东的所有

者权益、流动资产的比重分别为 5.63%、8.61%、18.46%，占比均较

小。

     再经查验，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号

为信会师报字（2016）第 710109 号、信会师报字（2017）第 ZE10257

号、信会师报字（2018）第 ZG10544 号《审计报告》以及贵公司出

具并提供的《2018 年第一季度报告》显示：2015 年度、2016 年度、

2017 年度和 2018 年 01-03 月期间，贵公司已经实现的营业收入分别

为 263,453.22 万元人民币、413,555.96 万元人民币、1,025,750.95 万

元人民币和 254,785.06 万元人民币，已经实现归属于贵公司股东的净

利润分别为 11,143.56 万元人民币、44,210.51 万元人民币、250,241.40

万元人民币和 59,787.62 万元人民币，具有较强的盈利能力。本次拟

以不超过 12 亿元人民币的资金回购部分社会公众股份，不会对贵公

司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。

     据此，本所认为：本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后，贵

公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第 8 条第（三）

项的相关规定和要求。



     4、本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后，贵公司的股权分

布情况仍符合上市条件

     经查验，《上市规则》第 18.1 条中第 10 项规定：“股权分布发

生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数


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的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司

股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其

他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上

市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市

公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组

织。”

     又经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司股本总额为

2,032,020,889 股，若按拟回购社会公众股份 100,000,000 股测算，本

次拟回购的部分社会公众股份的比例约占贵公司股本总额的 4.92%，

无限售股份仍有 605,530,548 股。分别假设本次拟回购的社会公众股

份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划而被全部锁定，以及由

于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力因素未能成功实施

而导致所回购的社会公众股份被全部注销，则在这两种情形下，贵公

司届时无限售股份占其股本总额的比重将分别为 29.80%和 31.34%，

仍远远高于上述“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”而

导致上市公司不再具备上市条件的股权分布要求。因此，本次拟回购

部分社会公众股份不会引致贵公司股权结构发生重大变化，亦不会对

贵公司的上市地位构成影响。同时，贵公司本次拟回购部分社会公众

股份并不以退市为目的。

     据此，本所认为：本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后，贵

公司的股权分布情况仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回

购办法》第 8 条第（四）项的相关规定和要求。


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     综上所述，本所认为：贵公司本次拟回购部分社会公众股份事宜

符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、

行政规章及规范性文件的有关规定和要求。



     三、本次拟回购部分社会公众股份事宜已履行的相关程序

     （一）董事会审议程序

     经查验，2018 年 07 月 11 日，贵公司召开第六届董事会第 11 次

临时会议，逐项审议并通过了《回购方案》以及《关于召开 2018 年

第四次临时股东大会的议案》等议案。贵公司独立董事亦就本次拟回

购部分社会公众股份等相关事宜发表了《龙蟒佰利联集团股份有限公

司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意

见》（以下简称《独立董事意见》），认为：“公司本次回购部分股

份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权

益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回

购公司股份的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

     又经查验，2018 年 07 月 12 日，贵公司于巨潮资讯网站上公告

了上述《董事会决议》（包括《回购方案》，公告编号：2018-084）

和《股东大会通知》（公告编号：2018-087）。



     （二）股东大会审议程序

     经查验，2018 年 07 月 27 日，贵公司以现场投票与网络投票相

结合的方式召开 2018 年第四次临时股东大会，对《回购方案》的相


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关事项逐项进行了审议及表决。

     又经查验，上述事项均经出席贵公司 2018 年第四次临时股东大

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



     （三）通知债权人程序

     经查验，2018 年 07 月 28 日，贵公司于巨潮资讯网上发布《龙

蟒佰利联集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告

编号：2018-092），告知债权人“根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规

的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起 45 天内，凭有

效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相

应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的

有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履

行。”

     综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司现

阶段已依法履行了本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的全部

法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购

业务指引》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及《章程》

的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。



     四、本次拟回购部分社会公众股份已履行信息披露义务情况

     经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司已就本次拟回购


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部分社会公众股份等相关事宜履行了信息披露义务，并按有关规定披

露了如下信息：

     2018 年 07 月 12 日，贵公司在巨潮资讯网站上公告或发布了《董

事会决议》（公告编号：2018-084）、《独立董事意见》、《股东大

会通知》（公告编号：2018-087）、《龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于回购公司股份的公告》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六

届监事会第十次临时会议决议》（公告编号：2018-086）等信息。

     2018 年 07 月 24 日，贵公司在巨潮资讯网站上发布了《龙蟒佰

利联集团股份有限公司关于前十名股东持股信息的公告》（公告编号：

2018-090）。

     2018 年 07 月 28 日，贵公司在巨潮资讯网站上公告了《龙蟒佰

利联集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议决议》（公

告编号：2018-091）。

     基于上述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已

经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》

等有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，

就其本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所需的

相关信息披露义务，合法、合规、真实、有效。



     五、本次拟回购部分社会公众股份的资金来源

     根据《回购方案》，经查验，贵公司本次拟回购部分社会公众股

份的资金总额预计为不超过 12 亿元人民币，资金来源为贵公司自有


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资金。

     据此，本所认为：贵公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份，

符合《公司法》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的相关规

定和要求，合法、合规。



     六、结论性意见

     综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已

就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所必须履

行的全部法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回

购业务指引》、《上市规则》及《鼓励回购股份通知》等法律、行政法

规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙

蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》

之签署页）



     本《法律意见书》正本贰份，副本肆份，均具有同等的法律效力。



     上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）




     负责人：                                       （签名）

                                 高田




     经办律师：                                     （签名）

                                 霍庭




     经办律师：                                     （签名）

                                 盖永刚




                                                           2018 年 08 月 20 日


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