龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为龙蟒佰利联集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，
对公司第六届董事会第十六次会议审议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56 号）等文件的要求和规定，我们对 2018 年度公司关联方资金占用、
对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表的专项说明及意见如下：
    (1)报告期内，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。
    (2)2018 年 1 月 3 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为下属子
公司担保的议案》，同意公司为下属子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下
简称“亿利公司”）、焦作荣佳钪业科技有限公司（以下简称“荣佳钪业”）、焦作佰
利联合颜料有限公司（以下简称“颜料公司”）、河南佰利联新材料有限公司（以下简
称“新材料公司”）、焦作市佰利源水库管理有限公司（以下简称“佰利源水库”）、
佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、佰利联（欧洲）有限公司（以下
简称“欧洲公司”）、佰利联融资租赁（广州）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）、
四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）提供担保，以促进其业务的开展，
提高公司盈利能力。
    (3)2018 年 9 月 5 日公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于子公司申请
银团贷款、项目前期贷款及公司为其提供担保等保证措施的议案》，同意公司为新材料
公司提供担保等保证措施，保障其项目建设所需资金，降低其财务费用，改善其债务结
构。
    (5)2018 年 12 月 25 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为下属子
公司担保的议案》，同意公司为下属子公司荣佳钪业、颜料公司、新材料公司、香港公
司、欧洲公司、龙蟒钛业、四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”）、襄
阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳龙蟒”）提供担保，以促进其业务的长远发展，
提高公司整体盈利能力。
    报告期内，公司对外担保情况如下：
    提供担保企业       被担保企业类别         担保方式      报告期末担保金额

       母公司                子公司         连带责任保证     145,733.1 万元

                        合        计                         145,733.1 万元

    我们认为：公司为下属子公司提供担保，有利于提高公司盈利能力，促进下属子公
司业务的长远发展，并严格控制了对外担保及财务资助的风险，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司本次董事会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，我们认为：该利润分配预
案符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，该分配
预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2019 年一季度利润分配预案的独立意见
    公司本次董事会审议通过了《2019 年一季度利润分配预案》，我们认为：公司 2019
年一季度利润分配预案与公司业绩相匹配，预案符合公司实际情况，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营
和健康发展。同意将《2019 年一季度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的要求。公司董事会 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制体系的建设及实施情况。
    五、关于第二期员工持股计划的独立意见
    公司本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工持股计划遵循依法
合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工
参加本员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促
进公司长期、持续、健康发展，不存在违反法律、法规的情形。公司董事会审议本次员
工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，会议形成的决议合法、有效。关联董事已回避表决。因此，我们一致同意公司实施
员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
    六、关于 2018 年度日常关联交易情况的独立意见
    2018 年度日常关联交易符合公司业务发展的实际需要，事前经公司董事会、股东大
会审议，表决程序符合有关法律、法规的要求。在实际执行过程中，交易定价合理、公
允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未超过公司董事会、股东大会的授权范
围，且差异不大，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规
定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018
年度日常关联交易情况。
    （本页无正文，为龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事《关于第六届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》的签字页）


    独立董事：




      张治军              陈俊发            许晓斌              林素月




                                                     2019 年 4 月 19 日