上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
（2019）锦天城律专顾字HT第006号
深圳市福田中心区
福华三路卓越世纪中心1号楼22层、23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
目 录
第一部分 释义......................................................................................... 2
第二部分 引言......................................................................................... 4
第三部分 正文......................................................................................... 6
一、贵公司实施本次项目的主体资格................................................. 6
（一）基本情况................................................................................... 7
（二）历史沿革................................................................................... 8
二、本次项目的实质条件....................................................................17
三、本次项目涉及的相关法定程序....................................................21
（一）本次项目已履行的相关程序................................................ 21
（二）本次项目尚需履行的相关程序............................................ 26
四、本次项目所涉及的信息披露情况............................................... 26
（一）已履行的信息披露情况.........................................................26
（二）尚需履行的信息披露义务.....................................................28
第四部分 结论性意见........................................................................... 29
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第一部分 释义
于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下述词语仅具有下
述含义：
贵公司 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
龙蟒佰利联集团股份有限公司拟实施第二期员工持
本次项目 指
股计划
编号为（2019）锦天城律专顾字 HT 第 006 号《上海
本《法律意见书》 指 市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股
份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》
编号为（2018）锦天城律专顾字 HT 第 012 号《专项
《顾问合同》 指
法律顾问合同》
本所经办律师 指 本所执业律师霍庭和盖永刚
《合同法》 指 现行适用的《中华人民共和国合同法》
《公司法》 指 现行适用及当时适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《律师法》 指 现行适用的《中华人民共和国律师法》
现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管理办
《管理办法》 指
法》
现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《执业规则》 指
行）》
现行适用的《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《信息披露备忘录 现行适用的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
指
7 号》 号：员工持股计划》
《章程》 指 现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》
《董事会决议》 指 《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十
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六次会议决议》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会关于公司第
《合规性说明》 指
一期员工持股计划草案合规性说明》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第十
《监事会决议》 指
五次会议决议》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会关于公司第
《审核意见》 指
二期员工持股计划的审核意见》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于第六
《独董意见》 指
届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计
《持股计划（草案）》 指
划（草案）》
《持股计划管理办 《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计
指
法》 划管理办法》
浩科公司 指 焦作市浩科化工有限责任公司
佰利联公司 指 河南佰利联化学股份有限公司
亚太 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次项目成立后认购的具有资产管理资质的信托公
集合信托计划 指
司发行的结构化集合资金信托计划
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
司
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
中国证监会指定信息披露网站-巨潮资讯网
巨潮资讯网 指
（www.cninfo.com.cn）
元 指 如无特别所指，仅以人民币为计价币种，即元人民币
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第二部分 引言
致：龙蟒佰利联集团股份有限公司
本所现持有有权机关—广东省司法厅核发的统一信用代码为
31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，
依法具有执业资格。
撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师—霍庭和盖永刚，
其分别持有广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747号和
14403201810048377号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年审
合格暨有效状态，依法均具有执业的主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
根据贵公司与本所签署的《顾问合同》之相关约定，贵公司聘请
本所为其本次项目的专项法律顾问，本所特委派上述经办律师具体完
成贵公司委托的专项法律事务，并就本次项目所涉及的法律问题，撰
写、签署并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据《公司法（2018年修订）》、《证券法》、
《管理办法》、《执业规则》、《指导意见》、《信息披露备忘录7号》等
法律、行政法规、行政规章、自律规则及规范性文件的有关规定和要
求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师是依据对截至本《法律意见书》出具
日已经发生或已经存在的客观事实的了解及对我国现行适用法律、行
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政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求之理解而出具本
《法律意见书》。
（二）贵公司已作出承诺及保证，承诺其已将与本次项目有关的
情况向本所及本所经办律师充分披露，并已向本所及本所经办律师提
供了为出具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料或口头证
言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，并保证所提供的与本
次项目有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
（三）对与出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证
据支持或无法独立查验的事实，本所经办律师均依赖于贵公司在巨潮
资讯网站上发布的相关公告、贵公司出具并提供的相关证明文件、书
面声明或承诺或其他法律文件。
（四）本所经办律师已按照《律师法》、《管理办法》及《执业规
则》等法律、行政法规、行政规章、自律规则及规范性文件的有关规
定和要求，严格履行法定职责，并遵循了“勤勉尽责”和“诚实信用”的
原则，对本次项目及与出具本《法律意见书》有关的文件、资料的合
法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，以保证本《法律
意见书》中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
（五）本《法律意见书》仅对本次项目所涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关参与本次项目的其他机构所出具的专业报告发表
意见，于本《法律意见书》某些章节中对其他机构所出具的上述专业
报告的某些数据或部分数据或结论性意见的引述或其文字表述涉及
到上述专业报告内容的，本所经办律师均依赖于该等机构所出具的上
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述专业报告。但该等引述并不表明或意味本所经办律师对该等机构所
出具的上述专业报告之内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的判断、确认、保证或承诺，因为本所经办律师并不具备对上述专业
报告进行核查、判断及验证的法定义务、专业资质和专业能力。
（六）本所及撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师与贵
公司、贵公司的主要股东、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不
存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
（七）本《法律意见书》仅供贵公司为实施本次项目之目的使用，
未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本
《法律意见书》用作其他目的和用途。
（八）本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次项目所必备
的法律文件之一，随同其他材料一起上报或披露，并依法对所出具的
本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所经办律师根据《合同法》、《公司法（2018 年修
订）》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《执业规则》、《指导意见》
及《信息披露备忘录 7 号》等法律、行政法规、行政规章、自律规则
及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的相关文件、资料进行查
验的基础上，现依法撰写本《法律意见书》，正文如下：
第三部分 正文
一、贵公司实施本次项目的主体资格
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（一）基本情况
经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司持有河南省焦作
市市监局核发的统一社会信用代码为91410800173472241R号《营业
执照（正、副本）》，其基本情况如下表所示：
中文名称 龙蟒佰利联集团股份有限公司
英文名称 Lomon Billions Group Co.,Ltd.
注册地址 河南省焦作市中站区冯封办事处
办公地址 河南省焦作市中站区冯封办事处
邮政编码 454191
法定代表人 许刚
职务 董事长
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 2,032,020,889元
实收资本 2,032,020,889元
成立日期 1998 年 08 月 20 日
经营期限 1998 年 08 月 20 日至 2055 年 08 月 19 日
股票上市地 深交所
A 股简称 龙蟒佰利
A 股代码 002601
经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及
经营范围 易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生
产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本
企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。
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（二）历史沿革
1、贵公司为依法设立的股份有限公司
经查验，贵公司系根据当时适用的《公司法（1999 年修订）》等
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，于 2002
年 04 月 17 日经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002）07 号《关
于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由原浩科公
司以依法整体变更方式发起设立的股份有限公司，其股本总额为
5,216.2933 万股，注册资本暨实收资本均为 5,216.2933 万元。此后，
贵公司股权历经演变，截至 2011 年 06 月 27 日（即 IPO 前），其股本
总额为 7,000 万股，其注册资本暨实收资本均增至 7,000 万元。
据此，本所认为：贵公司为依据当时适用的《公司法（1999 年
修订）》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要
求，由原浩科公司以依法整体变更方式发起设立的股份有限公司，其
设立程序合法、合规、真实、有效。
2、贵公司为依法有效存续的股份有限公司
（1）贵公司因 IPO 导致其股本变动
经查验，2011 年 06 月 27 日，经中国证监会以文号为证监许可
（2011）1016 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，贵公司首次向社会公众公开发行 2,400 万股
新股。同年 07 月 13 日，经深交所以文号为深证上（2011）215 号《关
于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，
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贵公司首次公开发行的股票于深交所上市。至此，贵公司股本总额增
至 9,400 万股，其注册资本暨实收资本亦增至 9,400 万元。
（2）贵公司因转增股本导致其股本变动
经查验，2012 年 05 月 30 日，贵公司召开 2011 年度股东大会并
作出《河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度股东大会决议》，据此，
贵公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 9,400 万股为基数，以股本
溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 9,400
万股。截至 2012 年 07 月 23 日，贵公司已将上述资本公积金 9,400
万元转增为股本，并在依法完成工商变更登记手续后，其股本总额即
增至 18,800 万股，其注册资本暨实收资本亦均增至 18,800 万元。
（3）贵公司因实施股权激励计划而导致其股本变动
经查验，2013 年 05 月 21 日，贵公司召开 2013 年第二次临时股
东大会，审议并通过了《<河南佰利联化学股份有限公司首期限制性
股票激励计划（修订稿）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2013 年 05 月
22 日，贵公司召开第四届董事会第 21 次会议，审议并通过了《关于
限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授
予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，根据该
等《议案》，贵公司以每股 11.41 元的价格向申庆飞等 266 名激励对
象定向发行了 351.5 万股限制性股票，同年 06 月 28 日，经亚太审验
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并出具编号为亚会验字（2013）018 号《验资报告》验证，截至 2013
年 06 月 28 日止，贵公司已收到申庆飞等 266 人以货币现金缴纳的出
资款项合计 40,106,150.00 元，其中：增加注册资本 3,515,000.00 元，
增加资本公积 36,591,150.00 元。至此，在依法完成工商变更登记手
续后，贵公司股本总额即增至 19,151.5 万股，其注册资本暨实收资本
亦均增至 191,515,000.00 元。
（4）贵公司因回购注销部分股份而导致其股本变动
经查验，2014 年 02 月 28 日，贵公司分别召开第四届董事会第
26 次会议和第四届监事会第 21 次会议，审议并通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2013 年度经营业绩未达
到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部
分限制性股票共计 111.26 万股。同年 05 月 20 日，经中登公司深圳
分公司确认，上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回
购注销事宜已办理完毕。至此，在依法完成工商变更登记手续后，贵
公司股本总额即减至 190,402,400 股，其注册资本暨实收资本亦均减
至 190,402,400 元。
（5）贵公司因实施股权激励计划而导致股本变动
经查验，2014 年 03 月 19 日，经贵公司第四届董事会第 27 次会
议决议，贵公司以每股 8.53 元的价格向韩健华等 3 名激励对象定向
发行了 39 万股限制性股票。同年 05 月 23 日，经亚太审验并出具编
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号为亚会 A 验字（2014）007 号《验资报告》验证，截至 2014 年 05
月 22 日止，贵公司收到韩健华等 3 人以货币现金缴纳的出资款项合
计 3,326,700.00 元，其中：增加注册资本 390,000.00 元，增加资本公
积 2,936,700.00 元。2014 年 06 月 03 日，贵公司办理完毕向激励对象
授予预留限制性股票的相关事宜。至此，在依法完成工商变更登记手
续后，贵公司股本总额即增至 190,792,400.00 股，其注册资本暨实收
资本亦均增至 190,792,400.00 元。
（6）贵公司因回购注销部分股份及实施股权激励计划而导致股
本变动
经查验，2015 年 03 月 13 日，贵公司分别召开第五届董事会第 9
次会议和第五届监事会第 8 次会议，审议并通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2014 年度经营业绩未达到解
锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限
制性股票共计 137.32 万股。
又经查验，2015 年 04 月 15 日，贵公司召开 2014 年度股东大会，
审议并通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。同年 04 月 24 日，经贵公司第五届董事会第 11 次会议决
议及第五届监事会第 10 次会议决议，贵公司以每股 10.42 元的价格
向和奔流、王学堂、靳三良、申庆飞等 752 名激励对象合计定向发行
1,503 万股限制性股票。同年 05 月 15 日，经亚太审验并出具编号为
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亚会 A 验字（2015）003 号《验资报告》验证，截至 2015 年 05 月
13 日止，贵公司实际已收到上述 749 名激励对象（注：752 名激励对
象中有 3 人因个人资金等原因自愿放弃本次股权激励计划授予限制
性股票的权利，故激励计划授予的限制性股票实际数量由 1,503 万股
调整为 1,500.5 万股）以货币现金缴纳的出资款项合计 156,352,100.00
元 ， 其 中 ： 增 加 注 册 资 本 15,005,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 金
141,347,100.00 元。同年 06 月 19 日，上述首期限制性股票第二期及
预留部分第一期激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回
购注销事宜办理完毕。至此，在依法完成工商变更登记手续后，贵公
司总股本即增至 204,424,200.00 股，其注册资本暨实收资本增至
204,424,200.00 元。
（7）贵公司因转增股本及回购注销部分股份导致其股本变动
经查验，2016 年 03 月 22 日，贵公司召开 2015 年年度股东大会，
审议并通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决
定以 2015 年 12 月 31 日总股本 204,424,200 股为基数，进行资本公积
转增股本，每 10 股转增 25 股，本次共计转增 511,060,500 股。至此，
在依法完成工商变更登记手续后，贵公司总股本即增至 715,484,700
股，其注册资本暨实收资本增至 715,484,700.00 元。
又经查验，2016 年 02 月 25 日，贵公司分别召开第五届董事会
第 19 次会议和第五届监事会第 18 次会议，审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2015 年度经营业绩未
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达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票共计 142.10 万股（因实施前述权益分派方案，回购
注销股份数量调整为 497.35 万股）。同年 07 月 28 日，经中登公司深
圳分公司确认，上述已获授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事
宜已经办理完毕。至此，在依法完成工商变更登记手续后，贵公司总
股 本 即 减 至 710,511,200 股 ， 其 注 册 资 本 暨 实 收 资 本 亦 均 减 至
710,511,200.00 元。
（8）贵公司因非公开发行股份而导致其股本变动
经查验，经中国证监会于 2016 年 04 月 21 日核发文号为证监许
可(2016)899 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司非公开发行
股票的批复》批准，同意贵公司非公开发行不超过 380,000,000 股人
民币普通股股票。2016 年 09 月 05 日，经立信审验并出具编号为信
会师报字(2016)第 711952 号《验资报告》验证，截至 2016 年 09 月
02 日，贵公司本次非公开发行股票共计募集资金 10,070,999,967.18
元，实际募集资金净额为 9,960,037,801.83 元，其中增加注册资本（股
本）1,321,653,539.00 元，溢价部分 8,644,551,932.57 元则计入资本公
积金。
又经查验，本次非公开发行股份完成并在依法完成工商变更登记
手续后，贵公司总股本即增至 2,032,164,739 股，其注册资本暨实收
资本亦均增至 2,032,164,739.00 元。
注：因贵公司于 2016 年 04 月 27 日实施了 2015 年度权益分派方案，故上述
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拟非公开发行股票数量由 38,000 万股调整为 1,346,456,688 股；2016 年 05 月 22
日，贵公司第五届董事会第 22 次会议审议通过了《关于调减公司 2015 年度非
公开发行股票的发行数量及相关事项的议案》，故上述拟非公开发行股票数量由
1,346,456,688 股调整为 1,321,653,539 股。
（9）贵公司更名、更换证券简称
经查验，2017 年 02 月 10 日，经贵公司 2017 年第 2 次临时股东
大会决议，贵公司变更名称、证券简称。其中文名称由“河南佰利联
化学股份有限公司”变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”，英文名
称由“Henan Billions Chemical Co.,Ltd.”变更为“Lomon Billions Group
Co.,Ltd.”，中文简称由“佰利联”变更为“龙蟒佰利联”，证券简称由“佰
利联”变更为“龙蟒佰利”。同年 02 月 16 日，经原焦作市工商局核准，
贵公司依法办理完毕上述工商变更登记手续，取得其核发的统一社会
信用代码为 91410800173472241R 号《营业执照（正、副本）》。
（10）贵公司因实施员工持股计划而回购部分社会公众股份
经查验，2017 年 02 月 24 日，贵公司召开 2017 年第 3 次临时股
东大会，逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》，同意贵公
司动用不超过 12 亿元的资金，采用集中竞价交易、大宗交易或其他
法律、行政法规、行政规章及规范性文件规定或允许的方式，以不超
过 20 元/股的价格回购不超过 100,000,000 股社会公众股，以此作为
贵公司实施该次员工持股计划的股份来源，回购期限自股东大会审议
通过《关于回购公司股份的议案方案》之日起原则上不超过 6 个月。
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又经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司该次回购社会
公众股份的期限已经届满，贵公司累计回购社会公众股份 34,239,749
股，占其股本总额的 1.68%。其中：最高成交价格为 17.72 元/股，最
低成交价格为 13.85 元/股，支付对价总金额为 550,808,621.16 元（不
含交易费用）。贵公司该次回购的社会公众股份将作为实施本次员工
持股计划的股份来源，将按照《公司法（2013 年修订）》等法律、行
政法规、行政规章及规范性文件的相关规定和要求，将本次回购的社
会公众股份在一年内过户至私募证券投资基金名下，但该等社会公众
股份在过户完成前不具有表决权、利润分配权。
（11）贵公司因回购注销部分股份而导致股本变动
经查验，2017 年 03 月 29 日，贵公司召开第五届董事会第 33 次
会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销部分因激励对象离职而不再符合《2015 年限制性股票激励
计划》条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
69,300 股。同年 06 月 21 日，经中登公司深圳分公司确认，上述已获
授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经办理完毕。至此，
在依法完成工商变更登记手续后，贵公司总股本即减至 2,032,095,439
股，其注册资本暨实收资本亦均减至 2,032,095,439 元。
（12）贵公司因回购注销部分股份而导致股本变动
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经查验，2018 年 3 月 30 日，贵公司召开第六届董事会第 8 次会
议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销部分因激励对象离职而不再符合《2015 年限制性股票激励计
划》条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
74,550 股。同年 06 月 22 日，经中登公司深圳分公司确认，上述已获
授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经依法办理完毕。至
此 ，在 依法 完成 工 商变 更 登记 手续 后 ，贵 公司 股本 总 额即 减 至
2,032,020,889 股，其注册资本暨实收资本亦均减至 2,032,020,889 元。
又经查验，2018 年 07 月 17 日，贵公司依法完成了本次因回购
注销部分股份而导致其股本变动所涉及的工商变更登记手续，换领了
新的统一社会信用代码仍为 91410800173472241R 号《营业执照（正、
副本）》。
再经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司不存在根据法
律、行政法规、行政规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要
求应当终止的下列情形：
（1）营业期限届满或者《章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因贵公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销《营业执照（正、副本）》、责令关闭或者被撤
销；
（5）人民法院依照《公司法（2018 年修订）》第 182 条的规定
予以解散；
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（6）被人民法院依法宣告破产。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司系依法
设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司，不存在《公
司法（2018 年修订）》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件以
及《章程》所规定的应当终止的情形，依法具备实施本次项目的主体
资格。
二、本次项目的实质条件
（一）根据《持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》、《合规
性说明》及贵公司出具的《声明函》，并经本所经办律师通过巨潮资
讯网检索查询贵公司披露的相关公告，经查验，贵公司在实施本次项
目时已严格按照法律、行政法规、行政规章及规范性文件所规定的履
行程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他
人利用本次项目进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。
据此，本所认为：贵公司本次项目符合《指导意见》第一部分第（一）
项及《信息披露备忘录 7 号》第一部分第（一）、（二）项关于“依法
合规”原则的相关规定和要求。
（二）根据《持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》、《合规
性说明》及贵公司出具的《声明函》，经查验，贵公司在实施本次项
目时已遵循了“自主决定、员工自愿参加”的原则，贵公司不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次项目的情形。据此，本所认
为：贵公司本次项目符合《指导意见》第一部分第（二）项及《信息
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披露备忘录 7 号》第一部分第（一）项关于“自愿参与”原则的相关
规定和要求。
（三）根据《持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》及贵公
司出具的《声明函》，经查验，本次项目的参与对象将自负盈亏、自
担风险，与其他投资者权益平等。据此，本所认为：贵公司本次项目
符合《指导意见》第一部分第（三）项及《信息披露备忘录 7 号》第
一部分第（一）项关于“风险自担”原则的相关规定和要求。
（四）根据《持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》及《合
规性说明》，经查验，本次项目的参与对象范围系于贵公司及其子公
司领取薪酬、签订劳动合同并达到贵公司考核目标的在岗员工，包括
贵公司部分董事、高级管理人员及其他员工，参与对象共计不超过
3,000 人。据此，本所认为：贵公司本次项目符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于参与对象范围的相关规定和要求。
（五）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》和贵
公司出具的《声明函》，经查验，本次项目的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。据此，本所认为：
贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于
资金来源的相关规定和要求。
（六）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，并经
本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的实施本次项目
所涉及回购股份事宜的相关公告，结果显示：本次项目的股票来源为
自 2018 年 09 月至 2019 年 01 月期间贵公司为实施本次项目之目的所
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回购的股票 56,936,308 股，占贵公司股本总额的比例 2.81%。据此，
本所认为：贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分第（五）项第
2 小项及《信息披露备忘录 7 号》第一部分第（三）项关于股票来源
的相关规定和要求。
（七）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，经查
验，本次项目的存续期为 3 年，自贵公司股东大会审议通过且本次项
目成立之日起计算；本次项目的存续期限届满后，经出席持有人会议
（或持有人代表大会）的代表 2/3 以上份额同意，且相关《议案》经
贵公司董事会审议通过后，本次项目的存续期限可以延长。据此，本
所认为：贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1
小项关于员工持股计划持股期限的相关规定和要求。
（八）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，并经
本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的相关公告，结果
显示：本次项目持有的贵公司股票数额不超过贵公司股本总额的
2.81%，任一单一持有人通过本次项目所获得的贵公司股票数额均不
超过贵公司股本总额的 1%，本次项目持有贵公司股票总数累计亦未
超过贵公司股本总额的 10%。据此，本所认为：贵公司本次项目符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项及《信息披露备忘录 7 号》
第一部分第（四）项关于员工持股计划规模的相关规定和要求。
（九）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，经查
验，本次项目的内部最高管理权力机构为持有人会议，并设管理委员
会，监督本次项目的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
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产管理机构行使股东权利；持有人会议（或持有人代表大会）有权选
举、罢免管理委员会委员，授权管理委员会行使股东权利并监督本次
项目的日常管理；贵公司董事会负责拟定和修改《持股计划（草案）》，
并在股东大会授权范围内办理本次项目所涉及的其他相关事宜；贵公
司拟委托具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部
委托资产的管理机构。受托人符合法律法规对资产管理资质的要求。
员工持股计划成立后将全额认购集合信托计划的一般级份额，并聘请
广州市玄元投资管理有限公司作为该信托计划的投资顾问，为该集合
信托计划的投资管理运作提供建议；以非交易过户方式受让贵公司
所持有的贵公司股票，所受让的股票为贵公司回购所得，并用于本次
项目。据此，本所认为：贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分
第（七）项关于员工持股计划管理模式的相关规定和要求。
（十）经查验，《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》中
已对以下事项作出了明确的规定：
1、本次项目参与对象的范围及确定标准；
2、本次项目的资金来源、股票来源；
3、本次项目的存续期及其锁定期；
4、参与本次项目的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比
例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
5、本次项目的管理模式、持有人会议和管理委员会职责、召集
及表决程序；
6、本次项目管理机构的选任方式、管理协议的主要条款、管理
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费用的计提及其支付方式；
7、贵公司融资时本次项目的参与方式；
8、本次项目的变更和终止的情形及其程序；
9、本次项目持有人出现离职、职务变更、丧失劳动能力、退休、
死亡或其他不再适合参加本次项目等情形时所持股份权益的处置办
法；
10、本次项目期满后持有人所持股份的处置办法；
11、本次项目持有人与贵公司的权利和义务；
12、本次项目的实施程序；
13、股东大会授权董事会的具体事项。
据此，本所认为：《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
第三部分第（九）项及《信息披露备忘录 7 号》第三部分第（四）项
关于持股计划草案内容的相关规定和要求。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次项目的实
施符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》等法律、行政法规、行
政规章及规范性文件所规定和要求的实质条件，合法、合规；惟其尚
需经贵公司股东大会审议并通过。
三、本次项目涉及的相关法定程序
（一）本次项目已履行的相关程序
经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司为实施本次项目
已经履行了下列法定程序：
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1、本次项目所涉及股份的回购程序
经查验，2018 年 07 月 11 日，贵公司召开第六届董事会第 11 次
临时会议，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，并作出《龙
蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议》。
又经查验，2018 年 07 月 27 日，贵公司召开 2018 年第四次临时
股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》并作出了
《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议》，
同意贵公司动用不超过 12 亿元的资金，采用集中竞价交易的方式，
以不超过 18 元/股的价格回购不超过 100,000,000 股社会公众股，以
此作为贵公司实施本次项目的股份来源，回购期限自股东大会审议通
过《关于回购公司股份的议案》之日起原则上不超过 6 个月。
再经查验，2018 年 08 月 24 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙
蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的报告书》（公告编号：
2018-105），对本次项目所涉及的回购股份制定了相应的回购预案及
计划；2019 年 01 月 29 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利
联集团股份有限公司关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：
2019-006）。至此，贵公司本次项目所涉及的股份回购期限已经届满，
贵公司累计回购社会公众股份 56,936,308 股，占其股本总额的 2.81%。
其中：最高成交价格为 13.86 元/股，最低成交价格为 12.20 元/股，支
付对价总金额为 750,108,799.73 元（不含交易费用）。
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又再经查验，2019 年 04 月 08 日，贵公司召开第六届董事会第
15 次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，并作出《龙
蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》。同日，
贵公司召开第六届监事会第 14 次会议，审议通过了《关于确定回购
股份用途的议案》，并作出《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董
事会第十四次会议决议》；贵公司的独立董事出具《龙蟒佰利联集团
股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见》，同意本次对回购股份用途的确定。贵公司本次回购的社
会公众股份将作为实施本次项目的股份来源。
据此，本所认为：贵公司实施本次项目所涉及的股份回购行为已
获得了必要的批准和授权，其股份回购行为合法、合规、真实、有效；
贵公司拟用于实施本次项目的股份来源符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项及《信息披露备忘录 7 号》第一部分第（三）项的
相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
2、本次项目已履行的相关决策程序
（1）职工代表大会审议程序
经查验，2019 年 05 月 10 日，贵公司召开第七届 7 次职工代表
大会并作出《龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届七次职工代表大会
决议》，已就拟实施本次项目事宜征求了员工意见。据此，本所认为：
贵公司本次项目符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定和
要求。
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（2）董事会审议程序
经查验，2019 年 04 月 19 日，贵公司召开第六届董事会第 16 次
会议，审议并通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的
议案》等与本次项目相关的议案，并作出《董事会决议》，作为本次
项目参与对象的 4 位董事常以立、杨民乐、范先国和周晓葵进行了回
避表决。据此，本所认为：贵公司本次项目符合《指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定和要求。
又经查验，2019 年 04 月 19 日，贵公司独立董事对本次项目共
同发表了《独董意见》，认为：“公司本次员工持股计划的内容符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的
原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，促进公司长期、持续、健康发展，不存在违反法律、法规的情
形。公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。关联董事已回避表决。因此，我们一致同意公司实施员工持股
计划，并提交公司股东大会审议。” 据此，本所认为：贵公司本次项
目符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定和要求。
（3）监事会审议程序
经查验，2019 年 04 月 19 日，贵公司召开第六届监事会第 15 次
会议，审议并通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的
议案》等与本次项目相关的议案，并作出《监事会决议》及出具了《审
核意见》，据此，本所认为：贵公司本次项目符合《指导意见》第一
部分第（二）项及第三部分第（十）项的相关规定和要求。
3、本《法律意见书》的出具
根据《顾问合同》的约定及《指导意见》第三部分第（十一）项
的相关规定和要求，贵公司聘请本所为其本次项目的专项法律顾问并
为本次项目撰写、签署并出具本《法律意见书》。本《法律意见书》
对本次项目的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式的
合法合规性，以及履行的审议程序均发表了明确的法律意见。
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司现
阶段已依法履行了本次项目所涉相关事宜的全部法定程序，符合《公
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司法（2018 年修订）》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录 7
号》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及《章程》的有关
规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）本次项目尚需履行的相关程序
根据《章程》及《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定，
贵公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》、《持股计划管理办
法》以及与本次项目相关的议案进行审议并作出《股东大会决议》，
且股东大会在审议并作出《股东大会决议》时须经出席会议的非关联
股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。此外，贵公司须
于股东大会召开前公告本《法律意见书》。
四、本次项目所涉及的信息披露情况
（一）已履行的信息披露情况
经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司为实施本次项目
已履行了必要的信息披露义务，并按相关规定披露了如下信息：
1、本次项目所涉及股份回购的信息披露情况
2018 年 07 月 12 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联
集团股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议》（公告编号：
2018-084）、《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第十次临时
会议决议公告》（公告编号：2018-085）及《龙蟒佰利联集团股份有
限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
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2018-087）等信息。
2018 年 07 月 28 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联
集团股份有限公司第四次临时股东大会决议》（公告编号：2018-091）
及《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》
（公告编号：2018-092）等信息。
2018 年 08 月 24 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联
集团股份有限公司关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-105）
等信息。
2018 年 09 月 05 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联
集团股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：
2018-106）等信息；此外，贵公司分别于 2018 年 10 月 09 日、2018
年 10 月 30 日、2018 年 11 月 03 日、2018 年 11 月 10 日、2018 年 12
月 04 日和 2019 年 01 月 03 日在巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》（公告编号依次分别为：
2018-110、2018-118、2018-119、2018-121、2018-127、2019-002）等
信息。
2019 年 01 月 29 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联
集团股份有限公司关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：
2019-006）等信息。
2019 年 04 月 09 日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联
集团股份有限公司关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：
2019-020）等信息。
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2、本次项目履行决策程序的信息披露情况
2019 年 04 月 23 日，贵公司于巨潮资讯网披露了本次项目所涉
及的《董事会决议》（公告编号：2019-026）、《监事会决议》（公告编
号：2019-027）、《独董意见》、《审核意见》、《持股计划（草案）》及
其摘要及《持股计划管理办法》等信息。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已经按
照《公司法（2018 年修订）》、《指导意见》及《信息披露备忘录 7 号》
等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，就本
次项目的实施履行了现阶段所需的相关信息披露义务，合法、合规、
真实、有效。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》的相关规定和要求，
随着本次项目的推进，贵公司尚需履行如下信息披露义务，包括（但
不限于）：
1、在审议本次项目的股东大会召开前公告本《法律意见书》；
2、披露与受托管理本次项目的资产管理机构签订的《资产管理
协议》等法律文书。
3、披露审议本次项目的股东大会决议等相关文件；
4、在股东大会审议通过本次项目后 2 个交易日内披露本次项目
所涉法律文书的主要条款。
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5、在完成将标的股票过户至员工持股计划名下后 2 个交易日内，
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
6、在定期报告中按以下内容披露报告期内本次项目的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次项目的资金来源；
（3）报告期内本次项目持有的股票总额及占贵公司股本总额的
比例；
（4）因本次项目持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
7、在本次项目期限届满前 6 个月内披露提示性公告，说明本次
项目到期后的退出方式，包括（但不限于）本次项目将卖出的股票数
额、是否存在转让给个人的情况等。本次项目存续期限届满后继续展
期的，应按本次项目计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
第四部分 结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日：
一、贵公司系依法设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份
有限公司，不存在《公司法（2018 年修订）》等法律、行政法规、行
政规章、规范性文件以及《章程》所规定的应当终止的情形，依法具
备实施本次项目的主体资格。
二、本次项目的实施符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》
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等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，合法、
合规，惟其尚需经贵公司股东大会审议并通过。
三、贵公司现阶段已依法履行了本次项目所涉及的全部法定程序，
符合《公司法（2018 年修订）》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露
备忘录 7 号》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及《章程》
的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效
四、贵公司现阶段已依法履行了本次项目所涉及的相关信息披露
义务，符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》等法律、行政法规、
行政规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、
真实、有效；惟尚需随本次项目的推进继续依法履行后续信息披露义
务。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙
蟒佰利联集团股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》
之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
经办律师： （签字）
霍庭
经办律师： （签字）
盖永刚
签署日期：2019 年 05 月 10 日
第 31页，共 31 页
