上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 (2019)锦天城深律见证字HT第007号 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层 联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898 邮政编码:518048 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 致:龙蟒佰利联集团股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”)持有有权机关 —广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y号 《律师事务所分所执业许可证(正、副本)》,依法具有执业资格。 撰写、签署编号为(2019)锦天城深律见证字HT第007号《上海市 锦天城(深圳)律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年 度股东大会的法律意见书》(下称“本《法律意见书》”)的霍庭及盖 永刚均为本所执业律师(下称“本所经办律师”),其分别持有有权机 关 — 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 执 业 证 号 为 14403199110407747 号 和 14403201810048377号《中华人民共和国律师执业证》,且均处于年审 合格暨有效状态,依法均具有执业主体资格。 据此,本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律 意见书》的主体资格。 本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司(下称“贵公司”)聘请的 常年法律顾问,应贵公司之请求,特委派本所经办律师列席并见证了 贵公司于2019年05月14日(星期二,下同)14时30分召开的2018年度 股东大会(下称“本次股东大会”)的现场会议。 本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开 的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本 次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序 及表决结果等事项。在此基础上,本所特针对贵公司本次股东大会的 合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。 1 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法 (2018年修订)》(下称《公司法》)和《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(下称《规则》)等法律、行政法规、行政规章和规范性文 件及现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》(下称《章程》) 的有关规定和要求而出具。 为出具本《法律意见书》,本所及本所经办律师特作如下声明: 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已 经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政 规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。 二、贵公司已作出承诺与保证,已将与本次股东大会有关的情况 向本所及本所经办律师充分披露,所提供的与本次股东大会有关的文 件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。 三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文 件、资料进行了充分地审查与判断,并据此出具本《法律意见书》。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、 真实及有效性发表法律意见。 五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。 六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、 贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东之间均不存在可能影响 公正履行职责的直接或间接的利害关系。 七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用, 2 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 未经本所事先书面明示同意或许可,贵公司不得将本《法律意见书》 用作任何其他目的或用途。 八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息 披露文件之一,随同《龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年度股东大 会决议》(下称“《股东大会决议》”)等文件一并公告,并依法对所 出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述,本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共 和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神,在对贵公司提供 的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上,现 依法出具本《法律意见书》如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 经查验,贵公司本次股东大会由董事会召集。 贵公司于2019年04月19日召开的第六届董事会第16次会议审议 通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》,决定以现场投票和网 络投票相结合的方式召开本次股东大会。 又经查验,贵公司董事会已于2019年04月23日在巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn,下同)上刊载了《关于召开2018年度股东大会 的通知》(下称《通知》)(公告编号:2019-033),决定于2019年05 月14日14时30分召开2018年度股东大会现场会议。该《通知》就贵公 3 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 司召开本次股东大会的基本情况,包括(但不限于)召集人、会议时 间(含现场会议召开时间和网络投票时间)、股权登记日、召开方式、 会议表决方式、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案 编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他相关事宜 于会议召开20日前以公告方式通知全体股东。 (二)本次股东大会的召开 经查验,贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式召开,其中: 1、现场会议于2019年05月14日14时30分于贵公司会议室以现场 记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长许刚先生主持,会议召 开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通 知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。 2、网络投票时间为:2019年05月13日—05月14日,其中:通过 深圳证券交易所(下称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间 为:2019年05月14日上午09:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所 互 联网 投 票系 统进 行 网络 投 票的 具体 时 间为 :2019 年05 月 13日 15:00-05月14日15:00期间的任意时间。 据此,本所认为:贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及 召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、 规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。 4 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格 (一)召集人的主体资格 经查验,贵公司本次股东大会由董事会召集,符合《公司法》、 《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有 关规定和要求。 据此,本所认为:贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、 合规、真实、有效。 (二)出席本次股东大会的人员 1、股东及股东代表 (1)经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东(含股 东代表及股东授权委托的代理人,下同)共计20人,代表股份数额为 1,213,162,267股,占截至股权登记日(2019年05月07日,星期二,下 同)贵公司有表决权的股份总额1,975,084,581股的61.42%。 根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司(下称“中登公司深圳分公司”)出具的截至2019年05月07日下午15 时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东 大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》等相 关资料,经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为截至 2019年05月07日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登记在 册的贵公司股东。 5 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (2)根据深圳证券信息有限公司(下称“信息公司”)提供的统 计数据并经其确认,在网络投票时间内,通过深交所交易系统和互联 网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为60人,代表贵公司有表 决权的股份数额为为350,432,675股,占截至股权登记日贵公司有表决 权的股份总额1,975,084,581股的17.74%。上述通过深交所交易系统和 互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机 构—信息公司予以验证。 2、其他人员 经查验,贵公司董事、监事、高级管理人员(含董事会秘书,下 同)共计13人出席了本次股东大会现场会议。 据此,本所认为:出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股 东代表及股东授权委托的代理人的主体资格均符合《公司法》和《规 则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规 定和要求,合法、合规、真实、有效;通过深交所交易系统和互联网 投票系统进行网络投票的股东的主体资格均符合《公司法》和《规则》 等法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和 要求,合法、合规、真实、有效;出席贵公司本次股东大会现场会议 的董事、监事、高级管理人员及证券事务代表等具备出席本次股东大 会的主体资格。 三、本次股东大会审议的《议案》 6 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 经查验,贵公司第六届董事会第16次会议审议通过并提请本次股 东大会逐项审议如下《议案》: 序号 《议案》名称 01 《2018 年度董事会工作报告》; 02 《2018年度监事会工作报告》; 03 《2018年年度报告》(全文及摘要); 04 《2018年度财务决算报告》; 05 《2018年度利润分配预案》; 06 《2019年第一季度利润分配预案》; 07 《2018年度内部控制自我评价报告》; 08 《关于公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》; 09 《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》; 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股 10 计划相关事宜的议案》。 又经查验,上述《议案》已经贵公司第六届董事会第16次会议及 第六届监事会第15次会议审议通过,并于2019年04月23日在巨潮资讯 网进行了公告。(《第六届董事会第16次会议决议公告》,公告编号: 2019-026 ;《 第 六 届 监 事 会 第 15 次 会 议 决 议 公 告 》, 公 告 编 号 : 2019-027)。 再经查验,上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的 本次股东大会拟审议《议案》一致。 7 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)表决程序 根据《通知》,贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的表决方式召开。据此,贵公司本次与会股东可以选择现场投票 或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。 经查验,贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决 了上述《议案》,且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票, 并当场公布了现场表决结果,信息公司亦及时提供了其所统计的网络 投票的表决结果。据此,贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投 票的表决结果。 本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表 决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规 范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。 (二)表决结果 经查验,参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上 述《议案》进行表决的贵公司股东、股东代表及股东授权委托的代理 人共计80人,代表贵公司有表决权的股份数额为1,563,594,942股,占 截 至 股 权 登 记 日 贵 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 额 1,975,084,581 股 的 79.17%。 又经查验,贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了逐项审议 及表决,本所经办律师确认如下表所示的表决结果: 8 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 单位:股 表决结果 占有效表 是否 序号 《议案》名称 弃权 同意票 决股份的 反对票 通过 票 比重(%) 01 《2018 年度董事会工作报告》 1,563,582,642 79.1654 12,300 0 是 02 《2018年度监事会工作报告》 1,563,582,642 79.1654 12,300 0 是 03 《2018年年度报告》(全文及摘要) 1,563,582,642 79.1654 12,300 0 是 04 《2018年度财务决算报告》 1,563,582,642 79.1654 12,300 0 是 05 《2018年度利润分配预案》 1,563,589,942 79.1657 5,000 0 是 06 《2019年第一季度利润分配预案》 1,563,589,942 79.1657 5,000 0 是 07 《2018年度内部控制自我评价报告》 1,563,573,942 79.1649 12,300 8,700 是 《关于公司第二期员工持股计划(草案) 08 1,432,744,029 72.5409 8,711,405 0 是 及其摘要的议案》 《关于公司第二期员工持股计划管理办法 09 1,432,744,029 72.5409 8,711,405 0 是 的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 10 1,432,738,129 72.5406 8,711,405 5,900 是 第二期员工持股计划相关事宜的议案》 再经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表 及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。 据此,本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》 的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、 行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、 9 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 真实、有效。 五、结论性意见 综上所述,本所认为: (一)贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及 《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有 关规定和要求,合法、合规、真实、有效。 (二)贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会 人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。 (三)贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及 表决结果均合法、合规、真实、有效。 (四)贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、 真实、有效。 (以下无正文) 10 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (此页无正文,仅为本所出具《上海市锦天城(深圳)律师事 务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意 见书》之签署页) 本《法律意见书》正本贰份,副本贰份。 上海市锦天城(深圳)律师事务所(盖章) 负责人: (签名) 高田 经办律师: (签名) 霍庭 经办律师: (签名) 盖永刚 2019年05月14日 11