证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-048


                   龙蟒佰利联集团股份有限公司
  关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 11 日召开
的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购云南冶金新立钛业有限公司少
数股东股权的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、本次交易概述
    2019 年 5 月 24 日，公司与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集
团”）签署了《产权交易合同》，受让云冶集团 2019 年 4 月 18 日在北京产权
交易所公开挂牌转让的云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“新立钛业”）68.10%
股权及 521,879.83 万元债权。
    为推动新立钛业更快更好发展，公司拟使用自有资金 5,341 万元人民币收购
新立钛业 26.18% 的少数股东股权。收购完成后，公司持有新立钛业 94.28%股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次收购新立钛业少数股东股权的议
案无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、交易对方的基本信息
    1、交易对方名称：神特企业管理（深圳）有限公司（以下简称“神特深圳”）
    2、统一社会信用代码：91440300MA5F5RYN53
    3、注册资本：30万美元
    4、注册地址：深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路 120 号赛格科技园 4
栋东 6 层 A18（赛格科技工业园 4 栋 6 层 A-C 轴与 17-21A18 ）
    5、法定代表人：赵岩

                                     1
       6、成立日期：2018 年 6 月 4 日
       7、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
       8、经营范围：项目投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制
  项目)、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术支持,转让自行开发的技术成果;
  货物及技术进出口(不含进口分销)。
       9、神特深圳持有新立钛业 26.18% 的股权，实际出资额为人民币 53,413.55
  万元。
       10、神特深圳与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不
  存在关联关系。
       三、新立钛业的基本信息
       （一）基本情况
       1、企业名称：云南冶金新立钛业有限公司
       2、统一社会信用代码：91530000713410966K
       3、注册资本： 204,000万元人民币
       4、注册地址：云南省昆明市西山区春雨路 913 号
       5、法定代表人：刘建良
       6、成立日期：1999 年 07 月 05 日
       7、公司类型：其他有限责任公司
       8、经营范围：钛铁矿采选（按采矿证上核准的区域和有效时限进行开采）；
  高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫
  酸、次氯酸钠的生产及自产产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；冶
  炼设备制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
  营活动）。
       （二）本次交易前后新立钛业股权结构变化情况
                                              交易前                    交易后
序号            股东名称              出资金额                   出资金额
                                                    比例（%）                 比例（%）
                                      （万元）                   （万元）
 1      龙蟒佰利联集团股份有限公司    138,916.45         68.10   192,330.00        94.28

 2     神特企业管理（深圳）有限公司    53,413.55         26.18        ——         ——

 3     云南长城资产经营管理有限公司    10,200.00          5.00    10,200.00         5.00

 4     昆明理工大学资产经营有限公司      1,470.00         0.72     1,470.00         0.72
                                         2
            合计                 204,000.00          100.00   204,000.00     100.00


    （三）新立钛业财务状况
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新立钛业（非合并报表）最
近一年及一期财务数据如下：
                                                                      单位：万元

  序号              项目         2018 年 12 月 31 日            2019 年 2 月 28 日

   1               资产总额                     114,145.95                   95,066.15

   2               负债总额                     537,703.95                  545,507.99

   3               净资产                       -423,558.00                -450,441.84

  序号              项目                 2018 年度                2019 年 1-2 月

   1               营业收入                      10,767.17                            0

   2               营业利润                      -30,308.55                 -24,851.56

   3               净利润                        -31,429.16                 -26,883.84


    四、《股权转让协议（草案）》的主要内容
    （一）交易双方
    受让方（以下简称“甲方”）：龙蟒佰利联集团股份有限公司
    转让方（以下简称“乙方”）：神特企业管理（深圳）有限公司
    （二）交易标的
    本次交易的标的为乙方合法持有的新立钛业 26.18% 股权。
    （三）本次交易的对价
    经甲、乙双方协商同意并确认：本次交易的对价为 5,341 万元人民币（大写：
伍仟叁佰肆拾壹万元人民币）。
    （四）过渡期间的损益安排
    于过渡期间内，任何基于标的股权所产生的合法收益和亏损均归属于甲方。
    五、本次交易的作价依据及合理性
    本次交易前，公司通过公开摘牌方式受让云冶集团持有的新立钛业 68.10% 股
权及相关债权。为增强公司对新立钛业的管控能力，提高决策效率和运营效率，综
合新立钛业经营情况、技术条件以及与公司协同效应等因素，经交易双方协商一致，

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本次交易价格为神特深圳对新立钛业实际出资额的 10% ，即人民币 5,341 万元。
本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次交易有利于扩大公司在新立钛业的持股比例，增强公司对新立钛业的管控
能力，提高决策效率和运营效率，推动新立钛业尽快复产回归正常经营状态，使公
司分享更多权益的同时促进新立钛业更快更好发展。同时，本次交易也有助于公司
整合人力、技术等资源，提高公司盈利能力，进一步增强公司在行业内的竞争力和
影响力，符合公司的发展战略和长远规划。
    七、本次交易的风险
    1、资金风险
    为维持新立钛业的正常运转，短期所需资金较多，后续项目的推进也需要投入
大量资金，新立钛业存在运营资金不足的风险。
    2、经营风险
    目前新立钛业处于停产状态，技术及管理人员部分流失，重新启动业务尚需一
定的时间，短期内能否改善经营业绩存在较大不确定性。
    3、管理风险
    因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能
给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与新立钛业重大经营决策、委派部分董
事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。
    八、其他事项
    公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时
履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
    九、备查文件
   1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
   2、公司第六届监事会第十七次会议决议。
   特此公告。

                                         龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

                                                2019 年 6 月 11 日



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