龙蟒佰利：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司拟非公开发行股票引入战略投资者的专项核查意见书2020-05-26
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
拟非公开发行股票引入战略投资者的
专项核查意见书
(2020)锦天城律专顾字HT第004号
深圳市福田中心区
福华三路卓越世纪中心1号楼22层、23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
致：龙蟒佰利联集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y
号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2020)锦天城律专顾字HT第004号《上海市锦
天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟非公开
发行股票引入战略投资者的专项核查意见书》（以下简称“本《专项
核查意见书》”）的霍庭及潘沁圣均为本所执业律师（以下简称“本所
经办律师”），其分别持有有权机关-广东省司法厅核发的执业证号为
14403199110407747号和14403202010176547号《中华人民共和国律师
执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《专项核查
意见书》的主体资格。
本所根据与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“发行人”）
签署的《专项法律顾问合同》之约定，并接受发行人之委托，特委派
本所经办律师对其2020年度拟非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）拟引入战略投资者所涉及的相关事项进行核查，并在此基
础上撰写、签署并出具本《专项核查意见书》。
本《专项核查意见书》系依《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》（以下简称《管理办法》）《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020年修订）》（以下简称《实施细则》）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年03月20日发布的《发
1
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事
项的监管要求》（以下简称《发行监管问答》）的规定和要求出具。
为出具本《专项核查意见书》，本所及本所经办律师特声明如下：
（一）本所及本所经办律师是依据对截至本《专项核查意见书》
出具日已经发生或已经存在的客观事实的了解及对我国现行适用法
律、行政法规、行政规章、自律性规则和规范性文件的有关规定和要
求之理解而出具本《专项核查意见书》。
（二）发行人作出承诺及保证，承诺已将与本次非公开发行拟引
入战略投资者有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，并已向本
所及本所经办律师提供了为出具本《专项核查意见书》所必需的书面
材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之
处，并保证所提供的与本次非公开发行拟引入战略投资者有关的文
件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
（三）对与出具本《专项核查意见书》至关重要而又无法得到独
立证据支持或无法独立查验的事实，本所及本所经办律师均依赖于有
关政府主管职能部门、本次非公开发行拟引入战略投资者所涉及的相
关各方出具的证明文件、书面声明或承诺或其他法律文件。
（四）本所经办律师已按照《中华人民共和国律师法》（以下简
称《律师法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称《证券业务办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券执业规则》）等法律、行政法规、行政规章、自律
性规则及规范性文件的有关规定和要求，严格履行法定职责，并遵循
2
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
了“勤勉尽责”和“诚实信用”的原则，对与出具本《专项核查意见书》
有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和
验证，以保证本《专项核查意见书》中不存在虚假记载、严重误导性
陈述及重大遗漏。
（五）本所及签署本《专项核查意见书》的本所经办律师与发行
人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的主要股东、发行人的
关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接
或间接的利害关系。
（六）本《专项核查意见书》仅供发行人就本次非公开发行拟引
入战略投资者之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，发行人不
得将本《专项核查意见书》用作其他目的和用途。
基于上述，本所经办律师根据《管理办法》、《实施细则》、《发
行监管问答》、《律师法》、《证券业务办法》、《证券执业规则》
等法律、行政法规、行政规章、自律性规则及规范性文件的有关规定
和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，
在对发行人提供的有关文件、资料进行核查和验证的基础上，依法撰
写本《专项核查意见书》如下：
一、发行人本次非公开发行拟引入战略投资者的基本情况
经查验，2020 年 04 月 23 日，发行人召开第七届董事会第二次
会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关
于公司与特定投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关
3
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》等与本次非公开发
行拟引入战略投资者相关的议案，拟通过非公开发行方式引入津联
（天津）资产管理有限公司（以下简称“津联资产”）、河南资产管理
有限公司（以下简称“河南资产”）及广州市玄元投资管理有限公司（以
下简称“玄元投资”）作为发行人的战略投资者。同日，津联资产、河
南资产、玄元投资分别与发行人签署了附生效条件的《战略合作协议》
及《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附
条件生效的股份认购协议书》（以下简称《股份认购协议》），拟分
别认购 1,800 万股、2,000 万股、5,000 万股发行人 A 股普通股股票，
并与发行人进行战略合作。
二、发行人本次非公开发行拟引入的投资者符合战略投资者的要
求，发行人的利益和中小投资者的合法权益能得到有效保护
（一）津联资产符合战略投资者要求
根据发行人提供的其与津联资产签署的《股份认购协议》、与津
联资产及天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）三方签
署的《战略合作协议》、发行人第七届董事会第二次会议决议等相关
会议材料及发行人在指定信息披露媒体—《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息
披露媒体”）上公开披露的信息，经查验，本所认为：津联资产符合
《实施细则》第七条及《发行监管问答》关于战略投资者的相关规定
和要求，具体内容如下：
4
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
1. 津联资产具备的优势及其与发行人的协同
津联资产依托津联控股在国内和香港双平台四十年的运作经验，
为发行人提供公司治理服务和支持，协助发行人提升公司治理水平，
为其提供国内产业链方面的支持与服务，提供立足香港的国际资本运
作、资金融通、产业链整合、国际产品销售方面的协助与支持。
2. 津联资产系天津市国资委控制的投资平台
津联资产是津联控股全资子公司，津联控股作为天津市国资委控
制的跨境国有资本运营公司，主要任务是统筹境内外资本运作平台，
立足天津、依托香港、面向国内外，利用两个市场、两种资源，开展
资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资。
3. 发行人本次引入津联资产具有战略意义
津联资产与发行人在产业技术升级、市场开发、产业整合、联合
收购、品牌推广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立共
识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，实现双
方事业的合作发展，促进发行人在钛产业方面的稳定、高效发展。故
因此发行人本次引入战略投资者津联资产具有战略意义。
4. 津联资产参与发行人经营管理的具体情况
津联资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名
向发行人提名 1 名董事的方式，深入参与发行人经营管理，为显著
提升发行人公司治理水平、提高发行人经营管理效率提供有力支持。
5. 发行人与津联资产签署《战略合作协议》情况
2020 年 04 月 23 日，发行人与津联资产签署了附生效条件的《战
5
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
略合作协议》，约定津联资产作为战略投资者对发行人进行长期战略
投资，并明确了津联资产的优势及其与发行人的协同效应，对双方的
合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定
价依据、参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未
履行相关义务的违约责任等作出了明确且切实可行的安排。
6. 津联资产拥有良好的诚信记录
经查验，截至本《专项核查意见书》出具日，津联资产具有良好
的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
的情形。
（二）河南资产符合战略投资者要求
根据发行人提供的其与河南资产签署的《股份认购协议》、《战
略合作协议》、发行人第七届董事会第二次会议决议等相关会议材料
及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，经查验，本所认为：
河南资产符合《实施细则》第七条及《发行监管问答》关于战略投资
者的相关规定和要求，具体内容如下：
1. 河南资产具备的优势及其与发行人的协同
河南资产作为专业的不良资产收处机构，在与发行人主营业务相
关产业中有较为深厚的资产布局，积累了丰富的资产收购处置经验及
资源，为发行人主营业务发展、产业链延伸提供资产并购支持。
河南资产拥有资产重组、债务重组、市场化债转股、投资投行等
多种金融手段，可协助发行人盘活低效资产、整合资源、提升价值。
6
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
河南资产将积极发挥属地优势，协助企业解决发展中遇到的瓶颈
和问题。
河南资产将积极协调股东资源，与发行人形成协同优势。河南资
产大股东河南投资集团有限公司承担河南省服务战略功能和市场运
作功能，布局金融、能源、基础设施、健康生活、信息大数据、基金、
一般加工业等 7 大领域，参控股中原证券、豫能控股、城发环境、安
彩高科等 7 家上市公司；国投资产管理有限公司、中原信托有限公司、
大河传媒投资有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南中原高速
公路股份有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）
有限公司作为河南资产重要股东，涵盖央企、金融机构、上市公司、
行业龙头等企业，可为发行人建立品牌声誉、丰富业务渠道、扩展再
融资规模等方面提供强大支持。
2. 河南资产系河南省国有投资平台
河南资产系由河南投资集团有限公司作为主发起人，经河南省人
民政府批复、中国银行保险监督管理委员会备案的地方资产管理公
司。自成立以来，紧紧围绕省委省政府战略部署，综合运用资产收处、
债务重组、市场化债转股、投资投行等金融服务手段，助推河南省内
优质企业转型升级、经济高质量发展。
3. 发行人本次引入河南资产具有战略意义
河南资产将与发行人在不良资产收购处置、联合收购、产业链整
合、资金支持、渠道拓展等方面进行战略合作，建立共识、共知、共
同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，实现双方事业的合作
7
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
发展，促进发行人在钛产业方面的稳定、高效发展。因此发行人本次
引入战略投资者河南资产具有战略意义。
4. 河南资产参与发行人经营管理的具体情况
河南资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名
向发行人提名 1 名董事的方式，深入参与发行人经营管理，为显著提
升发行人公司治理水平、提高发行人经营管理效率提供有力支持。
5. 发行人与河南资产签署《战略合作协议》情况
2020 年 04 月 23 日，发行人与河南资产签署了附生效条件的《战
略合作协议》，约定河南资产作为战略投资者对发行人进行长期战略
投资，明确了河南资产的优势及其与发行人的协同效应，对双方的合
作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价
依据、参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履
行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。
6. 河南资产拥有良好的诚信记录
经查验，截至本《专项核查意见书》出具日，河南资产具有良好
的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
的情形。
（三）玄元投资符合战略投资者要求
根据发行人提供的其与玄元投资签署的《股份认购协议》、《战
略合作协议》、发行人第七届董事会第二次会议决议等相关会议材料
及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，经查验，本所认为：
8
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
玄元投资符合《实施细则》第七条及《发行监管问答》关于战略投资
者的相关规定和要求，具体内容如下：
1. 战略投资者具备的优势及其与发行人的协同
玄元投资多年来成功投资了多家上市公司的再融资项目，投资横
跨能源、化工、原材料、信息通信服务、医疗、金融、消费等多行业，
拥有广泛的上市公司客户资源，具备丰富的企业并购重组和跨所有制
企业合作的经验和能力，愿意帮助发行人成为全球最大、成本最低、
硫氯双工艺钛白粉综合集成服务商。
（1）经营协同效应
玄元投资可与发行人在企业经营方面形成良好的协同效应，协助
发行人解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。
（2）治理协同效应
玄元投资深耕一级半市场投资，将依托专业化的投资及投后管理
团队，协助发行人董事会及各专门委员会进行决策，基于丰富的投后
管理经验在发行人治理中发挥积极作用，保障发行人利益最大化，维
护发行人全体股东权益。
（3）战略协调效应
在战略培育、孵化、并购产业链上下游优质标的等方面，玄元投
资将基于自身优势，在资本市场、资本结构优化与资金运用方面，协
助发行人合理筹划和使用各类资本市场工具，充分挖掘资本市场在业
务拓展、兼并收购、分红回购层面为发行人带来的增值潜力。
2. 玄元投资已与发行人建立合作关系
9
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
发行人 2015 年收购四川龙蟒钛业股份有限公司（现已更名为“龙
佰四川钛业有限公司”）100%股权后，玄元投资即为发行人提供了回
购、员工持股计划及配套融资的一整套综合方案，从顶层设计、员工
动员、方案实施及配套融资的全流程建议和辅导，协助发行人顺利解
决了重大资产重组后其内部企业文化融合及管理链条梳理，通过激励
方案的实施，顺利协助发行人完成并购后的快速融合，极大提升了发
行人的凝聚力和综合竞争力。
3. 发行人本次引入玄元投资具有战略意义
玄元投资将与发行人在产业技术升级、市场开发、产业整合、联
合收购、品牌推广、不良资产处置、资金支持等方面战略合作，建立
共识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，实现
双方事业的合作发展，促进发行人在钛产业方面的稳定、高效发展。
因此发行人本次引入战略投资者玄元投资具有战略意义。
4. 玄元投资参与发行人经营管理的具体情况
玄元投资将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名
向发行人提名 1 名董事的方式，深入参与发行人经营管理，为显著提
升发行人公司治理水平、加强发行人经营管理效率提供有力支持。
5. 发行人与玄元投资签署《战略合作协议》情况
2020 年 04 月 23 日，发行人与玄元投资签署了附生效条件的《战
略合作协议》，约定玄元投资作为战略投资者对发行人进行长期战略
投资，明确了玄元投资的优势及其与发行人的协同效应，对双方的合
作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价
10
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
依据、参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履
行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。
6. 玄元投资拥有良好的诚信记录
经查验，截至本《专项核查意见书》出具日，玄元投资具有良好
的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
的情形。
（四）本次非公开发行拟引入战略投资者对发行人利益和中小投
资者合法权益的保护情况
1. 发行人已履行的审议程序和信息披露义务
根据发行人提供的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二
次、第三次会议相关会议材料以及发行人于指定信息披露媒体上公开
披露的信息，经查验，发行人于 2020 年 04 月 23 日召开了第七届董
事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，于 2020 年 05 月 18 日
召开了第七届监事会第三次会议，审议并通过了本次非公开发行拟引
入战略投资者的相关议案，同意发行人以非公开发行方式引入津联资
产、河南资产及玄元投资为战略投资者并已分别签署了附生效条件的
《战略合作协议》和《股份认购协议》。发行人第七届董事会第二次
会议已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议并表决，且相关议
案已充分披露发行人引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金
使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、《战
略合作协议》的主要内容等。
11
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
又经查验，发行人独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案
是否有利于保护发行人和中小股东合法权益均发表了明确意见，具体
内容如下：
（1）监事会意见
于 2020 年 04 月 23 日召开的发行人第七届监事会第二次会议，
对本次引入战略投资者发表了如下意见：“根据中国证监会于 2020
年 03 月 20 日发布的《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关
要求，公司监事会一致同意引入河南资产、津联资产和玄元投资作为
战略投资者，上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。”于 2020 年 05 月
18 日召开的发行人第七届监事会第三次会议，对本次引入战略投资
者发表了如下意见：“公司引入津联（天津）资产管理有限公司、河
南资产管理有限公司和广州市玄元投资管理有限公司作为战略投资
者并签署战略合作协议，有利于促进公司业务发展，推动公司业绩提
升，有利于保护公司和中小股东合法权益。”
（2）独立董事独立意见
发行人独立董事于 2020 年 04 月 23 日发表了以下独立董事意见：
“公司拟通过本次非公开发行股票引进战略投资者津联（天津）资产
管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公
司，经查阅《战略合作协议》，我们认为上述举措有利于促进公司业
务发展，推动公司业绩提升，不会损害公司及中小股东合法权益。我
12
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
们同意将上述事项提交公司股东大会审议。”
再经查验，发行人董事会已分别于 2020 年 04 月 24 日、2020 年
05 月 19 日在指定信息披露媒体上刊载了《第七届董事会第二次会议
决议公告》《第七届监事会第二次会议决议公告》《第七届监事会第
三次会议决议公告》《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事
项的事前认可意见》《独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于
与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的公告》《关于公司引
进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》等公告。
2020 年 04 月 24 日，发行人还公告了《关于召开 2020 年第三次
临时股东大会的通知》，该通知显示发行人将于 2020 年 05 月 28 日
召开 2020 年第三次临时股东大会，对其董事会提交的关于本次非公
开发行拟引入战略投资者的相关议案进行审议。
2. 发行人尚需履行的审议程序及信息披露义务
发行人尚需于 2020 年 05 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大
会（以下简称“股东大会”）并对其董事会提交的关于本次非公开发行
拟引入战略投资者的相关议案进行审议。股东大会在对引入战略投资
者相关议案作出决议时应就每名战略投资者单独表决，且须经出席会
议的股东所持表决权三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况
单独计票并披露。
据此，本所认为：津联资产、河南资产与玄元投资均符合《实施
细则》第七条和《发行监管问答》中对战略投资者的相关规定和要求；
13
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
发行人董事会已按照《发行监管问答》中的相关规定和要求，将拟引
入战略投资者事项作为单独议案进行了审议，并将提交股东大会审
议；发行人独立董事、监事会均已就拟引入战略投资者的相关议案是
否有利于保护发行人及其中小股东合法权益发表了明确的意见。
三、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权
益的情形
根据发行人与拟引入的战略投资者分别签署的《股份认购协议》
《战略合作协议》及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息显
示，发行人本次非公开发行引入战略投资者，与战略投资者在发展战
略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为发
行人带来重要的战略性资源。长期来看，战略投资者与发行人谋求协
调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有发行人较大比例股份，愿
意并且有能力认真履行相应职责，提名委派董事实际参与发行人公司
治理，提升发行人公司治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内
在价值，最大程度回报投资者。
据此，本所认为：发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小
投资者合法权益的情形。
四、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
14
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东与本次发行对
象分别出具的《声明与承诺函》，经查验，本所认为：发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东均不存在向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次非公开发行拟引入的津联资产、河南资产与玄
元投资均符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》中对战略投资
者的相关规定和要求；发行人董事会已按照《发行监管问答》中的相
关规定和要求将拟引入战略投资者事项作为单独议案进行审议，并将
提交股东大会审议；发行人独立董事、监事会均已就拟引入战略投资
者的相关议案是否有利于保护发行人及其中小股东合法权益等事项
发表了明确的意见。
（二）不存在发行人借本次非公开发行拟引入战略投资者入股名
义损害中小投资者合法权益的情形；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东均不存在向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）
15
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见书》
（本页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙
蟒佰利联集团股份有限公司拟非公开发行股票引入战略投资者的专
项核查意见书》）
本《专项核查意见书》壹式肆份，均具有同等法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签字）
高田
经办律师： （签字）
霍庭
经办律师： （签字）
潘沁圣
签署日期：2020 年 05 月 19 日
16
