意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

世纪华通:第三届董事会第三十一次会议决议公告2018-01-12  

						证券代码:002602           证券简称:世纪华通           公告编号:2018-002



                   浙江世纪华通集团股份有限公司
              第三届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况:

    浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 6 日通过
专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第三届董事会第三十一次会议的通知,
会议于 2018 年 1 月 11 日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号公司会议室以
现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人,非独立董
事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、张杰军、梁飞媛通过通讯表决方式与会。
本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公
司董事长王苗通先生主持,会议审议并通过了以下议案:


    二、 董事会会议审议情况:


    1、审议通过《关于使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产
交易之现金对价的议案》


    根据公司与相关方于 2016 年 9 月 20 日签署的《浙江世纪华通集团股份有限公
司与钟英武、关毅涛及绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)之现金购买资产
协议》,现经各方友好协商,公司本次在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营
资金周转需要的前提下以自有资金先行支付人民币 4,000 万元的现金对价,其中钟
英武人民币 3,400 万元、关毅涛人民币 600 万元。待公司配套募集资金到账后,将
前述先行支付的自有资金进行置换。

    本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事对本议案进行了事前审查并发表
了认可意见,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶在表决时予以了回避。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权


   2、审议通过《关于由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案》
     公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买点点互动(北京)科技有限公
司 100%股权、DianDian Interactive Holding(以下简称“点点开曼”)40%股权、Jingyao
International Limited(以下简称“菁尧国际”)、Huacong International Holding Limited
(以下简称“华聪国际”)及 Huayu International Holding Limited(以下简称“华毓
国际”)分别 100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司本次交易已
于 2017 年 2 月 17 日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关
于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心(有限合伙)等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]217 号),本次交易的相关交割
工作仍在实施过程中。


    公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会
办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》,根据相关授权,公司董事会可根据
中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理
和决定本次交易的具体相关事宜,包括但不限于过渡期目标公司行为的认可、制定
及执行交割方案、设立境内或境外持股公司承接标的资产、支付对价的方式及货币
类型等。出于公司游戏产业布局的考虑,公司拟以全资子公司襄阳鼎联网络科技有
限公司、襄阳锐创达信息科技有限公司、宁夏邦诚盛投资有限公司设立的境外全资
子公司 Bangchengsheng International Limited 和宁夏金盛泽投资有限公司设立的境外
全资子公司 Jinshengze International Limited 承接本次交易标的资产点点开曼、菁尧
国际、华聪国际及华毓国际相关股权,并与该等全资子公司和本次交易的交易对方
就上述安排签署相关协议。


    除上述安排外,本次交易其他方面保持不变,交易对价将仍由公司通过发行股
份及支付现金的方式向本次交易的交易对方进行支付。

    本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以
认可,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶在表决时予以了回避。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权


    三、备查文件
    1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事独立意见;
    3、浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事前认可意见。


    特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
                     2018年1月11日