证券代码：002602          证券简称：世纪华通         公告编号：2018-005




                 浙江世纪华通集团股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

             暨关联交易之标的资产过户完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于 2017 年 2 月 17 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江世纪华通
集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]217 号）。

    2018 年 1 月 16 日，本次交易已完成标的资产 Jingyao International Limited
（菁尧国际有限公司）以下简称“菁尧国际”）100.00%股权、Huacong International
Holding Limited（华聪国际控股有限公司）（以下简称“华聪国际”）100.00%股
权、Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公司）（以下简称“华
毓国际”）100.00%股权、点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”）
100.00%股权、DianDian Interactive Holding（以下简称“点点开曼”）40.00%股权
的资产交割手续。截至目前，公司及其全资子公司已取得菁尧国际 100%股权，
华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%
股权。

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    本次交易的标的资产为菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国
际 100%股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权。

       根据菁尧国际提供的股东名册，2018 年 1 月 16 日，菁尧投资已将其持有的
菁尧国际 94%股权转让给公司全资子公司襄阳鼎联网络科技有限公司，已将其持
有的菁尧国际 6%股权转让给公司全资子公司襄阳锐创达信息科技有限公司（以
下简称“襄阳锐创达”）。根据华聪国际提供的股东名册，2018 年 1 月 16 日，华
聪投资已将其持有的华聪国际 100%股权转让给襄阳锐创达。根据华毓国际提供
的股东名册，2018 年 1 月 16 日，华毓投资已将其持有的华毓国际 100%股权转
让给襄阳锐创达。根据点点开曼提供的股东名册，2018 年 1 月 16 日，趣加控股
已将其持有的点点开曼 25%股权转让给公司全资子公司宁夏邦诚盛投资有限公
司的全资子公司邦诚盛国际有限公司，已将其持有的点点开曼 15%股权转让给公
司全资子公司宁夏金盛泽投资有限公司的全资子公司金盛泽国际有限公司。2018
年 1 月 16 日，点点北京 100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已
办理完毕，点点北京取得了北京市工商局海淀分局换发后的《营业执照》。至此，
点点北京过户手续已办理完成，公司已持有点点北京 100%股权。截至本核查意
见出具日，本次交易标的资产已完成资产交割手续，公司及其全资子公司已取得
菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京 100%
股权和点点开曼 40%股权。

       （二）后续事项

    1、公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事
宜；

    2、公司尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

    3、公司尚需向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章
程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

    4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

       二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

       （一）独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：

    公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标
的资产的过户手续均已办理完毕。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事
宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次
资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事
项的办理不存在实质性的风险和障碍。

       （二）法律顾问核查意见

    法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

       本次交易项下世纪华通购买点点北京 100%股权、点点开曼 40%股权以及菁
尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股
权）的交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及《现金购买
资产协议》项下的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。本次交易
项下点点北京 100%股权、点点开曼 40%股权以及菁尧国际、华聪国际、华毓国
际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权）已办理完毕资产过户的
相关手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至世纪华通的法律义
务。公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》等交易文
件的约定向相关交易对方支付股份对价及现金对价；本次发行股份购买资产、募
集配套资金涉及的新增股份尚需在中登公司办理股份登记手续，有关新增股份的
上市交易尚需取得深交所的核准；公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章
程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；公司尚需根据法律法规的要求就新
增股份发行和上市办理信息披露手续。该等后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。

       三、备查文件

       1、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司资产重
组资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
   2、《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》

    特此公告。




                                   浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

                                                      2018 年 1 月 22 日