世纪华通：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书2018-01-23
北京市金杜律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户的法律意见书
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购
管理办法（2014 修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》
等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京
市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受浙江世纪华通集团股份有限公
司（以下简称“世纪华通”、“公司”）委托，就公司以发行股份及支付现金相结合的
方式购买点点互动（北京）科技有限公司 100%股权、DianDian Interactive Holding
40%股权、Jingyao International Limited、Huacong International Holding Limited 及
Huayu International Holding Limited 分别 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）所涉中国境内相关法律事项提供法律服务。现本所根据相关
法律法规的规定，就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为本次交易，本所已分别于 2016 年 9 月 20 日、2016 年 10 月 10 日、2016 年
12 月 5 日、2016 年 12 月 20 日及 2016 年 12 月 26 日出具《北京市金杜律师事务
所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师
事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《北京市金杜律师
事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
2017 年 2 月 16 日，中国证监会出具《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公
司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]217 号），核准本次交易相关事宜。
本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》相关内容的补充，
并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供世纪华通为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次交易整体方案概述
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》、公司与标的公司
全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》、公司与本次
募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》、公司与相关方签署的《业绩承诺
补偿协议》及上述协议的补充协议，本次交易的整体方案如下：
本次交易中，世纪华通拟以发行股份方式购买点点北京 60%股权及菁尧国际、
华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权），拟以
支付现金方式购买点点北京及点点开曼分别 40%股权。
本次购买资产的总交易对价合计 693,900 万元，其中股份对价共计 416,340 万
元，现金对价合计 277,560 万元。在本次购买资产的同时，世纪华通拟向 7 名认购
对象非公开发行股份募集不超过 415,000 万元的配套资金，配套资金规模未超过世
纪华通以发行股份方式购买标的资产之交易价格的 100%。其中，经证券监管部门
批准的趣点投资以 120,000 万元认购本次募集配套资金所发行的世纪华通股份构
成合格募集配套资金，合格募集配套资金与本次购买资产互为前提条件。本次交
易中，趣点投资作为第一顺位补偿义务人、鼎通投资作为第二顺位补偿义务人以
其各自通过本次募集配套资金取得的上市公司股份为限承担本次交易项下的业绩
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补偿及减值补偿义务。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
（一）世纪华通的批准和授权
2016 年 9 月 20 日，世纪华通召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于调整公司本次
交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<浙江世纪华
通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购
买资产协议及现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于公司解除相关交易协议的议案》、《关于本次交易有
关评估报告、审计报告及备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即
期回报的议案》以及《关于召开公司 2016 年度第三次临时股东大会的议案》等与
本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，就世纪华通第三届董事会第
十四次会议涉及的关联交易事项，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避
表决，且独立董事就本次交易事项予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。
2016 年 10 月 10 日，世纪华通召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于调整公司本次
交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<浙江世纪华
通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购
买资产及现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺补偿协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份
认购协议的议案》、《关于公司解除相关交易协议的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易有关评估报告、审计报
告以及备考合并财务报表审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期
回报的议案》等与本次交易相关的议案。
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2017 年 11 月 29 日，世纪华通召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
《延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》及《关于召开公司 2017
年第四次临时股东大会的议案》。由于本次交易构成关联交易，就世纪华通第三届
董事会第二十九次会议涉及的关联交易事项，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、
王佶均回避表决，且独立董事予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。
2017 年 12 月 15 日，世纪华通召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《延
长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授
权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
2018 年 1 月 11 日，世纪华通召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过以
全资子公司襄阳鼎联网络科技有限公司（以下简称“襄阳鼎联”）、襄阳锐创达信
息科技有限公司（以下简称“襄阳锐创达”）、宁夏邦诚盛投资有限公司（以下简
称“宁夏邦诚盛”）设立的境外全资子公司 Bangchengsheng International Limited（以
下简称“邦诚盛国际”）、宁夏金盛泽投资有限公司（以下简称“宁夏金盛泽”）设
立的境外全资子公司 Jinshengze International Limited（以下简称“金盛泽国际”）承
接本次交易的标的资产即点点开曼、菁尧国际、华聪国际及华毓国际相关股权，
并与上述公司和本次交易的交易对方就上述安排签署相关协议。
（二）标的公司的批准和授权
1. 点点北京的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，点点北京召开股东会，审议通过点点北京 100%股权的交
易对价为 10,000 万元，同意世纪华通以向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行股
份及向钟英武、关毅涛支付现金的方式购买该等标的资产以及与本次交易有关的
其他事项。
2. 点点开曼的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，点点开曼召开董事会，审议通过点点开曼 40%股权的交
易对价为 273,560 万元，同意世纪华通向趣加控股支付现金购买该等标的资产；审
议通过菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%
股权）的交易对价为 410,340 万元，同意世纪华通向菁尧投资、华聪投资、华毓投
资发行股份购买该等标的资产，以及与本次交易有关的其他事项。同日，点点开
曼召开股东会，对前述董事会审议事项进行了确认。
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2018 年 1 月 16 日，点点开曼召开董事会，审议同意由世纪华通全资子公司宁
夏邦诚盛、宁夏金盛泽各自的境外全资子公司金盛泽国际、邦诚盛国际分别受让
点点开曼 25%、15%股权。同日，点点开曼召开股东会，对前述董事会审议事项进
行了确认。
3. 菁尧国际的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，菁尧国际召开董事会，审议通过菁尧国际 100%股权的交
易对价为 218,653.77 万元，同意世纪华通向菁尧投资发行股份购买该等标的资产。
同日，菁尧国际的股东菁尧投资对前述菁尧国际董事会审议事项进行了确认。
2018 年 1 月 16 日，菁尧国际召开董事会，审议同意由世纪华通全资子公司襄
阳锐创达、襄阳鼎联分别受让菁尧国际 6%、94%股权。同日，菁尧国际的股东菁
尧投资对前述菁尧国际董事会审议事项进行了确认。
4. 华聪国际的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，华聪国际召开董事会，审议通过华聪国际 100%股权的交
易对价为 48,589.73 万元；审议通过世纪华通向华聪投资发行股份购买该等标的资
产。同日，华聪国际的股东华聪投资对前述华聪国际董事会审议事项进行了确认。
2018 年 1 月 16 日，华聪国际召开董事会，审议同意由世纪华通全资子公司襄
阳锐创达受让华聪国际 100%股权。同日，华聪国际的股东华聪投资对前述华聪国
际董事会审议事项进行了确认。
5. 华毓国际的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，华毓国际召开董事会，审议通过华毓国际 100%股权的交
易对价为 143,096.50 万元；审议通过世纪华通向华毓投资发行股份购买该等标的
资产。同日，华毓国际的股东华毓投资对前述华毓国际董事会审议事项进行了确
认。
2018 年 1 月 16 日，华毓国际召开董事会，审议同意由世纪华通全资子公司襄
阳锐创达受让华毓国际 100%股权。同日，华毓国际的股东华毓投资对前述华毓国
际董事会审议事项进行了确认。
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（三）交易对方的批准和授权
1. 菁尧投资的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，审议通过世纪华通以非公开发
行股份的方式购买其持有的点点北京 31.9716%股权、菁尧国际 100%股权（对应点
点开曼 31.9716%%股权），其中，世纪华通购买点点北京 31.9716%股权的交易对
价为 3,197.16 万元、购买菁尧国际 100%的股权交易对价为 218,653.77 万元，并同
意与世纪华通等相关方签署《购买资产协议》等与本次交易相关的文件并协助世
纪华通办理与本次交易有关的一切必要的手续。
2018 年 1 月 11 日，菁尧投资召开合伙人会议，审议同意由世纪华通全资子公
司襄阳锐创达、襄阳鼎联分别受让菁尧国际 6%、94%股权，并审议通过由襄阳锐
创达、襄阳鼎联与世纪华通及菁尧投资签署《股权转让协议》。
2. 华聪投资的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，华聪投资召开投资决策委员会会议，审议通过世纪华通以
非公开发行股份的方式购买其持有的点点北京 7.1048%股权、华聪国际 100%股权
（对应点点开曼 7.1048%股权），其中，世纪华通购买点点北京 7.1048%股权的交
易对价为 710.48 万元、购买华聪国际 100%的股权交易对价为 48,589.73 万元，并
同意与世纪华通等相关方签署《购买资产协议》等与本次交易相关的文件并协助
世纪华通办理与本次交易有关的一切必要的手续。
2018 年 1 月 11 日，华聪投资召开投资决策委员会会议，审议同意由世纪华通
全资子公司襄阳锐创达受让华聪国际 100%股权，并审议通过由襄阳锐创达与世纪
华通及华聪投资签署《股权转让协议》。
3. 华毓投资的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，华毓投资召开投资决策委员会会议，审议通过世纪华通以
非公开发行股份的方式购买其持有的点点北京 20.9236%股权、华毓国际 100%股权
（对应点点开曼 20.9236%股权），其中，世纪华通购买点点北京 20.9236%股权的
交易对价为 2,092.36 万元、购买华毓国际 100%的股权交易对价为 143,096.50 万元，
并同意与世纪华通等相关方签署《购买资产协议》等与本次交易相关的文件并协
助世纪华通办理与本次交易有关的一切必要的手续。
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2018 年 1 月 11 日，华毓投资召开投资决策委员会会议，审议同意由世纪华通
全资子公司襄阳锐创达受让华毓国际 100%股权，并审议通过由襄阳锐创达与世纪
华通及华毓投资签署《股权转让协议》。
4. 趣加控股的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，趣加控股召开董事会，一致同意世纪华通以 273,560 万元
的现金对价购买点点开曼 40%股权，同意与世纪华通等相关方签署《购买资产协
议》等相关文件。
2018 年 1 月 11 日，趣加控股召开董事会，一致同意由世纪华通全资子公司宁
夏邦诚盛、宁夏金盛泽的境外全资子公司邦诚盛国际、金盛泽国际分别受让点点
开曼 25%、15%股权，并审议通过与世纪华通及邦诚盛国际、金盛泽国际及趣点投
资签署《股权转让协议》。
（四）境外投资主管部门备案
根据世纪华通提供的资料并经本所经本律师核查，本次收购菁尧国际 100%股
权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股
权）及点点开曼 40%股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
根据襄阳锐创达、襄阳鼎联、宁夏金盛泽及宁夏邦诚盛提供的公司章程，并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道核查，襄阳锐创达、襄阳
鼎联、宁夏金盛泽及宁夏邦诚盛均为世纪华通的全资子公司；根据邦诚盛国际、
金盛泽国际的股东名册（Register of Members）等相关文件，邦诚盛国际、金盛泽
国际分别为宁夏邦诚盛、宁夏金盛泽的全资子公司。
综上所述，本所律师认为，本次收购菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股
权、华毓国际 100%股权及点点开曼 40%股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
（五）中国证监会的核准
2017 年 2 月 16 日，中国证监会出具《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公
司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]217 号），核准本次交易相关事宜。
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综上所述，本所律师认为，本次交易项下世纪华通购买点点北京 100%股权、
点点开曼 40%股权以及菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计
持有点点开曼 60%的股权）的交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产
协议》及《现金购买资产协议》项下的全部生效先决条件已得到满足，本次交易
可以实施。
三、 标的资产过户情况
（一）点点北京
根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 1 月 16 日核发的《营业执照》、《公司
准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字（2018）1044306 号）以及点点北京
提供的公司章程修正案，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠
道核查，点点北京已就其 100%股权涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手
续。截至本法律意见书出具之日，点点北京的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 世纪华通 500 100%
合计 500 100%
（二）点点开曼
根据点点开曼于 2018 年 1 月 16 日更新的股东名册（Register of Members）等
相关文件，截至本法律意见书出具之日，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 菁尧国际 31.9716%
2 华聪国际 7.1048%
3 华毓国际 20.9236%
4 邦诚盛国际 25%
5 金盛泽国际 15%
合计 100%
如前述，邦诚盛国际、金盛泽国际为世纪华通全资子公司宁夏邦诚盛、宁夏
金盛泽的境外全资子公司。根据邦诚盛国际、金盛泽国际分别与世纪华通及趣加
控股及趣点投资签署的《股权转让协议》，上述各方同意由邦诚盛国际、金盛泽国
际分别作为点点开曼 25%、15%股权的受让主体，并仍由世纪华通以支付现金的方
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式向趣加控股相应支付交易对价。综上，本所律师认为，点点开曼已就本次交易
涉及的股权过户事宜办理完毕相关登记手续。
（三）菁尧国际
根据菁尧国际于 2018 年 1 月 16 日更新的股东名册（Register of Members）等
相关文件，截至本法律意见书出具之日，菁尧国际的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 襄阳锐创达 6%
2 襄阳鼎联 94%
合计 100%
如前述，襄阳锐创达、襄阳鼎联均为世纪华通的全资子公司。根据襄阳锐创
达、襄阳鼎联与世纪华通及菁尧投资分别签署的《股权转让协议》，上述各方同意
由襄阳锐创达、襄阳鼎联分别作为菁尧国际 6%、94%股权的受让主体，并仍由世
纪华通以发行股份的方式向菁尧投资相应支付交易对价。综上，本所律师认为，
菁尧国际已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕相关登记手续。
（四）华聪国际
根据华聪国际于 2018 年 1 月 16 日更新的股东名册（Register of Members）等
相关文件，截至本法律意见书出具之日，华聪国际的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 襄阳锐创达 100
合计 100
如前述，襄阳锐创达为世纪华通的全资子公司。根据襄阳锐创达与世纪华通
及华聪投资签署的《股权转让协议》，上述各方同意由襄阳锐创达作为华聪国际 100%
股权的受让主体，并仍由世纪华通以发行股份的方式向华聪投资相应支付交易对
价。综上，本所律师认为，华聪国际已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕
相关登记手续。
（五）华毓国际
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根据华毓国际于 2018 年 1 月 16 日更新的股东名册（Register of Members）等
相关文件，截至本法律意见书出具之日，华毓国际的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 襄阳锐创达 100
合计 100
如前述，襄阳锐创达为世纪华通的全资子公司。根据襄阳锐创达与世纪华通
及华毓投资签署的《股权转让协议》，上述各方同意由襄阳锐创达作为华毓国际 100%
股权的受让主体，并仍由世纪华通以发行股份的方式向华毓投资相应支付交易对
价。综上，本所律师认为，华毓国际已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕
相关登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下点点北京 100%股权、点点开曼 40%
股权以及菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼
60%的股权）已办理完毕资产过户的相关手续，本次交易的交易对方依法履行了将
标的资产交付至世纪华通的法律义务。
四、 本次交易后续事项
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》等
本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）世纪华通尚需按照《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》
等交易文件的约定向相关交易对方支付股份对价及现金对价；
（二）本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及的新增股份尚需在中登公
司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
（三）世纪华通尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理
工商变更登记或备案手续；
（四）世纪华通尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披
露手续。
五、 结论意见
10
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易项下世纪华通购买点点北京 100%股权、点点开曼 40%股权以及
菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股
权）的交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及《现金购买资
产协议》项下的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；
2、本次交易项下点点北京 100%股权、点点开曼 40%股权以及菁尧国际、华
聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权）已办理完
毕资产过户的相关手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至世纪
华通的法律义务；
3、 相关方尚需办理本法律意见书第四章“本次交易后续事项”所述的后续事项，
该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
11
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
周蕊
单位负责人：
王 玲
二〇一七年 月 日
