长江证券承销保荐有限公司

      关于浙江世纪华通集团股份有限公司本次重大资产重组前

                 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“世纪华通”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称
“盛跃网络”、“标的公司”）100.00%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公
司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
对世纪华通本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查
意见如下：

     一、本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况

    （一）本次交易前 12 个月内上市公司购买资产情况

    1、2017 年 9 月 14 日，上市公司子公司无锡七酷投资有限公司（以下简称
“七酷投资”）与上海升游网络科技有限公司（以下简称“升游网络”）共同认缴
出资人民币 100.00 万元设立上海酷象网络科技有限公司（以下简称“酷象网络”），
双方出资额分别为 70.00 万元和 30.00 万元，双方持股比例分别为 70.00%和
30.00%。

    酷象网络的经营范围为：从事网络科技、计算机科技、信息科技专业领域内
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成服务，网页设
计制作，广告设计、制作，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，电脑图文
设计制作，计算机、软件及辅助设备，电子产品销售，从事货物进出口及技术进
出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    酷象网络与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是有相同
或相近的网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务范围，
因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    2、2017 年 10 月 30 日，上市公司子公司浙江世纪华通车业有限公司认缴出
资 500.00 万元设立郑州全世泰车业有限公司（以下简称“全世泰车业”），持股
比例为 100.00%。

    全世泰车业的经营范围为：汽车配件、摩托车配件的加工、制造、销售。

    全世泰车业与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，也不具有
相同或相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，不需要
纳入累计计算范围。

    3、2017 年 11 月 1 日，上市公司子公司深圳游影文化传媒有限公司（以下
简称“游影公司”）召开股东会会议，审议通过增资上海吉游网络科技有限公司
（以下简称“上海吉游”），游影公司对上海吉游投资 100 万元，持有上海吉游
3.00%股权。

    上海吉游的经营范围为：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服
务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    上海吉游与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是有相同
或相近的网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务范围，
因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    4、2017 年 11 月 14 日，上市公司子公司无锡七酷网络科技有限公司（以下
简称“七酷网络”）召开股东会，审议通过其子公司七酷投资以受让股权的方式
取得北京文脉互动科技有限公司（以下简称“北京文脉”）51.00%的股权，受让
股权价格为人民币 15,000.00 万元。2017 年 11 月 15 日，七酷投资与李刚、樟树
市浩宇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩宇合伙”）签订《北京文脉互动
科技有限公司股权转让意向书》，并约定七酷投资分别以 8,823.53 万元和 6,176.47
万元的价格受让李刚持有的 30.00%股权和浩宇合伙持有的 21.00%股权。

    北京文脉的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术
推广；图文设计、制作；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；计算机
技术培训；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资；销售计算机、软硬件及
辅助设备、电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    北京文脉与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
同或相近的技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    5、2017 年 12 月 15 日，上市公司子公司七酷投资与上海万未投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“万未合伙”）、王锐、汪鸿海和陈荣龙签订《关于上海
灵娱网络科技有限公司之股权转让协议》，约定七酷投资以 4,500.00 万元的价格
受让万未合伙持有上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“上海灵娱”）7.00%
的股权，以 200.00 万元的价格受让王锐持有上海灵娱 0.32%的股权，以 150.00
万元的价格受让汪鸿海持有上海灵娱 0.23%的股权，以 150.00 万元的价格受让陈
荣龙持有上海灵娱 0.23%的股权。本次投资完成后，七酷投资持有上海灵娱 7.78%
的股权。

    上海灵娱的经营范围为：网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专
业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    上海灵娱与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
同或相近的网络技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易
是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    6、2018 年 1 月 4 日，上市公司子公司点点开曼与 Mitama Technology Co.,
Limited（以下简称“Mitama”）签署投资意向书，拟以 220.00 万美元投资 Mitama
30%的优先股股权。

    Mitama 业务主要涉及手机游戏领域。

       Mitama 与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
近的游戏经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累
计计算范围。

       7、2018 年 1 月 26 日，上市公司子公司七酷网络作出股东决定，同意其子
公司七酷投资出资设立无锡七酷投资管理有限公司（以下简称“七酷投资管理”），
注册资本为 1,000.00 万元人民币。

    七酷投资管理的经营范围为：投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）

       七酷投资管理与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，也不具
有相同或相近的经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，不需
要纳入累计计算范围。

       8、2018 年 3 月 5 日，上市公司子公司七酷网络作出股东决定，同意其子公
司七酷投资以 3,500.00 万元人民币的价格受让许远持有的广州谷得网络科技有
限公司（以下简称“谷得网络”）7.00%的股权。2018 年 3 月 7 日，七酷投资与
许远签订《关于广州谷得网络科技有限公司之股权转让协议》。本次投资后，七
酷投资持有广州谷得网络科技有限公司 7.00%的股权。

    谷得网络的经营范围为：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许
可证》载明内容为准）；网络游戏服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服
务；游戏软件设计制作；数字动漫制作；计算机技术开发、技术服务；网络技术
的研究、开发；软件开发；软件服务；软件测试服务；信息系统集成服务；商品
信息咨询服务；公共关系服务；版权服务。

    谷得网络与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
近的技术咨询经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳
入累计计算范围。

    9、2018 年 2 月 8 日，上市公司子公司点点开曼与 Funplus Esports Holding
Limited（以下简称“Esports”）签署投资协议，预付 3,000 万美元（折合人民币
19,017.90 万元）作为投资款，约定 2023 年 2 月 8 日前如发生新一轮融资，则投
资款以该轮融资股价转为普通股股份，如未发生新一轮融资，则双方约定转股价
格。

    Esports 业务涉及手机游戏和 PC 游戏。

    Esports 与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
同或相近的游戏经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要
纳入累计计算范围。

    10、2018 年 2 月 13 日，上市公司子公司 Dian Dian Interactive Holding（以
下简称“点点开曼”）签署股份认购协议，拟以 10,000,121,487.00 韩元投资 Kakao
Games Corp 64,367 股普通股股票。本次投资后，点点互动持有 Kakao Games Corp
增发后总股份的 1.19%。

    Kakao Games Corp 业务涉及手机游戏和 PC 游戏，未来还将延伸到 VR，AR
等领域。

    Kakao Games Corp 与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，
但是具有相同或相近的游戏经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，需要纳入累计计算范围。

    11、2018 年 4 月 13 日，上市公司全资子公司点点互动（北京）科技有限公
司（以下简称“点点北京”）与薛康、崔岩、北京梦创天下企业管理咨询中心（有
限合伙）、杭州致同投资合伙企业（有限合伙）和北京爱乐游文化发展有限公司
签订《投资协议》。协议约定，点点北京以人民币 250.00 万元增资北京梦创天下
科技有限公司（以下简称“梦创天下”），获得梦创天下 10.00%的股权，且有权
向梦创天下派出一位董事。

    梦创天下的经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（不含
农业技术推广）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；动画设计；电
脑图文设计；网页设计；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    梦创天下与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
同或相近的技术开发、技术服务、技术咨询经营范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    12、2018 年 6 月 22 日，点点北京与何嘉、陶冶、赵天泽、天津巨梦科技中
心（有限合伙）（以下简称“巨梦科技”）、云派互联科技（北京）有限公司（以
下简称“云派互联”）签订《关于云派互联科技（北京）有限公司之股权收购协
议》，点点开曼与 Jumeng Interactive Technologies Limited（以下简称“Jumeng”）、
Talefun Interactive Holding Limited（以下简称“Talefun”）签订《Share Purchase
Agreement》。点点北京将收购何嘉、陶冶、赵天泽、巨梦科技合计持有的云派互
联科技（北京）有限公司 100.00%股权，点点开曼将收购 Jumeng 持有的
Talefun100.00%股权，股权收购价格分别为和 4,200.00 万元和 37,800.00 万元。

    云派互联的经营范围为：技术咨询、技术服务、技术开发;应用软件服务（不
含医用软件）；基础软件服务；软件设计；软件开发；会议及展览服务；市场调
查；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    Talefun 从事网络游戏的开发、运营、代理等业务。

    云派互联、Talefun 与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，
但是具有相同或相近的技术咨询、技术服务、技术开发经营范围，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    13、2018 年 7 月 4 日，上市公司子公司宁波七酷认缴出资 100.00 万元设立
上海七酷企业管理有限公司，持股比例为 100.00%。

    上海七酷企业管理有限公司的经营范围为：企业管理咨询，企业营销策划，
企业形象策划，商务信息咨询，商务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），品牌策划，品牌管理
咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    上海七酷企业管理有限公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有
或控制，也不具有相同或相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，不需要纳入累计计算范围。

    14、2018 年 8 月，上市公司审批通过上市公司全资子公司点点北京以零对
价收购陈琦、陈可心合计持有的尚点互动（北京）科技有限公司（以下简称“尚
点互动”）100%股权，并于 2018 年 8 月 21 日办理完成了工商变更登记。尚点互
动设立的目的是为简化办理互联网文化经营资质手续、服务点点互动业务需求，
现相关资质已办理完毕，故纳入上市公司体系。

    尚点互动的经营范围为：从事互联网文化活动；互联网信息服务；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服
务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；软件咨询；企业
管理咨询；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    尚点互动与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
同或相近的技术咨询、技术服务、技术开发经营范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    （二）本次交易前 12 个月内上市公司出售资产情况
    1、2018 年 1 月，上市公司下属公司宁波七酷投资有限公司（以下简称“宁
波七酷”）将其持有的上海捷玩网络科技有限公司（以下简称“捷玩网络”）45.00%
股权转让给江苏三九互娱网络科技有限公司，股权转让价格为 2,475.00 万元。

    捷玩网络的经营范围为：（网络、信息、计算机、智能化）科技专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,安全技术防范工程、电子产品、
计算机、软件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    捷玩网络与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
同或相近的技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    2、2018 年 4 月，上市公司作出股东决定，同意子公司上海天游软件有限公
司（以下简称“天游软件”）以 2,150.00 万元的转股价格将其持有上海沙塔信息
科技有限公司（以下简称“沙塔信息”）9.0789%的股权转让给宁波祥晖股权投资
合伙企业（有限合伙）。

    沙塔信息的经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬
件的开发、销售，系统集成，并提供相关领域内的技术咨询、技术转让、技术服
务，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务,数据处理服务，商务信息咨询，
企业信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    沙塔信息与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
相同或相近的技术咨询、技术转让、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是
否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    3、2018 年 5 月，上市公司下属公司七酷投资与深圳市胜利互娱网络科技有
限公司签署《北京文脉互动科技有限公司股权转让协议》，七酷投资以 30,000.00
万元的转股价格将其持有北京文脉 51.00%的股权转让给深圳市胜利互娱网络科
技有限公司。

    北京文脉的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推
广；图文设计、制作；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；计算机技术培
训；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资；销售计算机、软硬件及辅助设
备、电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    北京文脉与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相
同或相近的技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。

    二、独立财务顾问核查意见

    长江保荐核查了世纪华通本次交易前 12 个月的资产购买、出售情况，查阅
了定期报告、审计报告、董事会决议等公告文件。

    经核查，独立财务顾问认为，世纪华通本次交易前 12 个月内购买、出售的
资产中：七酷投资与升游网络出资设立酷象网络、游影公司投资上海吉游 3.00%
股权、无锡七酷受让北京文脉 51.00%股权、七酷投资受让上海灵娱 7.78%股权、
点点开曼投资 Mitama 的 30%股权、七酷投资受让谷得网络 7.00%股权、点点开
曼投资 Esports、点点开曼投资 Kakao Games Corp 的 1.19%股权、点点北京受让
梦创天下 10.00%股权、点点北京收购云派互联 100.00%股权和点点开曼收购
Talefun100.00%股权、点点北京收购的尚点互动 100%股权、宁波七酷转让的捷
玩网络 45.00%股权、天游软件转让的沙塔信息 9.0789%的股权、七酷投资转让
北京文脉 51.00%股权的股权属于相同或相近的业务范围，故在计算本次交易是
否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人： ____________      ____________       ____________
                        王 初             谌 龙              李 忠




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                        年    月       日