北京市金杜律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》 深圳证券交易所股票上市规则》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称金杜或本所）受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或上
市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就世纪华通通过发行股份及支付现金的
方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易
（以下简称本次交易）所涉及的有关事项，已于 2018 年 11 月 9 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），
于 2018 年 11 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2018 年 12 月 28 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称
《补充法律意见书（二）》）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2018 年 12 月
24 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181911 号，以
下简称《反馈意见》）所述部分法律事项，同时根据《补充法律意见书（二）》出
具后至本补充法律意见书出具之日本次交易方案发生的变化，出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的内容进行补充，并构成《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、
1
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》补充回复
一、《反馈意见》问题 1
申请文件显示，1）如不考虑募集配套资金，交易完成后王苗通及其一致行
动人、王佶及其一致行动人、邵恒将分别持有上市公司 24.48%、10.91%和 13.05%
股份。2）王佶、邵恒不存在未来 12 个月内构成一致行动人关系的相关计划或安
排，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）结合上海砾通投资中心
（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展，
补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定。2）补充披露王佶、邵恒承诺未来 12 个月
内无一致行动关系的原因，对违反承诺有无切实可行的约束措施。3）结合上市
公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安排（如有），包括
但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策，经营和财务管理机
制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响，控股股东、
实际控制人有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上海砾通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转
让合伙权益的安排及最新进展，补充披露：认定王佶、邵恒在上市公司层面不
存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
1、上海砾通投资中心（有限合伙）的设立目的和过程
根据上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称砾通投资）的工商登记资料、
银行流水明细及华通控股、王佶、邵恒、砾通投资出具的说明并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），2017 年 4 月，华通控
股、王佶、邵恒共同认缴出资设立砾通投资，砾通投资系为收购整合 Shanda Games
股权及资产（以下简称目标资产）之目的而专门设立的合伙企业。自 2017 年 4
月设立之日起至 2018 年 8 月华通控股、邵恒将其持有的合伙企业财产份额转让
2
给王佶及其控制的砾游投资期间，砾通投资的普通合伙人及执行事务合伙人为华
通控股，有限合伙人为王佶、邵恒，华通控股、王佶、邵恒分别认缴 100 万元出
资额，分别占砾通投资总出资额的 33.33%，该等出资结构系在保证华通控股及
王苗通对合伙企业实际控制的前提下，对目标资产进行相关收购、整合。砾通投
资设立后，由于华通控股改以曜瞿如为平台完成对标的资产的收购整合，因此自
砾通投资设立之日起至今，各合伙人均未实缴出资或新增认缴出资，亦未引入过
其他合伙人，砾通投资也未实际开展投资、经营活动，目前未持有任何资产，未
来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。
2、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展
2018 年 8 月 24 日，华通控股、王佶、邵恒、砾游投资签署了《合伙企业份
额转让协议》，约定华通控股将其所持有砾通投资 100 万元财产份额转让给砾游
投资（砾游投资为王佶与其设立的一人有限公司上海吉赟企业管理有限公司合计
持有 100%股权的有限公司），邵恒将其所持有砾通投资 100 万元财产份额转让给
王佶。2018 年 12 月 18 日，上述合伙企业财产份额转让已办理完成工商变更登
记。
本次合伙企业财产份额转让完成后，砾通投资的普通合伙人和有限合伙人分
别变更为砾游投资、王佶，华通控股及邵恒已不再直接或间接持有砾通投资权益。
3、认定邵恒、王佶在上市公司层面不存在一致行动关系符合《上市公司收
购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系为一致行动人。
根据王佶、邵恒出具的说明，王佶、邵恒曾共同于砾通投资持有权益的情形，
与其曾共同参与出资曜瞿如的背景、目的相同，该等共同投资行为不影响王佶、
邵恒在上市公司层面的决策和经营管理。
综上，就王佶、邵恒曾共同出资设立砾通投资的行为，由于其系针对目标资
产收购整合这一特定投资行为而形成，不影响王佶、邵恒在上市公司层面的决策
和经营管理；砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动，各合伙人亦均未实
际缴纳出资款项。截至本补充法律意见书出具之日，华通控股、邵恒已将其持有
的砾通投资的合伙企业财产份额转让给王佶及砾游投资，除共同间接投资于盛跃
网络并均为上市公司股东外，王佶、邵恒不存在其他共同投资关系，且二人共同
间接投资于盛跃网络的情形在本次交易完成后将消除，王佶、邵恒将不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条列明的构成一致行动关系的情形。
此外，王佶、邵恒于 2018 年 12 月 25 日出具了《关于不构成一致行动关系
3
的补充承诺》，承诺：“在作为世纪华通股东、董事和高级管理人员期间，本人均
独立行使相关职责和权利，独立作出决策，本人与邵恒/王佶之间不存在导致双
方在世纪华通董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，本人与邵恒/王佶
之间不存在一致行动关系。未来本人亦不会与邵恒/王佶就世纪华通相关决策事
项达成一致行动的合意或签署一致行动协议，不以委托投票、协议约定等任何方
式与邵恒/王佶共同扩大所能够支配的世纪华通股份表决权的数量。”
基于上述，本所认为，王佶、邵恒在上市公司层面不存在一致行动关系的认
定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
（二）补充披露王佶、邵恒承诺未来 12 个月内无一致行动关系的原因，对
违反承诺有无切实可行的约束措施
上市公司于 2018 年 9 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世纪
华通集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称《重组问询函》），《重组问询函》
要求上市公司补充披露王佶和邵恒及其一致行动人在未来 12 个月内是否存在构
成一致行动人关系的相关计划或安排。因此，王佶、邵恒于 2018 年 9 月 20 日分
别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》，承诺在未来 12 个月内无形成
一致行动人关系的相关计划或安排。
王佶、邵恒已于 2019 年 1 月 8 日出具《关于不构成一致行动关系的进一步
补充承诺》，承诺如下：“在作为世纪华通股东、董事和高级管理人员期间，本人
均独立行使相关职责和权利，独立作出决策，本人与邵恒/王佶之间不存在导致
双方在世纪华通董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，本人与邵恒/王
佶之间不存在一致行动关系。本次交易完成后 36 个月内，本人亦不会与邵恒/
王佶就世纪华通相关决策事项达成一致行动的合意或签署一致行动协议，不以委
托投票、协议约定等任何方式与邵恒/王佶共同扩大所能够支配的世纪华通股份
表决权的数量。
如本人违反上述承诺，本人自愿放弃本人所能支配的世纪华通股份表决权，
并赔偿因此给世纪华通及其股东造成的损失；且违反承诺行为一旦发生，本人承
诺无论相关方是否主张赔偿，本人向世纪华通或其他股东赔偿的金额将不低于人
民币 5,000 万元，由本人于违反承诺行为发生后 10 日内以现金方式支付；且本
人对邵恒/王佶违反该承诺所触发的赔偿义务承担连带责任。”
（三）结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相
关安排（如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策，
经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营
的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施
1、本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响
（1）本次交易对上市公司董事会构成及董事、高管推选的安排
4
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，非独立董事 6 名，6 名非独立董事分别为王苗通、王一锋、胡辉、
王佶、邵恒、赵骐。上市公司总裁由王一锋担任，王佶担任上市公司 CEO（首
席执行官），邵恒、陈琦担任上市公司副总裁，严正山担任上市公司副总裁、董
事会秘书，张向东担任上市公司首席运营官，赏国良担任上市公司财务总监。
根据上市公司及华通控股、王苗通、王佶、邵恒出具的相关说明，截至本补
充法律意见书出具之日，上市公司及主要股东不存在于本次交易完成后对上市公
司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易完成后将
保持上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（2）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
根据上市公司提供的相关制度文件及说明，截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管
理制度，并不断改进和完善，形成了包括股东大会、董事会、监事会议事规则、
董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
根据上市公司及盛跃网络出具的说明，本次交易完成后，盛跃网络将成为上
市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管
理制度。在保持盛跃网络现有内部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上
市公司规范治理要求，加强盛跃网络制度建设及执行，进一步完善盛跃网络的公
司治理建设及合规经营能力。
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、
经营和财务管理机制具体如下：
I 本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《股票上市规则》《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等
公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权
限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，王苗通及其一致行动人作
为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董
事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制人能
够对董事会决策施加重大影响。
上市公司针对子公司管控制定了《控股子公司管理制度》，建立了有效的控
制机制，对控股子公司的组织、资源、资产、投资等方面进行全面管理和风险控
制。根据《控股子公司管理制度》，本次交易完成后，上市公司依据上市公司规
范运作要求，对盛跃网络的重大事项进行管理。对于盛跃网络的改制改组、收购
兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规
则》《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进行。
5
II 本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监
事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立与公司
业务相适应的业务部门。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其各
司其职、有效行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完
成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，根据世纪华通《控股子公司管理
制度》，盛跃网络日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，
应当满足上市公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；盛跃网络的
经营目标及发展规划必须与上市公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和
总体平衡，以确保上市公司总目标的实现及稳定、健康快速的发展。盛跃网络应
当及时、完整、准确地向上市公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景
等信息，以便上市公司进行科学决策和监督协调。
III 本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对盛跃网络的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；对盛跃网络日常财
务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。通过财务整合，将
盛跃网络纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后盛跃网络将遵守上市公司的财务管理制度，在组
织实施财务活动中接受上市公司的监督和管理。盛跃网络应当按照上市公司编制
合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
盛跃网络应按照上市公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成
本、费用、资金管理。
（3）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
根据本次交易的交易方案及如前所述，本次交易完成后，不考虑配套募集资
金的影响，王苗通及其一致行动人合计持有上市公司 21.89%股份，其仍为上市
公司的实际控制人，上市公司董事会、高级管理人员团队不会出现重大变化，各
层决策机制将保持稳定。
根据上市公司出具的说明，上市公司股东大会和董事会已根据主营业务特点
制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制，已具备完善的公司治
理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事
项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有
6
效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
2、控股股东、实际控制人具体应对措施
上市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通及其一致行动人王娟珍、王
一锋、鼎通投资已分别出具了《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排
的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，承诺人在其任期届满前（注：上述承诺人
中王苗通担任上市公司董事长，任期至 2021 年 6 月 19 日；王一锋担任上市公司
副董事长、总裁，任期均至 2021 年 6 月 19 日）不主动辞任在上市公司担任的董
事、高级管理人员职务（如担任），不主动放弃或促使一致行动人放弃其拥有的
在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，不以委托投票、协
议约定等方式向他人让渡相关股东、董事权利，充分维持上市公司现有控制权和
经营管理的稳定。”
上述承诺人于 2019 年 1 月 8 日出具《关于维持上市公司控制权和经营管理
稳定性安排的补充承诺函》，进一步承诺：“如在本次交易完成后 36 个月内，承
诺人及其一致行动人之外的其他方通过二级市场增持等方式，使得其实际控制的
世纪华通表决权比例与承诺人合计控制的世纪华通表决权比例差额低于 5%时，
承诺人将根据自身财务状况，适时通过包括但不限于二级市场增持股票等适当方
式，积极巩固自身控股地位，维护上市公司控制权的稳定。”
根据上市公司出具的说明并经本所律师在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）查询上市公司公开披露信息，截至本补充法律意见书出具
之日，王苗通及其一致行动人所持有的世纪华通股票的质押情况如下：
名称 持有股份数量 质押股份数量 质押率
华通控股 436,800,000 353,576,000 80.95%
鼎通投资 94,955,490 0 0
王苗通 35,704,323 35,680,000 99.93%
王娟珍 4,052,478 3,952,000 97.52%
合计 571,512,291 393,208,000 68.80%
华通控股、王苗通、王娟珍、鼎通投资已出具承诺，承诺将按期归还股份质
押所融资借款（如有），从而避免因债权人实现质权而导致所持有的世纪华通股
份数降低的情形，保证和维护上市公司控制权的稳定。
基于上述，本所认为，上市公司控股股东、实际控制人已针对本次交易后控
制权和经营管理稳定性制定了具体应对措施，本次交易不会对上市公司控制权稳
定和正常运营产生重大不利影响。
7
二、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，29 名交易对方中包括 23 家有限合伙企业和 1 家契约型基金。
其中，中融国际信托有限公司代表“中融—助金 166 号集合资金信托计划”投资上
海道颖投资管理中心（有限合伙，以下简称道颖投资），中融国际信托有限公司、
闫巍为信托计划委托人及受益人。歌斐资产作为基金管理人设立“创世华盛私募
基金”，并代表“创世华盛私募基金”出资盛跃网络。同时，相关交易对方以“在工
商行政管理机关登记”取得曜瞿如权益或标的资产股权之日，最终确定各自股份
锁定期。请你公司：1）补充披露“中融-助金 116 号集合资金信托计划”、“创世
华盛私募基金”是否专为最终持有标的资产股权并参与本次交易设立，是否存在
其他投资，该资管计划、私募基金约定的存续期限。如专为前述目的设立，应
当以列表形式“穿透”披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身份、
人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司关联关系
等情况。2）结合前述“穿透”披露情况，补充披露本次交易是否符合《证券法》
第十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相
关规定。3）如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为本次交易设立，应
补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁
定安排。4）补充披露相关交易对方私募基金备案程序进展情况，并全面核查其
他交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风
险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施
本次重组方案。5）补充披露相关交易对方的股份锁定承诺是否符合我会《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露“中融-助金 116 号集合资金信托计划”、“创世华盛私募基金”
是否专为最终持有标的资产股权并参与本次交易设立，是否存在其他投资，该
资管计划、私募基金约定的存续期限。如专为前述目的设立，应当以列表形式“穿
透”披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司关联关系等情况
1、“中融-助金 166 号集合资金信托计划”相关情况
（1）是否为持有标的公司股权及本次交易专门设立
根据“中融-助金 166 号集合资金信托计划”的受托人中融国际信托有限公司
（以下简称中融信托）出具的说明及《中融-助金 166 号集合资金信托计划之信
托合同》（以下简称《信托合同》），截至本补充法律意见书出具之日，“中融-助
金 166 号集合资金信托计划”除持有道颖投资财产份额外，不存在其他对外投资。
“中融-助金 166 号集合资金信托计划”成立于 2017 年 3 月 24 日。根据《信
托合同》约定，该信托计划的投资目的为通过本次交易对方之一的道颖投资投资
8
于曜瞿如，道颖投资于 2017 年 3 月 24 日完成向曜瞿如实缴 200,000 万元出资，
并于 2017 年 11 月 15 日登记为曜瞿如之有限合伙人。《信托合同》及道颖投资签
署的曜瞿如《合伙协议》中未约定“中融-助金 166 号集合资金信托计划”或道颖
投资的上述投资行为与本次交易互为条件，根据《信托合同》《合伙协议》，“中
融-助金 166 号集合资金信托计划”投资于道颖投资，以及道颖投资投资于曜瞿如、
盛跃网络的行为与本次交易相互独立。在该信托计划设立完成并投资于道颖投资
时，本次交易尚未开始具体筹划，在该时点本次交易及国内资本市场针对该类交
易的政策环境尚有较大的不确定性，标的公司及其主要股东当时初步计划的资本
运作路径包括但不限于在香港等境外资本市场独立上市、A 股首次公开发行股票
并上市、与 A 股上市公司重组等，因此该信托计划系以持有标的公司权益为目
的，但不是为本次交易专门设立。
（2）存续期限
根据《信托合同》，“中融-助金 166 号集合资金信托计划”预计存续期限为 24
个月，自信托计划成立之日起开始计算（即自 2017 年 3 月 24 日至 2019 年 3 月
23 日），信托计划预计存续期限届满时，经受托人同意，信托计划可延期。信托
计划预计存续期限届满时，因任何原因导致信托计划项下信托财产尚未变现完毕
的，信托计划自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会。延长期至
信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。
（3）穿透后最终出资的法人或自然人情况
根据《信托合同》及相关银行转账凭证，“中融-助金 166 号集合资金信托计
划”的委托人和最终出资人为中融信托和自然人闫巍，即穿透后为一名法人和一
名自然人，具体出资情况如下：
序号 信托计划份额持有人名称 持有信托单位份额（万份）1 资金来源
1 中融信托 207,400 自有资金
2 闫巍 100 自有资金
合计 207,500
根据《信托合同》、相关银行转账凭证及中融信托、闫巍出具的说明，“中融
-助金 166 号集合资金信托计划”的各认购人资产状况均符合《信托公司集合资金
信托计划管理办法》关于合格投资者的规定，“中融-助金 166 号集合资金信托计
划”不存在结构化安排，中融信托及闫巍与上市公司不存在关联关系。
2、创世华盛私募基金相关情况
（1）是否为持有标的公司股权及本次交易专门设立
1
每份信托单位的面值为 1 元。
9
根据创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司出具的说明及
《创世华盛私募基金基金合同》（以下简称《基金合同》），截至本补充法律意见
书出具之日，创世华盛私募基金除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资。
创世华盛私募基金成立于 2017 年 3 月 9 日。根据《基金合同》约定，该基
金的基金财产定向投资于曜瞿如，并通过曜瞿如投资于盛跃网络。创世华盛私募
基金于 2017 年 4 月 25 日完成向曜瞿如实缴 148,000 万元出资，并于 2017 年 11
月 15 日登记为曜瞿如之有限合伙人。《基金合同》及歌斐资产管理有限公司代表
创世华盛私募基金签署的曜瞿如《合伙协议》中未约定创世华盛私募基金的上述
投资行为与本次交易互为条件，根据《基金合同》《合伙协议》，创世华盛私募基
金投资于曜瞿如、盛跃网络的行为与本次交易相互独立。在创世华盛私募基金设
立完成并实际投资于曜瞿如时，本次交易尚未开始具体筹划，在该时点本次交易
及国内资本市场针对该类交易的政策环境尚有较大的不确定性，标的公司及其主
要股东当时初步计划的资本运作路径包括但不限于在香港等境外资本市场独立
上市、A 股首次公开发行股票并上市、与 A 股上市公司重组等，因此创世华盛
私募基金系以持有标的公司权益为目的，但不是为本次交易专门设立。
（2）存续期限
根据《基金合同》，创世华盛私募基金的预计存续期限为基金成立日（2017
年 3 月 9 日）至基金实际全部退出对曜瞿如和盛跃网络投资之日，预计不超过 3
年。但是，在首笔投资款的投资起始日起满 3 年时，若与盛跃网络资产重组相关
的重组方案已公告并处于审核状态的，则基金的投资期相应延长。若基金合同项
下的股权退出发生（即基金管理人根据基金份额持有人的选择，将其出资额对应
的全部或部分盛跃网络股权转换为上市公司股票），则基金预计存续期限可经基
金管理人决定后延长 2 次，每次不超过 1 年，且基金管理人有权根据基金的实际
投资情况确定继续延长基金的存续期。
创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司已出具《承诺函》，
承诺：“承诺人将根据创世华盛私募基金持有的上市公司股份的锁定义务及时延
长创世华盛私募基金的存续期，以确保存续期能够覆盖股份锁定期。在创世华盛
私募基金因本次交易获得的上市公司新增股份锁定期届满之日前，创世华盛私募
基金不会因存续期限届满的原因终止或解散。”
（3）穿透后最终出资的法人或自然人情况
根据《基金合同》及歌斐资产管理有限公司提供的投资人明细表及说明、基
金份额持有人出具的相关说明，创世华盛私募基金基金份额持有人及资金来源情
况如下：
持有份额
序号 基金份额持有人名称 资金来源
（万份）2
2
每一份基金份额的面值为 1 元。
10
1 卞林元 250 自有资金
2 陈超 100 自有资金
3 陈贺 100 自有资金
4 陈小微 100 自有资金
5 范亚芹 500 自有资金
6 高建勋 500 自有资金
7 黄慧兰 500 自有资金
8 黄笑华 500 自有资金
9 黄亚玲 500 自有资金
10 蒋万建 100 自有资金
11 李起明 100 自有资金
12 林笑霞 100 自有资金
13 刘帆 500 自有资金
14 刘红华 100 自有资金
15 刘骁 500 自有资金
16 刘志国 500 自有资金
17 卢赞 100 自有资金
18 吕海珍 500 自有资金
19 马红芸 300 自有资金
20 茅海燕 100 自有资金
21 南京华泰基础建设开发有限公司 100 自有资金
22 倪丽虹 100 自有资金
23 沈英 100 自有资金
24 唐文 200 自有资金
25 王俊杰 250 自有资金
26 王强 200 自有资金
27 王幼思 100 自有资金
28 王玥 500 自有资金
29 威海源丰投资咨询有限公司 200 自有资金
30 吴美兰 300 自有资金
11
31 须春敏 100 自有资金
32 徐晓虎 200 自有资金
33 许书华 300 自有资金
34 于金汕 350 自有资金
35 张海涛 200 自有资金
36 重庆金仑工业股份有限公司 200 自有资金
37 周克华 300 自有资金
38 朱成顺 100 自有资金
39 北京中基太业科技发展有限公司 1,000 自有资金
40 高建红 200 自有资金
41 吕艳 1,000 自有资金
42 郭顺华 1,000 自有资金
杭州衡鑫投资管理合伙企业（有
43 1,000 自有资金
限合伙）
44 何永成 500 自有资金
45 林小芬 200 自有资金
46 刘萍 200 自有资金
47 刘宗和 500 自有资金
48 王艳莉 300 自有资金
49 史建生 300 自有资金
50 王爱超 1,200 自有资金
51 文登奥文电机有限公司 1,000 自有资金
52 顾浓涛 1,000 自有资金
53 周伟明 1,000 自有资金
54 朱雪萍 200 自有资金
55 上海凡银资产管理有限公司 3,450 自有资金
56 安徽建安投资基金有限公司 5,000 自有资金
57 袁少亭 500 自有资金
合计 29,300 -
其中基金份额持有人杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如
下：
12
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 包国芳 普通合伙人 100 1
2 范梅香 有限合伙人 9,900 99
合计 10,000 100
因此，穿透后创世华盛私募基金的最终出资人为 7 名法人和 51 名自然人。
根据《基金合同》及歌斐资产管理有限公司出具的说明，创世华盛私募基金
的各份额持有人资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者
的规定，创世华盛私募基金不存在结构化安排，基金管理人及基金份额持有人与
上市公司不存在关联关系。
（二）结合前述“穿透”披露情况，补充披露本次交易是否符合《证券法》第
十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关
规定
1、本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定
根据《证券法》第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200 人
的，属于公开发行。
创世华盛私募基金已在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案手
续（基金编号：SS0673），非为本次交易专门设立，且该私募基金及其份额持有
人并非在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益，可视
为一名发行对象，根据谨慎性原则对创世华盛私募基金穿透计算最终出资人数后
为 58 名自然人及法人。
“中融-助金 166 号集合资金信托计划”穿透后为中融信托和闫巍 2 名最终出
资人。
根据交易对方提供的《营业执照》、公司章程、合伙协议、基金合同、工商
登记资料、尽职调查说明函并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/），按照穿透至最终出资的自然人、非为本次交易专门
设立的法人和私募基金，并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资方
式取得标的公司权益的最终出资人单独穿透计算发行对象的原则，本次发行股份
购买资产的交易对方穿透计算发行对象人数的情况如下：
13
是否存在 穿
停牌前六 透
序 个月或停 计
交易对方 穿透计算说明
号 牌期间现 算
金增资的 人
情况 数
穿透后出资人为华通控股、王苗通、绍兴
1 曜瞿如 否 3
市上虞天吉投资管理有限公司
2 林芝腾讯 否 1 非为本次交易专门设立的公司
穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管理
3 上虞吉运盛 否 2
有限公司
穿透后出资人为上海鼎慕投资管理有限公
4 道颖投资 否 3
司、中融信托、闫巍
5 华侨城资本 否 1 非为本次交易专门设立的公司
标的公司员工持股平台，且为停牌前 6 个
月内以现金增资方式取得标的权益，穿透
后为绍兴上虞熠迅企业管理有限公司、绍
6 上虞熠诚 是 23
兴上虞熠飞企业管理咨询有限公司、绍兴
上虞熠如企业管理咨询有限公司及唐彦文
等 20 名自然人
设立于本次交易停牌前 6 个月内，穿透后
为绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司、
7 上虞吉仁 是 2
绍兴上虞吉睿企业管理有限公司、王佶，
其中王佶已在上虞吉运盛中计算
持有其他对外投资，非为本次交易专门设
8 上海华璨 否 1
立
9 国华人寿 否 1 非为本次交易专门设立的公司
上海馨村成立于 2016 年 4 月，成立于标的
公司设立前，其非为本次交易专门设立或
以持有标的资产股权为目的，其中常州璐
淼投资中心（有限合伙）及上海耀宇文化
传媒股份有限公司为停牌期间以现金增资
方式取得上海馨村之有限合伙人承德耀村
10 上海馨村 是 6
股权投资基金（有限合伙）的合伙权益，
常州璐淼投资中心（有限合伙）穿透后为
常州本正投资有限公司、南京本正投资有
限公司、上海优歌文化传播有限公司、江
阴市华茂计算机技术有限公司，上述 5 家
最终出资的法人单独计算
14
1、根据基金合同，上虞砾颐之有限合伙人
深圳纵联合创投资管理有限公司代表的紫
桐基金 1 号私募投资基金（基金编号：
SW4546）非为本次交易专门设立的基金，
且该基金募集额 5,790 万元高于其投资于
上虞砾颐的 4,856.50 万元，因此在计算最
终出资人数时不再进行穿透；
2、上虞砾颐之有限合伙人深圳海内粒子科
技投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编
号：S80442）成立于 2014 年 10 月 29 日，
其非为本次交易专门设立或以投资标的资
产为目的，因此在计算最终出资人数时不
11 上虞砾颐 是 21
再进行穿透；
3、综上，上虞砾颐穿透后为绍兴上虞乐益
企业管理咨询有限公司、北京国泰瑞丰投
资管理有限公司、韩森、张伟隆、上海暻
腾企业发展有限公司、甄华微、宋家俊、
深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫
桐基金 1 号私募投资基金）、深圳海内粒子
科技投资基金合伙企业（有限合伙）、谭启、
中骅国际物流有限公司、周建成、张巍、
龚兆玮、蒋群君、童俊、王海涌、上海旌
木投资有限公司、张立江、戴山山、黄丽
君
设立于本次交易停牌前 6 个月内，穿透后
12 珠海鸿泰盈 是 2 为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创展
（深圳）资本管理有限公司
穿透至最终出资人后为横琴风洲投资管理
有限公司、中泰创展（天津）资本管理有
限公司、傅芸、麦倚桦、马华、熊辉、潘
俊梅、王增林、刘咏、北京恒世基业投资
13 珠海鸿瀚 是 15
有限公司、朱志华、吴年华、罗锦潮、陈
广道、李世明、张鹏共 16 人，其中横琴风
洲投资管理有限公司已在珠海鸿泰盈中计
算
1、朴华锦岚之普通合伙人德清朴盈投资管
理合伙企业（有限合伙）（基金管理人登记
编号：P1060010）、有限合伙人德清朴华股
14 朴华锦岚 是 6 权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编
号：SN4300）均存在其他对外投资，非以
本次交易为目的而设立；根据基金合同，
朴华锦岚之有限合伙人上海领中资产管理
15
有限公司所代表永柏领中私募股权投资母
基金 3 期（基金编号：ST6573）非以本次
交易为目的而设立，且该基金募集额 6,000
万元高于其投资于朴华锦岚金额 5,000 万
元，因此上述合伙人在计算最终出资人数
时不再进行穿透
2、德清朴盈投资管理合伙企业（有限合
伙）、王文乾、杭州顺网科技股份有限公司、
TCL 文化传媒（深圳）有限公司系在本次
交易停牌期间以现金增资方式取得德清朴
华股权投资基金合伙企业（有限合伙）之
有限合伙人宁波梅山保税港区琪玉投资管
理合伙企业（有限合伙）的合伙权益，须
单独计算，其中德清朴盈投资管理合伙企
业（有限合伙）重复计算
3、综上，朴华锦岚穿透后为德清朴盈投资
管理合伙企业（有限合伙）、德清朴华股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海领中
资产管理有限公司（代表永柏领中私募股
权投资母基金 3 期）、王文乾、杭州顺网科
技股份有限公司、TCL 文化传媒（深圳）
有限公司
15 上海嘉琴 否 2 穿透后为耿晓夫、张熙
非为本次交易专门设立，且完全穿透至最
歌斐资产-创 终出资的法人或自然人后，不存在取得权
16 世 华 盛 私 募 否 58 益在停牌前 6 个月内或停牌期间且为现金
基金 增资的情形，根据谨慎性原则全部穿透至
最终出资的法人和自然人后为 58 人
设立于本次交易停牌前 6 个月内，穿透后
17 宁波公佑 是 3 为国鹏投资管理有限公司、天津铭正通达
国际贸易有限公司、施剑
18 詹弘 否 1 自然人，无需穿透
设立于本次交易停牌前 6 个月内，穿透后
19 宁波殊一 是 2 为上海鑫琨投资管理有限公司、申万宏源
集团股份有限公司
穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、上
20 苏州领瑞 否 4 海乐济乐寅商务信息咨询有限公司、华鑫
国际信托有限公司、周拯
21 上海钧成 否 2 穿透后为游辉文、俞晶
22 子于投资 是 2 设立于本次交易停牌前 6 个月内，穿透后
16
为深圳市子于投资管理有限公司、宿迁市
惠农产业发展股份有限公司
设立于本次交易停牌前 6 个月内，穿透后
23 中投盛灿 是 2 为国投中联投资管理（北京）有限公司、
农银创新（北京）投资有限公司
以持有标的资产为目的的公司，穿透后为
24 嘉兴若荟 是 1
北京汇海天韵商务咨询有限公司
1、银川凤凰之有限合伙人宁夏正和凤凰股
权投资合伙企业（有限合伙）（基金编号：
SW7349）持有其他对外投资，非以本次交
易为目的而设立，在计算最终出资人数时
不再进行穿透
2、银川市城市建设投资控股有限公司、银
川市产城资本投资控股有限公司为本次交
易停牌后以现金增资方式取得银川凤凰之
25 银川凤凰 是 5
有限合伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企
业（有限合伙）的权益，单独计算穿透人
数
3、银川凤凰穿透后为宁夏正和凤凰基金管
理有限公司、宁夏正和凤凰股权投资合伙
企业（有限合伙）、银川市城市建设投资控
股有限公司、银川市产城资本投资控股有
限公司、王逸冰
穿透后为北京紫荆创业投资基金管理有限
26 紫荆明曜 是 3 公司、上海晟曈企业管理咨询有限公司、
深圳市钱智投资管理有限公司
持有其他对外投资，非为本次交易专门设
立，其中有限合伙人深圳市恒泰华盛资产
27 盛世互联 是 2 管理有限公司在本次交易停牌前 6 个月内
对盛世互联的出资额由 2,023.386 万元增加
至 7,523.386 万元，因此单独计算穿透人数
持有其他对外投资，非为本次交易专门设
28 苏州君骏德 否 1
立
合计 175
因此，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计为
175 名，未超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定。
2、本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
17
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《监管指引第 4 号》）
相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信
托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东
超过 200 人的，在依据《监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股
份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
按照上述规定穿透计算标的公司股东人数如下表所示：
序 穿透计
交易对方 备注
号 算人数
1 曜瞿如 1 已备案私募基金
2 林芝腾讯 1 有限公司
3 宁波盛杰 1 已备案私募基金
穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管理有限
4 上虞吉运盛 2
公司
穿透后出资人为上海鼎慕投资管理有限公司、
5 道颖投资 3
中融信托、闫巍
6 华侨城资本 1 有限公司
标的公司员工持股平台，穿透后为绍兴上虞熠
迅企业管理有限公司、绍兴上虞熠飞企业管理
7 上虞熠诚 23
咨询有限公司、绍兴上虞熠如企业管理咨询有
限公司及唐彦文等 20 名自然人
穿透后为绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公
8 上虞吉仁 2 司、绍兴上虞吉睿企业管理有限公司、王佶，
其中王佶重复计算
9 上海华璨 1 已备案私募基金
10 国华人寿 1 有限公司
11 上海馨村 1 已备案私募基金
12 上虞砾颐 1 已备案私募基金
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创
13 珠海鸿泰盈 2
展（深圳）资本管理有限公司
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创
14 珠海鸿瀚 2
展（天津）资本管理有限公司、江阴顺为投资
18
企业（有限合伙），其中江阴顺为投资企业（有
限合伙）为已备案私募基金，其中横琴风洲投
资管理有限公司重复计算
15 朴华锦岚 1 已备案私募基金
16 上海嘉琴 2 穿透后为耿晓夫、张熙
创世华盛
17 1 已备案私募基金
私募基金
18 宁波公佑 1 已备案私募基金
19 詹弘 1 自然人
20 宁波殊一 1 已备案私募基金
穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、上海乐
21 苏州领瑞 4 济乐寅商务信息咨询有限公司、华鑫国际信托
有限公司、周拯
22 上海钧成 2 穿透后为游辉文、俞晶
23 子于投资 1 已备案私募基金
24 中投盛灿 1 已备案私募基金
25 嘉兴若荟 1 有限公司
26 银川凤凰 1 已备案私募基金
27 紫荆明曜 1 已备案私募基金
28 盛世互联 1 已备案私募基金
29 苏州君骏德 1 已备案私募基金
合计 62
因此，标的公司股东穿透计算后的人数为 62 名，未超过 200 人，符合《监
管指引第 4 号》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过
200 名和《监管指引第 4 号》的相关规定。
（三）如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为本次交易设立，应补
充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定
安排
根据交易对方出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn/），本次交易取得上市公司发行股份对价的合伙企业、
契约型基金中，以持有标的公司为目的，或除投资标的公司外无其他对外投资的
交易对方曜瞿如、上虞吉运盛、道颖投资、上虞熠诚、上虞吉仁、上海馨村、上
19
虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、创世华盛私募基金、宁
波公佑、宁波殊一、苏州领瑞、上海钧成、子于投资、中投盛灿、银川凤凰、紫
荆明曜进行了穿透锁定安排，具体如下：
1、曜瞿如、上虞吉运盛、上虞熠诚、上虞吉仁、珠海鸿泰盈、上海嘉琴、
上海钧成、宁波公佑、宁波殊一、子于投资、中投盛灿、紫荆明曜各合伙人及穿
透至最终出资的法人、自然人后的各层主体均出具承诺：在相应的交易对方通过
本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有
权益的合伙企业的财产份额或自该合伙企业退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该合伙企业间接享有
的与世纪华通股份有关的权益。
2、道颖投资之执行事务合伙人上海鼎慕投资管理有限公司出具承诺：在道
颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让
承诺人持有的道颖投资的财产份额或自道颖投资退伙，亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过道颖投资间接享
有的与世纪华通股份有关的权益。
道颖投资之有限合伙人中融信托代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”
出具承诺：在道颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不
以任何方式转让承诺人代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”持有的道颖投
资的财产份额或自道颖投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主
体以任何方式部分或全部享有承诺人代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”
通过道颖投资间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
“中融-助金 166 号集合资金信托计划”的委托人中融信托、闫巍出具承诺：
在道颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让所持有的“中融-助金 166 号集合资金信托计划”财产份额或自该信托计划中
退出，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有承诺人通过该信托计划间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
3、创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司出具承诺：在歌
斐资产管理有限公司代创世华盛私募基金通过本次交易获得的世纪华通股份的
锁定期内，歌斐资产管理有限公司作为创世华盛私募基金的基金管理人不开放基
金份额的的赎回，也不会接受基金份额持有人对基金份额的赎回申请和/或转让
申请。
4、朴华锦岚之普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业、有限合伙人德清朴
华股权投资基金合伙企业（有限合伙）非以投资标的公司为目的的合伙企业，除
投资朴华锦岚外持有其他对外投资，德清朴盈、德清朴华出具承诺：在朴华锦岚
通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人
持有的朴华锦岚的财产份额或自朴华锦岚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过朴华锦岚间接享有的与
世纪华通股份有关的权益。
20
朴华锦岚之有限合伙人上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权
投资母基金 3 期）承诺：在朴华锦岚通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表永柏领中私募股权投资母基金 3 期持有
的朴华锦岚的财产份额或自朴华锦岚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表永柏领中私募股权投资母基
金 3 期通过朴华锦岚间接享有的与世纪华通股份有关的权益。承诺人为永柏领中
私募股权投资母基金 3 期的基金管理人，承诺人在上述锁定期内将遵守并执行基
金合同的约定，不设基金份额赎回，且份额持有人不得转让其持有的全部或部分
基金份额。
5、上虞砾颐之执行事务合伙人绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司出具承
诺：根据《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，上
虞砾颐的有限合伙人转让合伙企业财产份额需经承诺人同意。在上虞砾颐通过本
次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
上虞砾颐的财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上虞砾颐间接享有的与世纪华
通股份有关的权益，亦不会以任何方式同意上虞砾颐的有限合伙人转让其持有的
上虞砾颐的财产份额或权益或自上虞砾颐退伙。
上虞砾颐之有限合伙人深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金 1 号
私募投资基金）出具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表紫桐基金 1 号私募投资基金持有的上
虞砾颐的财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表紫桐基金 1 号私募投资基金通过
上虞砾颐间接享有的与世纪华通股份有关的权益。承诺人作为紫桐基金 1 号私募
投资基金的基金管理人，承诺在上述锁定期内不接受基金份额持有人的基金份额
赎回和转让申请，不办理基金份额赎回和转让。
上虞砾颐之有限合伙人上海珑毓投资管理中心（有限合伙）的全体合伙人出
具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以
任何方式转让承诺人持有的上海珑毓投资管理中心（有限合伙）的财产份额或自
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海珑毓投资管理中心（有限
合伙）间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人上海璞戎投资管理中
心（有限合伙）的合伙人王海涌、童俊出具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得
的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海璞戎投
资管理中心（有限合伙）的财产份额或自上海璞戎投资管理中心（有限合伙）退
伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过上海璞戎投资管理中心（有限合伙）间接享有的与世纪华通股份有关
的权益。
21
上虞砾颐的合伙人北京国泰瑞丰投资管理有限公司、龚兆玮、谭启、张伟隆、
韩森、宋家俊、甄华微、张巍、中骅国际物流有限公司、上海珑毓投资管理中心
（有限合伙）、上海暻腾企业发展有限公司承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得
的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上虞砾颐的
财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有承诺人通过上虞砾颐间接享有的与世纪华通股份有关
的权益。
6、上海馨村之有限合伙人上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号
私募股权投资基金）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹
号私募投资基金）承诺：在上海馨村通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表的私募投资基金持有的上海馨村的财产
份额或自上海馨村退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有承诺人代表的私募投资基金通过上海馨村间接享有的与世
纪华通股份有关的权益。承诺人作为基金管理人承诺，在上述锁定期内不接受基
金份额持有人的基金份额赎回和转让申请，不办理基金份额赎回和转让。
上海馨村之有限合伙人承德耀村股权投资基金（有限合伙）、青岛海丝稳健
股权投资基金企业（有限合伙）非以投资标的公司为目的而设立的合伙企业，持
有其他对外投资，承德耀村股权投资基金（有限合伙）、青岛海丝稳健股权投资
基金企业（有限合伙）承诺：在上海馨村通过本次交易获得的世纪华通股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海馨村的财产份额或自上海馨
村退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有承诺人通过上海馨村间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
上海馨村的其他合伙人一村资本有限公司、四川三新创业投资有限责任公
司、义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人龙树资本管理股份有限
公司、义乌龙博股权投资管理有限公司均出具承诺：在上海馨村通过本次交易获
得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的合伙
企业的财产份额或自该合伙企业退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该合伙企业间接享有的与世纪华
通股份有关的权益。
7、珠海鸿瀚的合伙人中泰创展（天津）资本管理有限公司、横琴风洲投资
管理有限公司、江阴顺为投资企业（有限合伙）均出具承诺：在珠海鸿瀚通过本
次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
珠海鸿瀚的财产份额或自珠海鸿瀚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过珠海鸿瀚间接享有的与世纪华
通股份有关的权益。
珠海鸿瀚之有限合伙人江阴顺为投资企业（有限合伙）的合伙人横琴风洲投
资管理有限公司、傅芸、陈广道、张鹏、吴年华、熊辉、罗锦潮承诺：在珠海鸿
22
瀚通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺
人持有的江阴顺为投资企业（有限合伙）的财产份额或自江阴顺为投资企业（有
限合伙）退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有承诺人通过江阴顺为投资企业（有限合伙）间接享有的与世纪华通股
份有关的权益。
8、苏州领瑞之普通合伙人上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司出具承诺：
在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让承诺人持有的苏州领瑞的财产份额或自苏州领瑞退伙，亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过苏州领瑞间
接享有的与世纪华通股份有关的权益。
苏州领瑞之执行事务合伙人北京领瑞投资管理有限公司出具承诺：1、截至
本承诺函出具之日，承诺人尚未实缴苏州领瑞的认缴出资，因此不享有苏州领瑞
的投资收益或间接享有盛跃网络股权。自本承诺函出具之日起，承诺人不会向苏
州领瑞实缴出资。2、在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让持有的苏州领瑞的财产份额，亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有的承诺人在苏州领瑞中享有
的权利。
苏州领瑞之有限合伙人华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资 1
号集合资金信托计划”）出具承诺：在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股
份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集
合资金信托计划”持有的苏州领瑞的财产份额或自苏州领瑞退伙，亦不以任何方
式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表“华鑫
信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计划”通过苏州领瑞间接享有的与世纪华通股
份有关的权益。
其中，华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计划之委托人华鑫国际信托有
限公司、周拯出具承诺：在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让所持有的“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计
划”财产份额或自该信托计划中退出，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该信托计划间接享有的与世纪华
通股份有关的权益。
9、银川凤凰之有限合伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）非
以投资标的公司为目的而设立的合伙企业，持有其他对外投资，银川凤凰全体合
伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏正和凤凰基金管理有限
公司、王逸冰均承诺：在银川凤凰通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让承诺人持有的银川凤凰的财产份额或自银川凤凰退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺
人通过银川凤凰间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
（四）补充披露相关交易对方私募基金备案程序进展情况，并全面核查其他
23
交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，
并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次
重组方案。
1、已办理私募基金备案的交易对方
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
本次交易对方中，曜瞿如、宁波盛杰、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、朴华锦
岚、创世华盛私募基金、宁波殊一、子于投资、中投盛灿、银川凤凰、紫荆明曜、
盛世互联、苏州君骏德、宁波公佑已完成私募投资基金备案，具体情况如下：
序号 名称 备案时间 备案编码
1 曜瞿如 2017.04.28 SS9516
2 宁波盛杰 2018.12.26 SEH220
3 上海华璨 2017.09.18 SW5934
4 上海馨村 2017.08.24 SW3887
5 上虞砾颐 2018.11.29 SEJ239
6 朴华锦岚 2018.01.23 SW8146
7 创世华盛私募基金 2017.03.31 SS0673
8 宁波殊一 2018.09.14 SY9857
9 子于投资 2018.03.26 SCM634
10 中投盛灿 2018.09.21 SEH407
11 银川凤凰 2017.09.07 SW9882
12 紫荆明曜 2017.08.28 SW1926
13 盛世互联 2016.08.08 SL6062
14 苏州君骏德 2018.02.11 SCH753
15 宁波公佑 2018.12.29 SCX019
2、无需办理私募基金备案的交易对方
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定，私募基金是指：以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为
目的设立的公司或者合伙企业。
（1）上虞吉运盛
24
上虞吉运盛的合伙人为上海吉赟企业管理有限公司、王佶，其中上海吉赟企
业管理有限公司为王佶设立的一人有限公司，上虞吉运盛各合伙人的出资资金均
为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上
虞吉运盛未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上虞吉运盛不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（2）道颖投资
道颖投资的合伙人为上海鼎慕投资管理有限公司、中融信托（代表中融-助
金 166 号集合资金信托计划），其中中融-助金 166 号集合资金信托计划为中融信
托持有 99.95%份额、自然人闫巍持有 0.05%份额的信托计划，同时，中融信托
间接持有普通合伙人上海鼎慕投资管理有限公司 100%股权，道颖投资不存在“以
非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，道颖投资未委托私募基金管理人进
行资产经营及管理。因此，道颖投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（3）上虞熠诚
上虞熠诚为盛跃网络的员工持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自
筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上虞熠诚未委托
私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上虞熠诚不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（4）上虞吉仁
上虞吉仁为王佶出资并实际控制的合伙企业，王佶系以自有资金出资，不存
在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上虞吉仁未委托私募基金管理
人进行资产经营及管理。因此，上虞吉仁不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（5）上海嘉琴
上海嘉琴的合伙人为耿晓夫、张熙，根据上海嘉琴、耿晓夫、张熙出具的说
明，耿晓夫、张熙成立上海嘉琴前为同事关系，上海嘉琴各合伙人的出资资金均
为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上
海嘉琴未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海嘉琴不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（6）上海钧成
上海钧成的合伙人为游辉文、俞晶，根据上海钧成、游辉文、俞晶出具的说
明，游辉文、俞晶成立上海钧成前即认识，有过共同投资行为，上海钧成各合伙
人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集
25
资金”的情形，上海钧成未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上
海钧成不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募
基金备案。
（7）其他交易对方
林芝腾讯、华侨城资本、国华人寿、嘉兴若荟不属于以进行投资活动为目的
设立，资产由基金管理人管理的有限公司，因此不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》所述私募基金，无需办理私募基金备案。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方中属于私募基金的曜
瞿如、宁波盛杰、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、朴华锦岚、创世华盛私募基
金、宁波殊一、子于投资、中投盛灿、银川凤凰、紫荆明曜、盛世互联、苏州君
骏德、宁波公佑已完成私募投资基金备案。上虞吉运盛、道颖投资、上虞熠诚、
上虞吉仁、上海嘉琴、上海钧成、林芝腾讯、华侨城资本、国华人寿、嘉兴若荟
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金
备案。珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、苏州领瑞三名交易对方尚未完成私募投资基金备
案。
3、相关承诺
就部分交易对方尚未办理完毕私募投资基金备案手续事项，上市公司已出具
承诺，承诺：在珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、苏州领瑞办理完毕私募投资基金备案手
续前，不实施本次交易。
（五）补充披露相关交易对方的股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求
根据华通控股出具的说明，曜瞿如系上市公司控股股东、实际控制人为投资
盛跃网络并进而通过盛跃网络收购、整合 Shanda Games 股权和资产之目的而设
立的专项投资平台，自设立以来，曜瞿如除投资盛跃网络外，未进行其他投资或
经营活动，曜瞿如各合伙人入伙曜瞿如之目的为投资盛跃网络。
2018 年 8 月，曜瞿如原有限合伙人国华人寿、道颖投资、上海馨村、创世
华盛私募基金、上虞吉运盛、上海华璨、朴华锦岚等通过受让曜瞿如持有的部分
盛跃网络股权并同时从曜瞿如中退伙的方式，将持有标的资产权益的方式由通过
曜瞿如间接持有调整为直接持有。本次交易中，国华人寿、道颖投资、上海馨村、
创世华盛私募基金、上虞吉运盛、上海华璨、朴华锦岚针对其原通过曜瞿如持有
的标的公司权益，将其登记为曜瞿如有限合伙人之日作为持续拥有该部分标的资
产权益的起算时点具备合理性，原因如下：
1、相关工商登记和实缴出资时点情况
（1）相关交易对方对曜瞿如的工商登记和实缴出资时点情况
26
根据曜瞿如的工商登记资料、出资凭证并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），国华人寿、道颖投资、上海馨村、创世
华盛私募基金、上海华璨、朴华锦岚六家主体系以增加曜瞿如出资额的方式入伙
成为曜瞿如之有限合伙人，完成工商变更登记的日期均为 2017 年 11 月 15 日。
上述六家主体向曜瞿如实缴出资的具体情况如下表所示：
向曜瞿如完成实 实缴金额 工商登记为曜瞿
交易对方名称
缴时间 （万元） 如合伙人时间
国华人寿 2016.12.29 300,000 2017.11.15
朴华锦岚 2017.03.21 50,000 2017.11.15
道颖投资 2017.03.24 200,000 2017.11.15
上海华璨 2017.03.27 80,000 2017.11.15
上海馨村 2017.04.24 81,000 2017.11.15
创世华盛私募基金 2017.04.25 148,000 2017.11.15
根据曜瞿如的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），上虞吉运盛系通过向王佶受让曜瞿如财产份额的
方式入伙曜瞿如，办理完毕本次份额转让的工商变更登记的日期为 2018 年 2 月
28 日，本次份额转让完成后，上虞吉运盛持有曜瞿如 75,000 万元财产份额。上
虞吉运盛穿透后的最终权益持有人为王佶，同时，根据盛跃网络提供的出资凭证，
王佶已于 2017 年 2 月 7 日向曜瞿如实缴 75,000 万元出资款。因此，在上虞吉运
盛登记为曜瞿如有限合伙人之时，其通过受让方式取得的曜瞿如财产份额已完成
相应的实缴出资。
因此，上述七家主体在工商行政管理机关登记为曜瞿如之有限合伙人时，均
已足额实缴了对曜瞿如的出资。
（2）曜瞿如对盛跃网络的工商登记和实缴出资情况
根据盛跃网络的工商登记资料及相关验资报告，盛跃网络分别于 2017 年 1
月 13 日、2017 年 3 月 22 日进行了两次增资并办理完毕工商变更登记手续，前
述增资完成后，盛跃网络的注册资本由 1 万元增加至 227,041 万元，新增注册资
本由曜瞿如以 2,270,400 万元认缴。截至 2017 年 6 月 8 日，盛跃网络已收到曜瞿
如缴纳的 2,270,400 万元增资款，其中 227,040 万元计入盛跃网络注册资本。
2、相关股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》第二款规定：
27
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条,‘特定对象取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月’的，特
定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象‘持续拥有权益时间’的
起算时点？
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时
间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象
足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
根据盛跃网络出具的说明，上述七家交易对方入伙曜瞿如的目的均为取得标
的资产权益，其于 2018 年 8 月通过受让曜瞿如持有的部分标的公司股权并同时
从曜瞿如中退伙的方式，将原投资盛跃网络权益的方式由间接投资调整为直接投
资，实质上未构成对应标的资产权益的转移；该等交易对方于工商行政管理机关
登记为曜瞿如之有限合伙人前，均已足额实缴了对曜瞿如的出资，曜瞿如对标的
公司进行增资的工商变更登记和实缴出资亦均已完成。
基于上述，本所认为，上虞吉运盛、国华人寿、道颖投资、上海馨村、创世
华盛私募基金、上海华璨、朴华锦岚“持续拥有权益”的起算时点为其在工商行政
管理机关登记为曜瞿如合伙人之日（注：其中国华人寿、道颖投资、上海馨村、
创世华盛私募基金、上海华璨、朴华锦岚登记为曜瞿如合伙人之日为 2017 年 11
月 15 日，上虞吉运盛登记为曜瞿如合伙人之日为 2018 年 2 月 28 日）具有合理
性，本次交易中交易对方的股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。
三、《反馈意见》问题 16
申请文件显示，1）Actoz Soft Co.,Ltd.（以下简称亚拓士）与 Wemade
Entertainment Co.,Ltd（以下简称娱美德）共同拥有《传奇》、《传奇 3》软件著
作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权，《热血
传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营。盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、
仲裁主要涉及：《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传奇
世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关于
研发《传奇世界手游》纠纷等事项。2）经 ChuanQi IP Co.,Ltd.（以下简称韩国
传奇公司）申请，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》软
件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施相
关的诉讼。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前标
的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露标的资产及其控股子
公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被
裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施。
3）补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响。4）全面梳
理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被追究法
28
律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充
分性和有效性。5）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计
处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。6）补充披露曜瞿
如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包括已在
相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因及合理
性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排是否有利于保护上市公
司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。
补充回复：
（一）《超霸传奇》（即《传奇霸业》）纠纷
盛绩信息与江苏极光网络技术有限公司（三七互娱的控股子公司）签署授权
许可协议，约定盛绩信息授权江苏极光网络技术有限公司基于《传奇世界》软件
著作权开发一款网页游戏《传奇霸业》（曾改名为《超霸传奇》）。三七互娱控股
子公司随后就前述网页游戏《传奇霸业》委托北京奇客发行。
娱美德认为《传奇霸业》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、
北京奇客因此产生了纠纷（具体情况详见《补充法律意见书（二）》“附件一：盛
跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 26 项诉讼）。该项案件中，亚拓士、
盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，本所认为其不会承担赔偿责任。
2018 年 12 月 28 日，北京知识产权法院一审认定《传奇霸业》侵犯了《热
血传奇》软件著作权，并作出一审判决：1、三七互娱、北京奇客于判决生效之
日起立即停止运营《传奇霸业》游戏，关闭《传奇霸业》游戏网站（mir.37.com、
web.7k7k.com/games/cqby）；2、三七互娱、北京奇客于判决生效之日起，立即停
止就《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行为；3、三七互娱、北京奇客于判
决生效之日起十日内，赔偿娱美德合理支出 368,930 元。如不服该判决，娱美德
可在判决书送达之日起三十日内，三七互娱、北京奇客可在判决书送达之日起十
五日内，上诉于北京市高级人民法院。
根据三七互娱的邮件确认，三七互娱已经于 2019 年 1 月 7 日提起上诉，因
此，截至本补充法律意见书出具之日，上述判决未生效。
根据该项案件的一审判决书，上述一审判决未否定盛绩信息与江苏极光网络
技术有限公司之间关于《传奇世界》软件著作权授权法律关系，三七互娱和北京
奇客被判定承担责任主要系由于法院认定其开发运营的《传奇霸业》游戏侵犯了
《传奇》软件著作权，盛跃网络控股子公司亚拓士、盛趣信息、盛绩信息在该一
审判决中未被判定承担责任。
第二部分 本次交易方案调整
一、本次募集配套资金方案的调整
29
2019 年 1 月 13 日，世纪华通召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次配套募集
资金的金额和用途进行调整，调整后本次募集配套资金的具体方案如下：
世纪华通拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 310,000 万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易
前世纪华通股份总数的 20%。
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的方式为以询价方式向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发行
对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日世纪华通股票的交易均价的 90%，
最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准
后，由世纪华通董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，世纪华通有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行
相应调整。
5、募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 310,000 万元。
6、发行股份的数量
30
本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式
确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前世纪华通股本总数的
20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前世纪华通股
本总数的 20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前世纪华通股本
总数的 20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数
量将在世纪华通股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，世纪华通有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行
股份数量亦随发行价格进行相应调整。
7、股份锁定期
世纪华通向不超过 10 名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。就该等股份因世纪华通送股、转增股本、配股等
原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，按
照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
8、滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本
次募集配套资金完成前世纪华通的滚存未分配利润。
9、募集配套资金用途
本次配套融资募集资金将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付
本次交易中的现金对价。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本补充法律意见书一式六份。
（以下无正文，下接签章页）
31
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶 国 俊
宋 彦 妍
事务所负责人：
王 玲
年 月 日
；
32
