长江证券承销保荐有限公司

     关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份

   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

     方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见


    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）于
2019 年 1 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次
重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次募集配套资金方案进行调
整，调整募集配套资金总额和配套资金用途。
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为世纪华通发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤
勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：

    一、募集配套资金方案调整情况
    （一）调整前募集配套资金的金额和用途情况
    上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过 610,000 万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司股本总额的 20%。本次配套融资在扣除发行费用及中介机构费用后将用于
支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途及金额如下：
                       募集资金用途                      金额（万元）
支付本次交易现金对价                                      292,946.45
补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用          317,053.55
                           合计                           610,000.00

    （二）调整后募集配套资金的金额和用途情况
    上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过 310,000 万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司股本总额的 20%。本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后将
用于支付本次交易中的现金对价。


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    二、本次方案调整履行的相关程序
    上市公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重
大资产重组募集配套资金方案的议案》，对本次交易方案进行了调整，调减了募
集配套资金安排。鉴于本次方案调整属于上市公司 2018 年第六次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。上市公司独立
董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
    三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重
组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资
金。”
    因此，世纪华通对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金数额，不构成
对重组方案的重大调整。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整涉及调减募集配套资金金

额，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调

整不构成重组方案重大调整，且上市公司已依法履行了董事会决策程序，符合相

关法规规定。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成
重组方案重大调整之核查意见》之签章页）




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