中联资产评估集团有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181911 号》
资产评估相关问题回复的核查意见（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 12 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181911 号）的要求，中联资产评估集团有限公司评估项目组对
贵会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将
具体情况汇报如下：
9.请你公司：1）按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议
控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda Games
Limited 境外上市、退市的原因及相关信息。2）结合 Shanda Games Limited VIE
架构搭建和拆除的具体情况，补充披露：相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的
公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否
存在行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息
披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda Games Limited 境外上市、
退市的原因及相关信息。
（一）Shanda Games 境外上市相关信息及原因
1、Shanda Games 境外上市的相关信息及原因
2009 年 9 月 25 日，Shanda Games 在纳斯达克证券交易所完成 83,500,000 股
ADS 的公开发售，发行价格 12.50 美元/ADS，折合 6.25 美元/股。其中 Shanda
Games 发行 13,043,500 股 ADS，其余 70,456,500 股 ADS 由其老股东 Shanda SDG
公开出售。
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（1）Shanda Games 母公司分拆业务上市
2009 年 Shanda Games 在境外 NASDAQ 上市时，其控制方 Shanda Interactive
已经为 NASDAQ 上市公司。Shanda Games 境外上市属于境外上市公司 Shanda
Interactive 分拆在线游戏业务板块单独上市。
（2）Shanda Games 在线游戏业务发展需要融资
Shanda Games 当时处于快速发展时期，其需要在公开市场募集资金以支撑
其自身业务的发展。
（3）互联网企业在境外上市是当时通常的市场选择
2009 年及其以前年度，国内对互联网经济和互联网公司尚处于理解、认知
阶段。当时的市场环境下大多数互联网公司均选择境外上市。
2、Shanda Games 私有化的背景及原因
2015 年 4 月 3 日和 2015 年 9 月 23 日，Capitalhold、Capitalcorp 与 Shanda Games
签署了《Agreement and Plan of Merger》及《Amended and Restated Agreement and
Plan of Merger》。根据前述两份协议，Shanda Games 私有化将通过 Capitalcorp 与
Shanda Games 合并的方式实施，合并完成后，Capitalcorp 将不再存续，Shanda
Games 作为合并后的存续主体将成为 Capitalhold 的全资子公司，私有化价格为
7.10 美元/ADS，折合为 3.55 美元/股。
同时，根据 Capitalhold、亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘
泰香港、弘智香港、浩鼎国际于 2015 年 4 月 3 日签署的《Support Agreement》
及前述两份协议，因亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘泰香港、
弘智香港、浩鼎国际在 Shanda Games 与 Capitalcorp 合并过程中未收到现金对价，
因此，其将获得与其持有 Shanda Games 股份数量相同的 Capitalhold 股份。
此外，本次私有化交易过程中，香港正骏投资、香港中绒传奇、香港丝路投
资与 Capitalhold 签署了融资承诺，承诺向 Capitalhold 增资入股，其投资金额将
用于支持私有化现金对价的支付。
2015 年 11 月 18 日，Shanda Games 召开特别股东大会，审议通过了
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《Agreement and Plan of Merger》和补充协议及其项下的私有化交易。
2015 年 11 月 18 日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书
编号：748475285098），Shanda Games 和 Capitalcorp 完成有效合并，Shanda Games
成为 Capitalhold 的全资子公司。
2015 年 11 月 30 日，Shanda Games 向 SEC 报备 Form-15，根据美国相关的
证券法律，该表格正式注销了 Shanda Games 的股份登记，并有效地终止了 Shanda
Games 作为 NASDAQ 上市公司向 SEC 提交报告的义务。至此，Shanda Games
完成了私有化交易、自 NASDAQ 退市。
（1）Shanda Games 私有化的背景及原因
① Shanda Games 私有化前业绩不断下滑
2012 年至 2014 年 Shanda Games 分别实现收入 471,855.90 万元、434,473.00
万元、371,736.90 万元，实现净利润 178,855.70 万元、162,797.60 万元、99,659.80
万元。
Shanda Games 私有化前其收入、净利润不断下滑，Shanda Games 的发展面
临困境。
② 私有化财团看好 Shanda Games 未来发展方向
虽然私有化退市前 Shanda Games 的经营业务不断下滑，但是私有化财团基
于国内游戏市场的快速发展，依然看好 Shanda Games 的未来发展方向。私有化
财团认为通过业务架构、业务发展方向、公司战略的调整，未来 Shanda Games
依然能够取得良好的经营业绩。
③ 私有化财团认为 Shanda Games 估值处于合理区间
Shanda Games 私有化前，其股价持续下跌，具体如下：
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私有化财团认为，虽然 Shanda Games 当时的经营状况出现下滑，但是其股
价的不断下跌导致 Shanda Games 的估值处于合理区间。以 7.10 美元/ADS 的价
格完成 Shanda Games 的私有化，有利于私有化财团获得优质业务。
3、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要
求的相关问题与解答》要求披露的其他相关信息
标的公司 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程详见《重组报告书》中“第
四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”
之“（五）VIE 架构的搭建及拆除情况”。
（1）VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规
定
① 外资
根据盛跃网络提供的工商登记资料、批准、备案及说明，盛趣信息、盛绩信
息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业，其均已根据当时有
效的法律法规取得了政府审批或完成了备案手续，履行了必要的法律程序。
② 外汇
根据盛跃网络提供的外汇登记文件及盛跃网络出具的说明，盛趣信息、盛绩
信息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业过程中均已履行了
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外汇变更登记程序。
③ 税务
根据其税务主管部门出具的证明及盛跃网络及其控股子公司出具的说明，盛
跃网络及其控股子公司不存在违反税收法律法规的情形。
综上所述，在标的公司 VIE 架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的
法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、
外汇、税收等有关规定。
（2）VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
是否存在诉讼等法律风险；
根据盛跃网络提供的原自然人股东出具的确认函、相关终止协议、股权转让
协议及盛跃网络出具的说明，截至本核查意见出具日，盛跃网络及其控股子公司
的控制协议均已全部终止，并完成了股权转让，具体情况如下：
公司名称 终止协议 股权转让
2018 年 4 月，张蓥锋、王冬旭与盛
2018 年 4 月，盛趣信息、数龙科
趣信息签署了《股权转让协议》，约
数龙科技 技、张蓥锋、王冬旭签署了终止
定张蓥锋、王冬旭将其持有的数龙
控制协议的终止协议
科技 100%股权转让给盛趣信息
2018 年 3 月，周书、纪强与盛趣信
2018 年 3 月，盛趣信息、鼎趣投
息、梦幻国度签署了《股权转让协
鼎趣投资 资、周书、纪强签署了终止控制
议》，约定周书、纪强将其持有的鼎
协议的终止协议
趣投资 100%股权转让给梦幻国度
2018 年 3 月，周书、纪强与盛趣信
2018 年 3 月，盛趣信息、泛果信
息、梦幻国度签署了《股权转让协
泛果信息 息、周书、纪强签署了终止控制
议》，约定周书、纪强将其持有的泛
协议的终止协议
果信息 100%股权转让给梦幻国度
2018 年 4 月，张青、吕颖与盛趣信
2018 年 4 月，盛趣信息、盛展网
息签署了《股权转让协议》，约定张
盛展网络 络、张青、吕颖签署了终止控制
青、吕颖将其持有的盛展网络 100%
协议的终止协议
股权转让给盛趣信息
2017 年 12 月，盛趣信息、上海 2017 年 12 月，周书、陈芳与盛趣
上海数吉 数、周书、陈芳签署了终止控制 信息、上海京禾网络科技有限公司
协议的终止协议 签署了《股权转让协议》，约定周书、
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公司名称 终止协议 股权转让
陈芳将其持有的上海数吉 100%股
权转让给上海京禾网络科技有限公
司
2018 年 4 月，张蓥锋、王冬旭与酷
2018 年 4 月，酷银信息、上海鸿 银信息、上虞盛趣网络签署了《股
上海鸿利 利、张蓥锋、王冬旭签署了终止 权转让协议》，约定张蓥锋、王冬旭
控制协议的终止协议 将其持有的上海鸿利 100%股权转
让给上虞盛趣网络
2018 年 8 月，盛大网络、天津盛 2015 年 12 月，盛大网络同意数龙
景、盛趣信息出具《确认函》， 科技向天津盛景增资，增资完成后
确认之前签署的《独家转股期权 数龙科技持有天津盛景 99%股权
天津盛景 协议》《股东表决权委托协议》 2016 年 1 月，盛大网络与数龙科技
《股权质押协议》及《独家咨询 签署了《股权转让协议》，约定盛大
与服务协议》均已终止，各方不 网络将其持有的天津盛景 1%股权
存在纠纷或潜在纠纷 转让给数龙科技
根据盛跃网络出具的说明及原自然人股东出具的确认函，VIE 架构拆除后标
的资产股权权属清晰，相关方不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政
策相关法律法规等规定；
根据盛跃网络提供的相关资质证照，VIE 架构拆除后，盛跃网络控股子公司
拥有运营游戏开发、发行和运营所需的经营资质，VIE 架构拆除后标的资产的生
产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
二、结合 Shanda Games Limited VIE 架构搭建和拆除的具体情况，补充披
露相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符
合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
（一）补充披露相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的
具体情况
Shanda Games VIE 拆除过程中涉及到的股权转让（或股权出资）具体如下：
序号 出让方 受让方 标的公司 拆除形式 转让价格（万元）
1 张蓥锋、王冬旭 盛趣信息 数龙科技 股权转让 1,139.40
6
序号 出让方 受让方 标的公司 拆除形式 转让价格（万元）
2 吕颖、张青 盛趣信息 盛展网络 股权转让 1,030.00
3 张蓥锋、王冬旭 盛趣信息 上海鸿利 股权转让 1,930.00
上海京禾网
4 周书、陈芳 络科技有限 上海数吉 股权转让 1,083.95
公司
5 周书、纪强 梦幻国度 泛果信息 股权转让 500.00
6 周书、纪强 梦幻国度 鼎趣投资 股权转让 100.00
增资及股权转
7 盛大网络 数龙科技 天津盛景 120.00
让
根据盛跃网络提供的税收完税证明、电子缴款凭证、银行回单及说明，就上
述 1-4 项股权变更，数龙科技、盛展网络、上海鸿利、上海数吉已履行代扣代缴
义务代出让方缴纳了个人所得税及印花税。
根据盛跃网络提供的股权转让所得明细报表及说明，就上述第 5-6 项股权变
更，泛果信息、鼎趣投资按照 1 元/实缴出资价格转让，不存在转让所得，无需
缴纳个人所得税，并为出让方代扣代缴了印花税，上述转让泛果信息、鼎趣投资
已经完成了纳税申报。
2015 年 12 月，盛大网络同意数龙科技向天津盛景增资，增资完成后数龙科
技持有天津盛景 99%股权。2016 年 1 月，盛大网络与数龙科技签署了《股权转
让协议》，约定盛大网络将天津盛景 1%股权转让给数龙科技。
就上述第 7 项股权变更，由于盛大网络为中国境内居民企业，盛大网络转让
天津盛景的交易应由盛大网络自行申报缴纳企业所得税，数龙科技作为股权受让
方不负有股权转让所得税代扣代缴义务。
根据盛跃网络提供的相关协议及说明，上述股权转让均由盛跃网络相关子公
司根据此前签署的控制协议的相关约定而进行；除上海数吉外，VIE 架构拆除前
后数龙科技、盛展网络、上海鸿利、泛果信息、鼎趣投资、天津盛景均为盛跃网
络实际控制；为减少违反《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作
的通知》的法律风险，标的公司将上海数吉转让给第三方，其转让价格系根据其
净资产值确定，基于上述，上述定价具有合理性。
根据相关税务主管部门出具的证明及盛跃网络出具的说明，盛跃网络及其控
7
股子公司在 VIE 架构拆除过程中不存在违反税收法律法规的情形。
曜瞿如、华通控股及王苗通、邵恒、王佶已出具承诺：在 Shanda Games 设
立、境外上市、私有化退市、相关 VIE 架构的搭建与拆除及盛跃网络收购相关
资产过程中，除宁夏砾达收购亿利盛达香港 100%股份及宁夏武达收购中绒圣达
香港 100%股份过程中未取得商务部门核发的企业境外投资证书外，相关主体均
已依法履行了中国境内包括外资、外汇、税务等法律法规规定的必要手续。本次
购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 设立、境外上市、私
有化退市、相关 VIE 控制架构的搭建和拆除及盛跃网络收购相关资产过程中存
在的外资、外汇、税务问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公
司或盛跃网络作出赔偿。
（二）是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
基于上述，在标的公司 VIE 架构的搭建与拆除过程中，盛跃网络及其控股
子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收相关程序，符
合外资、外汇、税收相关规定，不存在重大行政处罚的风险。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对 VIE 拆除过程中资产定价的合理性进行
了分析，相关披露及分析具有合理性。
15. 申请文件显示，1）娱美德与盛趣信息关于“热血传奇”商标的使用权
及商标申请权产生纠纷，一审法院裁定 9 个“热血传奇”注册商标被采取财产
保全措施查封三年。2）盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司被授权
使用“盛大游戏”、“Shanda Games”等 34 项商标，授权有效期至 2018 年 12 月
31 日，授权费用为税后每年 100 万元。截至重组报告书签署日，授权展期的协
商正在进行中。标的资产主营业务经营对“盛大游戏”、“Shanda Games”等 34
项商标许可授权不存在重大依赖。请你公司：1）补充披露上述商标权纠纷的最
新进展，标的资产一方是否存在败诉风险，如是，进一步说明标的资产对败诉
或不利裁决有无充分应对措施。2）补充披露 9 个“热血传奇”注册商标被采取
保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施。3）补充披露上述商标授权续
8
期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施，认定标的资产主营业
务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性。4）结合前述情况，
补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易
完成后标的资产正常经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述商标权纠纷的最新进展，是否存在败诉风险，如是，进一
步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施。
根据盛跃网络提供的起诉状等诉讼文件及说明，因娱美德认为盛趣信息申请
的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，盛趣信息申请注册商标
的行为侵犯了其权利，因此，娱美德向人民法院提起了诉讼。
2018 年 5 月 3 日，一审法院上海市浦东新区人民法院出具《民事裁定书》
（（2017）沪 0115 民初 37614 号之一），认定原告的起诉不符合《民事诉讼法》
规定的起诉条件，裁定驳回娱美德的起诉。
根据盛跃网络提供的上诉状及说明，2018 年 6 月 6 日，娱美德向上海知识
产权法院提起上诉，截至本核查意见出具日，上述诉讼正在二审审理中。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理
律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问
金杜律师认为，盛趣信息败诉的风险较小，但由于上述案件未最终了结，因此，
理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉的风险。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信
息可能不再继续享有“热血传奇”注册商标，但根据盛跃网络提供的《软件许可
协议》及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of Mir II》中文版软件著作权，授
权权利中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的
作品，因此，即使盛趣信息在本次诉讼案件中败诉，在《软件许可协议》有效的
前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约
定。
二、补充披露现阶段 9 个“热血传奇”注册商标被采取保全措施对标的资产生
产经营的影响及应对措施。
9
根据上海市浦东新区人民法院于 2017 年 6 月 5 日出具的《民事裁定书》
（（2017）沪 0115 民初 37614 号），裁定对盛趣信息的注册号为 3380916、16927279、
16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219 的
的 9 项“热血传奇”商标进行查封，期限为三年。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述查封措施系限制相关注册商标转
让、抵押的保全措施，该情形不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中
使用上述 9 项“热血传奇”注册商标。
三、补充披露上述商标授权续期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及
应对措施，认定标的资产的主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的
依据及合理性。
2018 年 12 月 27 日，盛跃网络、盛趣信息、盛大网络、盛大计算机（上海）
有限公司签署了《商标许可协议之补充协议》，约定将《商标许可合同》有效期
延长 3 个月，授权有效期至 2019 年 3 月 31 日。根据盛跃网络出具的说明，在
2019 年 3 月 31 日前，盛跃网络及其控股子公司拟逐步停止使用“盛大游戏”、
“Shanda Games”等 34 项商标，并自 2019 年 4 月 1 日起使用其自有“盛趣”商
标。
根据标的公司出具的说明和网络游戏行业特点，标的资产的营业务经营对上
述被许可授权商标不存在重大依赖，主要系基于：
（一）游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP
上述被授权商标均是与企业标识相关的商标（以下简称 “企业商标”）。网
络游戏行业和受众的特点决定了行业内公司对于企业商标的依赖程度不高。一方
面，在网络游戏消费中，游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP 而非企业商
标，优秀的游戏 IP 往往意味着被目标游戏玩家认可的游戏世界观与玩法、可预
期的游戏质量与用户体验，而标的公司及其子公司在多年的游戏运营中积累了大
量优质的游戏 IP。
（二）标的公司具有直接面向市场的独立运营能力
标的公司自身具有较强的自主研发能力以及成熟的网络游戏运营推广能力，
形成了“产、研、发一体”的业务格局，具有完整的业务体系并具有直接面向市
场独立运营的能力。在商务合作等业务运营中，标的公司主要子公司蓝沙信息、
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数龙科技、盛趣信息等作为签署商务合作协议和运营游戏业务的独立法律主体，
在网络游戏行业已具备较高的知名度、影响力、专业认可度和广泛的渠道资源，
在业务拓展和业务合作开发等方面对上述“盛大游戏”相关商标的依赖程度较低。
（三）标的公司在网络游戏业务各环节具有较强核心竞争力
网络游戏企业的核心竞争力主要体现在游戏研发设计、发行运营、IP 资源
储备、渠道资源储备以及能否快速适应市场变化趋势、提升用户体验等方面，核
心竞争力来源于企业的核心经营团队、主要经营性资产以及两者的高效结合。标
的公司拥有经营网络游戏业务的核心经营团队与主要经营性资产。随着多年的经
营发展，标的公司培育了专业、稳定的核心技术团队，形成了丰富的人才储备体
系，截至 2018 年 8 月 31 日标的公司研发及技术人员 2,204 人，占总员工数的
64.73%。同时，标的公司积累了经营网络游戏业务的主要经营性资产，截至本核
查意见出具日，标的公司拥有包括 MMO 游戏通用框架 GMMOFramework、全球
通服游戏框架 GGSAFramework 等 20 余项核心技术。
此外，标的公司采用工作室项目组制的研发模式，与标的公司统一的发行运
营模式相结合，充分调动核心人才的积极性，将盛跃网络 IP 资源、渠道资源等
核心资产使用效率最大化，为盛跃网络在游戏研发、发行、运营等各环节提供了
持续的市场竞争能力，盈利能力逐年提升。
四、 结合前述情况，补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及
对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响。
（一）相关资产减值损失及预计负债计提情况
如前所述，根据盛跃网络出具的说明，盛趣信息在“热血传奇”注册商标纠
纷中败诉的可能性较小，且上述临时查封措施系限制相关商标转移的保全措施，
不影响盛跃网络及其控股子公司日常经营使用，因此盛跃网络未针对上述事项计
提资产减值损失及预计负债。
（二）对交易完成后标的资产正常经营的影响
在上述商标权纠纷的案件过程中，盛跃网络的生产、经营业务正常运转，
未受到前述诉讼的影响。根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络已充分考虑未决诉
讼对本次交易的影响，确认不会对交易完成后标的资产正常经营产生重大不利影
响。
11
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露上述商标权纠纷的最新进展以及标
的资产对败诉或不利裁决的应对措施，上市公司补充披露 9 个“热血传奇”注册商
标被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施，以及上述商标授权续
期的最新进展，续期存在的不确定性及应对措施，并对标的资产主营业务对被许
可授权商标不存在重大依赖的依据进行了分析披露，认为商标授权发生变动，不
会对评估结论产生实质性影响。相关披露及分析具有合理性。
16. 申请文件显示，1）Actoz Soft Co.,Ltd.（以下简称亚拓士）与 Wemade
Entertainment Co.,Ltd（以下简称娱美德）共同拥有《传奇》、《传奇 3》软件
著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权，《热
血传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营。盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、
仲裁主要涉及：《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传奇
世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关于
研发《传奇世界手游》纠纷等事项。2）经 ChuanQi IP Co.,Ltd.（以下简称韩
国传奇公司）申请，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》
软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施
相关的诉讼。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前
标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露标的资产及其控股
子公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或
被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措
施。3）补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响。4）
全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被
追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施
及其充分性和有效性。5）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上
述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。6）补充披
露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包
括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因
及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
12
表意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前标的资产及其控股
子公司有无其他诉讼、仲裁。补充披露标的资产及其控股子公司作为原告，是
否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对
本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施。补充披露亚拓士
是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响
（一）有效诉前保全措施
因娱美德未经亚拓士同意即与恺英网络签署了《传奇》软件著作权的授权许
可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》
享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上海知识产权法院提
出了诉前保全措施申请。2016 年 8 月 5 日，上海知识产权法院出具《民事裁定
书》（（2016）沪 73 行保 1 号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于
2016 年 6 月 28 日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》
（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网络申请复议，2016
年 9 月 21 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 73 行保复 1
号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本核查意见出具日，前述裁定仍
然处于有效状态。
因娱美德未经亚拓士同意即与苏州仙峰网络科技股份有限公司签署了《传
奇》软件著作权的授权许可协议，苏州仙峰网络科技股份有限公司在得到娱美德
的授权后与广东星辉天拓互动娱乐有限公司对《传奇》进行改编并运营，广东星
辉天拓互动娱乐有限公司亦参与改款改编游戏的推广，亚拓士认为前述行为侵犯
其合法权益，因此，亚拓士向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请。
2018 年 12 月 3 日，重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）渝 03
行保字第 1 号），裁定：1、被申请人娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆
地区向第三方进行涉及网络游戏《Legend of Mir II》改编权的授权；2、苏州仙
峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有限公司立即停止对网络游戏
《Legend of Mir II》的改变以及对网络游戏《烈焰龙城》的运营；行为保全期间
不影响为该游戏用户提供退费等服务；3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停
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止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》。
（二）盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结
的重大诉讼、仲裁事项
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本核查意见出
具日，盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩国传奇
公司相关的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、
仲裁合计 29 项，其中，盛跃网络及其控股子公司作为原告或申请人的 19 项（其
中含 2 项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的
案件），作为被告或被申请人的 11 项，作为第三人的 1 项，具体请见本核查意见
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-29 项诉讼、仲裁。具体
情况如下：
1、《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
2017 年 6 月 30 日，蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士就有关《传奇》软
件著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公司
认为蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传
奇》软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本核查意见
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉
讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，上述案件中亚
拓士、蓝沙信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上
亚拓士、蓝沙信息在上述案件中存在败诉的风险。
如亚拓士、蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，标的公司目前正在运营
的《热血传奇》可能会受到不利影响。根据盛跃网络的说明，就败诉后的不利影
响风险，如《续展协议》被判决或裁定无效，盛跃网络及其控股子公司将就《传
奇》软件著作权的非独占性授权积极与亚拓士、娱美德进行协商，努力促使各方
达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的《法律意见书》，就共
同著作物（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，任何
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一方不得行使著作财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方
达成一致协议。在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提
下，如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为
被视为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同，授权其非独
家使用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分割
使用的著作权由共同所有权人协商一致行使；不能协商一致且又无正当理由的，
任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分
配给共同所有权人。
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱
美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美
德亦无法提出正当理由的情况下，亚拓士将有权非独占性授权蓝沙信息使用《传
奇》软件著作权。
此外，根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已在中国地区对外授权《传
奇》软件著作权，因此，蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软
件著作权的情形不会导致标的公司《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争情况出
现重大不利变化，不会对标的公司运营产生重大不利影响。
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚
拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分
维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作
权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权
其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可
收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求
赔偿，涉案金额等具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 2 项仲裁第 1、2 项请求。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、
蓝沙信息为被告。
蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授
权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，
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授权期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，如《著作权许可协议》终止，
则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权
利，因此，各方产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子
公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼。 该案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝
沙信息、数龙科技为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉
讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法
律顾问金杜律师认为，上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较
小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在
上述案件存在败诉并被判决赔偿损失的风险。如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在
上述诉讼、仲裁案件中败诉，亚拓士、蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、
韩国传奇公司支付部分赔偿金。
蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作权授权书》已于 2018 年 9 月
19 日到期，到期后标的公司和重庆小闲与《传奇》维权相关的对外授权已终止，
后续不再产生该维权收入。
3、《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自 2002 年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请
的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷，
目前案件正在二审审理中，涉案金额等具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及
其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理
律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问
金杜律师认为，上述案件中盛趣信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终
了结，因此，理论上盛趣信息在上述案件存在败诉的风险。
如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注
册商标，但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用
《Legend of Mir II》中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传
奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案
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件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血
传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
4、《传奇》《传奇 3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》
《传奇 3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意
将《传奇》《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共有著
作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、
香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，涉案金额等具体请见本核
查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-20 项诉讼。
其中在“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 13 项诉讼进行
过程中，审理法院无锡市中级人民法院于 2018 年 12 月 27 日作出《民事裁定书》
（（2018）苏 02 民初 213 号），其认为蓝沙信息与亚拓士于 2017 年 6 月 30 日签
署的有关《传奇》的《续展协议》有效，因此裁定：娱美德、韩国传奇公司立即
停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为 13 项，
亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为 2 项，作为被告的诉讼均为前述亚拓
士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决结果、诉讼代理
律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问
金杜律师认为，上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技胜诉的可能性较大，但
由于上述案件未最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案
件中存在胜诉无法执行或败诉的风险。
5、《传奇 3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇 3 许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇 3》
软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇 3 许可协
议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3 许可协议》的有关
约定，蓝沙信息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年，各方因此产
生了纠纷，蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，具体请见
本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 21 项仲裁。
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该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，由于上述案件未最终了结，因此，上述
案件中蓝沙信息存在胜诉无法执行或败诉的风险，但蓝沙信息在胜诉的情况下可
以在《传奇 3 许可协议》有效期届满前继续使用《传奇 3》软件著作权。
6、《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为
《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，双方产生纠纷，涉
案金额等具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”
第 22-23 项诉讼。
附件第 22 项案件中，盛跃网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士作
为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中承担责任的
可能性较小；附件第 23 项案件中，数龙科技作为原告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中数龙科
技败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上数龙科技在上
述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险。根据盛跃网络出具的说明，如数龙
科技在上述案件中败诉，数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除侵权
的行为。
7、《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
（1）《龙腾传世》纠纷
盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，因此，盛页信息与杭州盛途签署授权
许可协议，约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手
机游戏《龙腾传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩
发行。娱美德、韩国传奇公司认为前述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷，
具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 24 项
诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
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及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛趣信
息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信息在上
述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛趣信息在上述案件中败诉，其
可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
（2）《屠龙破晓》纠纷
娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱与尚趣玩网络运营并由智铭网络进行推
广的基于《传奇世界》改编的《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同时，
其认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者，各方因此产生了纠纷，具体请见本核查
意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中上虞掌
娱败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上上虞掌娱在上
述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险。
如上虞掌娱在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部
分赔偿金。根据浙江数龙、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的
《三方协议》，除因浙江数龙、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传
奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，
安徽三七极光网络科技有限公司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
（3）《超霸传奇》（即“《传奇霸业》”）纠纷
盛绩信息与江苏极光网络技术有限公司（三七互娱的控股子公司）签署授
权许可协议，约定盛绩信息授权江苏极光网络技术有限公司基于《传奇世界》
软件著作权开发一款网页游戏《传奇霸业》（曾改名为“《超霸传奇》”）。三七互
娱控股子公司随后就前述网页游戏《传奇霸业》委托北京奇客创想信息技术有
限公司（以下简称“北京奇客”）发行。
娱美德认为《传奇霸业》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、
北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公
司重大诉讼、仲裁”第 26 项诉讼。
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，本次交易的法
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律顾问金杜律师认为，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息不会承担赔偿责任。
2018 年 12 月 28 日，北京知识产权法院一审认定的《传奇霸业》网页游戏
侵犯了《热血传奇》软件著作权，并作出一审判决：1、三七互娱、北京奇客于
判决生效之日起立即停止运营《传奇霸业》游戏，关闭《传奇霸业》游戏网站
（mir.37.com、web.7k7k.com/games/cqby）；2、三七互娱、北京奇客于判决生
效之日起，立即停止就《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行为；3、三七互
娱、北京奇客于判决生效之日起十日内，赔偿娱美德合理支出 368,930 元。如
不服该判决，娱美德可在判决书送达之日起三十日内，三七互娱、北京奇客可
在判决书送达之日起十五日内，上诉于北京市高级人民法院。
三七互娱已于 2019 年 1 月 7 日提起上诉，上述一审判决未生效，《传奇霸
业》网页游戏仍处于正常运营状态。
根据该项案件的一审判决书，上述一审判决未否定盛绩信息与江苏极光网
络技术有限公司之间关于《传奇世界》软件著作权授权的法律关系；一审判决
中三七互娱和北京奇客被判定承担责任主要系由于法院一审认定其开发运营的
《传奇霸业》游戏侵犯《传奇》软件著作权；且标的公司子公司在该一审判决
中未被判定承担责任。
2017 年度及 2018 年 1-8 月，标的公司上述《传奇霸业》页游授权收入分别
占标的公司游戏授权运营总收入的 3.42%、2.51%，分别占标的公司总收入的
1.66%、1.13%，占比较低。同时，本次评估对标的资产的收入预测过程中，针
对未来年度网页游戏授权运营收入的预测金额并非基于具体的已有授权合同计
算得出，而系基于标的公司的丰富 IP 储备及持续新增 IP 能力，结合标的公司
较为成熟的授权运营模式并参考以前年度网页游戏授权运营收入的金额而做
出，体现标的公司的整体授权运营能力及获利能力，不与具体合同或单个授权
游戏挂钩。截至本核查意见出具日，三七互娱已提起上诉，上述一审判决未生
效，相关游戏仍在运营过程中，未受到实质性影响。根据被授权方江苏极光网
络技术有限公司出具的说明，如《超霸传奇》页游（注：即《传奇霸业》页游）
在上述诉讼中被最终判定侵犯《传奇》著作权，其将基于与盛绩信息另行协商
的授权许可，持续开发相关游戏。因此，上述诉讼的一审判决结果不会对本次
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交易评估预测合理性和标的公司经营产生不利影响。
（4）《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研
发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手
游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本核
查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 27 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本次交易的法律顾问金杜律师认
为亚拓士在该案件中不会承担赔偿责任。
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影，第
三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关
方产生纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、
仲裁”第 28 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中蓝沙信
息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上蓝沙信息在上
述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉，其
可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙
江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，娱美
德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方
因此产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 29 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本次交易的法律顾问金杜律师认
为亚拓士在该案件中不会承担赔偿责任。
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（三）标的资产及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本核查意见出
具日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过
5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项，其中，盛跃网络
控股子公司盛绩信息作为原告的 1 项，作为被告的 1 项，具体请见本核查意见“附
件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁” 第 30-31 项诉讼，具体情况如下：
盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履行过
程中双方产生纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大
诉讼、仲裁”第 30-31 项诉讼。附件第 30 项案件中，盛跃网络控股子公司盛绩信
息作为被告，第 31 项案件中，盛绩信息作为原告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛绩信
息的诉讼请求被法院支持的可能性较大，但由于上述案件未最终了结，因此，理
论上盛绩信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛绩信息在上
述案件中败诉，其可能需要向椰子互娱支付部分款项。截至本核查意见出具日，
盛跃网络已在其账务处理过程中根据合作开发协议就上述事项计提了应付账款。
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结
的诉讼、仲裁事项，盛跃网络将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应
措施以维护自身合法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿
如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如
上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结
的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控
股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按
现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或
盛跃网络作出赔偿。
综上，本次交易的法律顾问金杜律师认为，盛跃网络及其控股子公司在上述
尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大，
相关的游戏正在运营过程中，且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具
22
承诺，确保本次购买资产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉
讼、仲裁遭受损失，因此，上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁
事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
二、全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识
产权被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防
范措施及其充分性和有效性。
根据盛跃网络提供的相关制度及说明，为有效降低因侵犯知识产权被追究法
律责任的风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、
化解法律风险，具体如下：
序号 制度名称 主要内容
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册商标、注
册中的商标或知名产品商标相同或近似，以控制商标侵权风险。未
商标管理制 经查询或经查询不满足商标注册要求的备选商标不得投放市场使
1
度 用。
（2）此外，管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商标许可使
用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责任等相关规定。
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件创作的并
由公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名权，其他著作权权
利由公司享有。委托创作、委托开发作品原则上应当约定委托作品
著作权归属于本公司。
（2）著作权引进事宜，申请部门应签署相应的授权合同，并向法务
著作权管理 中心提报相关材料进行审核，确认拟引进著作权的权利情况及业务
2
制度 风险。合同签署后，申请部门及使用部门应当按照合同约定的范围、
方式、期限行使权利。
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利情况进行
审核，包括权利取得情况、权利是否受到限制等。
（4）此外，管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权维护、保
密责任等相关规定。
（1）公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件所完成的
发明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利权归公司所有，该
员工享有署名权。
（2）技术实施部门应监督公司专利被侵权情况，积极避免未经许可
专利管理制 使用他人的专利技术。如因业务需要使用第三方专利，应当与专利
3
度 权人协商取得专利许可，并签署专利许可合同。
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第三方评估
等专利相关法律性业务。
（4）此外，管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保护、专利
奖励、保密责任等规定。
基于上述，本次交易的法律顾问金杜律师认为，就盛跃网络游戏产品、服务
23
可能存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制
机制，采取了有效的防范措施，可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风
险。
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规
性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
（一）资产减值损失和预计负债计提情况
根据上述未决诉讼、仲裁事项的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决
和裁定结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说
明，鉴于标的公司及控股子公司在上述案件中败诉可能性较小，盛跃网络未计提
资产减值损失及预计负债。
（二）上述会计处理的合规性
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计负
债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量
基于上述，盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债的会计处理符合规定。
（三）对标的资产正常经营和评估值的影响
根据盛跃网络的经营状况及其出具的说明，在上述诉讼纠纷的案件过程中，
盛跃网络的生产、经营业务正常、良好，上述事项对标的资产正常生产经营不存
在重大不利影响。
本次交易的评估机构中联评估在本次评估中未考虑以上未决诉讼、仲裁事项
对评估结果的影响。
四、曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失
不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的
原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，是否有利于保护上市
公司及中小股东权益
根据普华永道会计师出具的标的公司《审计报告》及盛跃网络出具的说明，
就部分未决诉讼事项（包括盛跃网络控股子公司与娱美德、椰子互娱之间存在的
诉讼），盛跃网络已根据相关会计准则的要求和既有合同的约定，就因存在争议
24
或未履行完毕付款程序暂未支付的许可费用、分成费用在财务报表中做了计提处
理，相关财务影响已体现在标的公司报告期财务报表中。
此外，本次评估预测过程中按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用，
即该等未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值
的影响已体现在本次标的资产交易作价中。
基于上述，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁
事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计
提的应付款项具备合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
为明确相关损失的承担主体及承担方式，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、
王佶出具了《关于盛跃网络诉讼事项的补充承诺》，承诺：承诺人将根据相关司
法机构作出的生效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络
已就相关诉讼、仲裁事项根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提
方式继续计提的应付款项后，按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出
资额（曜瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶
按照上虞吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰间
接享有的盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总
额的比例，代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补偿，且全体
承诺人就该等承担和补偿义务承担连带责任。
综上，本次交易中针对未决诉讼、仲裁的承担和补偿安排有明确的承担主体
及依据，具有合理性，有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估中，标的公司在预测过程中，针对上述未决
诉讼、仲裁事项，按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用，未考虑未决诉
讼、仲裁事项最终结果的影响。上市公司对诉讼和仲裁事项不会影响生产经营和
本次评估值的原因进行了分析。相关披露及分析具有合理性。
21.申请文件显示，报告期内标的资产子公司蓝沙信息、盛绩信息、成都星
漫科技有限公司、成都锦天科技发展有限责任公司、成都游吉科技有限公司、
上海盛页信息科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、盛趣信息享受企业所得
税的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持
25
续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性。
（一）蓝沙信息、盛绩信息、武汉掌游享受的高新技术企业税收优惠政策
2015 年 10 月 30 日，盛绩信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201531000337），有效期为三年。根据盛跃网络出具的说明并经查询上
海科技网（http://www.stcsm.gov.cn/），截至本核查意见出具日，盛绩信息高新技
术企业的认定资质复审工作已完成，目前盛绩信息已作为 2018 年度上海市第二
批拟认定高新技术企业进行了公示，新的高新技术企业证书将于 2019 年发放。
2016 年 11 月 24 日，蓝沙信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201631000751），有效期为三年。
2016 年 12 月 13 日，武汉掌游取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业》（证书编号：
GR201642000627），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规，盛绩信息、蓝沙信
息、武汉掌游享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。其中，由于武
汉掌游预计 2018 年度不会继续申请软件企业认定，因此，其将按照 15%税率缴
纳企业所得税。
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本核查意见出具日，盛绩信息、
蓝沙信息、武汉掌游符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认
定标准，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具体情况如下：
是否符
序号 认定条件 依据
合条件
企业申请认定时须注 盛绩信息、蓝沙信息成立于 2009 年，武汉掌游
1 是
册成立一年以上 成立于 2014 年。
26
企业通过自主研发、
报告期内，盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游通过
受让、受赠、并购等
自主研发及受让方式获得对其主要产品（服务）
方式，获得对其主要
2 是 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有
产品（服务）在技术
权，其中包括多项商标、专利、软件著作权及美
上发挥核心支持作用
术作品。
的知识产权的所有权
对企业主要产品（服
务）发挥核心支持作 盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游拥有的对其主要
3 用的技术属于《国家 是 产品发挥核心支持技术作用的技术属于《国家重
重点支持的高新技术 点支持的高新技术领域》规定的范围。
领域》规定的范围
企业从事研发和相关
技术创新活动的科技
截至本核查意见出具日，盛绩信息、蓝沙信息及
4 人员占企业当年职工 是
武汉掌游的科技人员不低于 10%。
总数的比例不低于
10%
企业近三个会计年度
（实际经营期不满三
年的按实际经营时间
计算，下同）的研究
开发费用总额占同期
销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最
近一年销售收入小于
5,000 万元（含）的企
根据以前年度情况，预计蓝沙信息、盛绩信息及
业，比例不低于 5%；
武汉掌游 2018 年度销售收入在 2 亿元以上，最
5 2.最近一年销售收入 是
近三个会计年度研究开发费用占同期销售收入
在 5,000 万元至 2 亿
总额的比例不低于 3%，且全部在中国境内。
元（含）的企业，比
例不低于 4%；3.最近
一年销售收入在 2 亿
元以上的企业，比例
不低于 3%。其中，企
业在中国境内发生的
研究开发费用总额占
全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品
根据以前年度情况，预计盛绩信息、蓝沙信息及
（服务）收入占企业
6 是 武汉掌游 2018 年高新技术产品（服务）收入占
同期总收入的比例不
其同期总收入的比例不低于 60%。
低于 60%
企业创新能力评价应 盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游创新能力自我评
7 是
达到相应要求 价已达到相应要求。
企业申请认定前一年
报告期内，盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游未发
内未发生重大安全、
8 是 生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
重大质量事故或严重
为。
环境违法行为
27
盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游《高新技术企业证书》到期后，如相关税收
优惠法律法规未发生实质性变化且盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游能够继续满足
高新技术企业认定条件，则盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游继续享受高新技术企
业减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策具有可持续性。
（二）星漫科技、锦天科技、成都游吉享受的西部大开发税收优惠政策
根据盛跃网络提供的税务备案文件，星漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，按照 15%的优
惠税率缴纳企业所得税。
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本核查意见出具日，星漫科技、
锦天科技、成都游吉符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的
公告》规定的享受税收优惠政策需满足的相关条件，且继续满足该等条件不存在
实质性障碍，具体如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
星漫科技、锦天科技、成都游吉均设立
1 于西部地区设立 是
于四川省成都市。
星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业
务为《西部地区鼓励类产业目录》中的
以《西部地区鼓励类产业目录》 “软件开发生产”和“在线数据与交易处
2 是
中规定的产业项目为主营业务 理、IT 设施管理和数据中心服务，移动
互联网服务，因特网会议电视及图像等
电信增值业务”。
当年度主营业务收入占企业收入 星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业
3 是
总额 70％以上 务收入占其收入总额的 70%以上。
在 2020 年 12 月 31 日之前，如星漫科技、锦天科技、成都游吉仍符合《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告
[2012]12 号）所规定的优惠政策适用条件并及时办理相关备案手续，其所享受的
西部大开发税收优惠政策具有可持续性。
（三）盛页信息享受的软件企业税收优惠政策
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本核查意见出具日，盛页信息符
合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
28
得税政策的通知》（以下简称“财税 27 号文”）及《关于软件和集成电路产业企
业所得税优惠政策有关问题的通知》（以下简称“财税 49 号文”）规定软件企业
税收优惠政策所需满足的相关条件，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具
体如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
以软件产品开发销售（营业）为 盛页信息的主营业务为软件产品开发及
1 是
主营业务 软件服务销售。
在中国境内（不包括港、澳、台
2 是 盛页信息于 2016 年在上海市注册成立。
地区）依法注册的居民企业
汇算清缴年度具有劳动合同关
系且具有大学专科以上学历的 截至本核查意见出具日，盛页信息具有大
职工人数占企业月平均职工总 学专科以上的员工占其平均员工总数的
3 是
人数的比例不低于 40%，其中研 比例不低于 40%，其中研究开发人员占
究开发人员占企业月平均职工 其平均员工总数的比例不低于 20%。
总数的比例不低于 20%
拥有核心关键技术，并以此为基
础开展经营活动，且汇算清缴年
度研究开发费用总额占企业销 盛页信息拥有核心关键技术，预计 2018
售（营业）收入总额的比例不低 年度研究开发费用总额占其销售（营业）
4 是
于 6%；其中，企业在中国境内 收入总额的比例不低于 6%，且全部在中
发 生的研究开发费用金额占研 国境内。
究开发费用总额的比例不低于
60%
汇算清缴年度软件产品开发销
售（营业）收入占企业收入总额 根据以前年度情况，预计盛页信息 2018
的比例不低于 50%（嵌入式软 年度软件产品开发销售（营业）收入占其
件产品和信息系统集成产品开 收入总额的比例不低于 50%（嵌入式软
发销售（营业）收入占企业收入 件产品和信息系统集成产品开发销售（营
总额的比例不低于 40%），其中： 业）收入占企业收入总额的比例不低于
5 是
软件产品自主开发销售（营业） 40%），其中，软件产品自主开发销售（营
收入占企业收入总额的比例不 业）收入占其收入总额的比例不低于 40%
低于 40%（嵌入式软件产品和信 （嵌入式软件产品和信息系统集成产品
息系统集成产品开发销售（营 开发销售（营业）收入占其收入总额的比
业）收入占企业收入总额的比例 例不低于 30%）。
不低于 30%）
盛页信息拥有包括多项软件著作权在内
6 主营业务拥有自主知识产权 是
的自主知识产权。
具有与软件开发相适应软硬件
盛页信息具有与软件开发相适应软硬件
7 设施等开发环境（如合法的开发 是
设施等开发环境。
工具等）
汇算清缴年度未发生重大安全、 报告期内，盛页信息未发生重大安全、重
8 是
重大质量事故或严重环境违法 大质量事故或严重环境违法行为。
29
行为
如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛页信息能够继续满足上述
条件，则盛页信息在规定的期限内享受软件企业税收优惠具有可持续性，优惠期
届满后相关税收优惠将终止。
（四）盛趣信息享受的税收优惠政策
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本核查意见出具日，盛趣信息符
合财税 27 号文和财税 49 号文规定的重点软件企业税收优惠政策所需满足的相关
条件，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具体如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
以软件产品开发销售（营业）为 盛趣信息主营业务为软件产品开发及软
1 是
主营业务 件服务销售。
在中国境内（不包括港、澳、台
2 是 盛趣信息于 2003 年在上海市注册成立。
地区）依法注册的居民企业
汇算清缴年度具有劳动合同关
系且具有大学专科以上学历的 截至回复出具之日，盛趣信息具有大学专
职工人数占企业月平均职工总 科以上的员工占其平均员工总数的比例
3 是
人数的比例不低于 40%，其中研 不低于 40%，其中研究开发人员占其平
究开发人员占企业月平均职工 均员工总数的比例不低于 20%。
总数的比例不低于 25%
拥有核心关键技术，并以此为基
础开展经营活动，且汇算清缴年
度研究开发费用总额占企业销
盛趣信息拥有核心关键技术，预计研究开
售（营业）收入总额的比例不低
4 是 发费用总额占其销售（营业）收入总额的
于 6%；其中，企业在中国境内
比例不低于 6%，且全部在中国境内。
发生的研究开发费用金额占研
究开发费用总额的比例不低于
60%
汇算清缴年度软件产品开发销
售（营业）收入占企业收入总额 根据以前年度情况，预计盛趣信息 2018
的比例不低于 50%（嵌入式软件 年度软件产品开发销售（营业）收入占其
产品和信息系统集成产品开发 收入总额的比例不低于 50%（嵌入式软
销售（营业）收入占企业收入总 件产品和信息系统集成产品开发销售（营
额的比例不低于 40%），其中： 业）收入占企业收入总额的比例不低于
5 是
软件产品自主开发销售（营业） 40%），其中，软件产品自主开发销售（营
收入占企业收入总额的比例不 业）收入占其收入总额的比例不低于 40%
低于 40%（嵌入式软件产品和信 （嵌入式软件产品和信息系统集成产品
息系统集成产品开发销售（营 开发销售（营业）收入占其收入总额的比
业）收入占企业收入总额的比例 例不低于 30%）。
不低于 30%）
30
盛趣信息拥有包括多项商标、专利、软件
6 主营业务拥有自主知识产权 是 著作权、美术作品著作权在内的自主知识
产权。
具有与软件开发相适应软硬件
盛趣信息具有与软件开发相适应软硬件
7 设施等开发环境（如合法的开发 是
设施等开发环境。
工具等）
汇算清缴年度未发生重大安全、
报告期内，盛趣信息未发生重大安全、重
8 重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为
汇算清缴年度软件产品开发销
售（营业）收入不低于 2 亿元，
应纳税所得额不低于 1000 万
元；
或，在国家规定的重点软件领域
内，汇算清缴年度软件产品开发
销售（营业）收入不低于 5000
万元，应纳税所得额不低于 250
根据以前年度情况，预计盛趣信息 2018
万元，研究开发人员占企业月平
年度软件产品开发销售（营业）收入不低
9 均职工总数的比例不低于 25%， 是
于 2 亿元，应纳税所得额不低于 1000 万
企业在中国境内发生的研究开
元。
发费用金额占研究开发费用总
额的比例不低于 70%；
或；汇算清缴年度软件出口收入
总额不低于 800 万美元，软件出
口收入总额占本企业年度收入
总额比例不低于 50％，研究开
发人员占企业月平均职工总数
的比例不低于 25%。
如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛趣信息能够继续满足上述
条件，则盛趣信息享受软件企业税收优惠具有可持续性。
综上，盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满足的条件，持续
享受税收优惠政策不存在实质性障碍，税收优惠到期后具有可持续性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
本次评估，考虑到部分暂时性税收优惠在持续性上存在较大的不确定性，因
此在未来预测中，按照高新技术企业的税收优惠政策，即 15%的所得税率进行预
测，由于企业历史期为高新技术企业，且在未来的经营中充分考虑了研发费用的
支出，所占比例远高于高新技术企业认定标准的 3%，因此不会对本次交易评估
值产生影响。
31
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满
足的条件，持续享受税收优惠政策不存在实质性障碍，税收优惠到期后具有可持
续性；相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
24.申请文件显示： 1）截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，盛跃网络 100%
股权评估值为 3,100,251.75 万元，增值率为 172.13%。由于盛跃网络合并报表
层面存在较大商誉，本次交易上市公司将新增商誉 735,909.68 万元，根据备考
审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018 年 8 月 31 日的商誉为 1,482,917.84
万元，占备考净资产 57.97%。2）盛跃网络合并报表商誉主要为承继 Shanda Games
合并报表商誉，以及 2018 年对外收购部分公司股权形成。3）2015 年 12 月 30
日亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold 48,759,187 股 B 类股（股权占比 9.08%）
表决权不可撤销的委托给浩鼎 BVI，至此王苗通取得盛大游戏控制权，上述收购
交易产生商誉 67.79 亿元。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、
市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，
补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。2）补充披露：王苗通取得盛
大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识
别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术和合同关系）、商誉的计算过程
和确认依据。3）结合盛跃网络 2018 年对外收购标的相关业绩情况、业务范围
等，补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认
依据，以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈
率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值和交
易作价的合理性。
（一）行业地位
标的公司是一家深耕端游领域多年，拥有端游、手游、页游的完善业务布局，
储备雄厚顶级 IP 资源和人才资源，并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。
32
（1）客户端网络游戏市场地位
标的公司端游业务起源于《热血传奇》，2005 年宣布《热血传奇》、《传奇世
界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式
——“游戏免费，增值服务收费”，突破了此前行业按时间收费的商业模式，降
低了网络游戏玩家门槛，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推
出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年 3》、《星尘传说 online》、《传世
群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品。并
多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏
研发商”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
（2）移动网络游戏市场地位
标的公司自 2013 年以来开始积极布局移动游戏业务。凭借标的公司资本实
力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出
了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、
《神无月》等，同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《学园偶像祭》、《辐射避难
所单机版》、《城与龙》、《神域召唤》等多款精品移动游戏，成功实现在移动游戏
市场的全面布局。
截至 2018 年 12 月 31 日，盛跃网络作为游戏研发商，已经先后推出自主研
发的具有影响力的代表作《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、
《神无月》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之战记》、《巴清传》、《光明勇士》，
上述精品移动游戏均基于标的公司自有 IP 或所取得的合法 IP 授权，由标的公
司自主研发；为了适应市场需求并更好地满足游戏玩家游戏体验之需要，盛跃
网络已经计划后期继续推出多款自主研发的移动端游戏，如《辐射避难所
Online》、《女神进化论》、《龙之谷世界》、《彩虹岛手游》、《王女降临》及《庆
余年》等。
报告期内，标的公司的移动端游戏收入不断上升，成为标的公司新的收入来
源及利润增长点。
报告期内，标的公司的移动游戏业务模式分为自主运营及授权运营模式，
33
具体情况如下：
单位：万元
移动端游戏主营 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
业务收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自主运营 25,921.27 21.23% 22,527.32 11.20% 23,490.30 18.91%
授权运营 96,163.70 78.77% 178,546.00 88.80% 100,761.42 81.09%
合计 122,084.97 100.00% 201,073.32 100.00% 124,251.72 100.00%
自主运营模式指盛跃网络运营内部自主研发的产品或代理第三方开发商的
产品形式，利用自有或第三方渠道进行游戏产品的发布和运营。在自主运营模
式下，盛跃网络全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、
在线客服及充值收款的统一管理。自主运营模式下，盛跃网络营业收入主要来
自于游戏玩家的消耗金额扣除支付的分成款，同时对于代理发行运营的游戏，
盛跃网络会按协议约定比例向研发商支付分成款。
盛跃网络自主运营模式下主要移动游戏收入来源、合作平台、角色及职责
如下：
运营 盛跃网络角
游戏 游戏来源 收入确认 职责
平台 色
盛跃网络收入确认按最终 负责游戏的运营、
玩家直接消费的金额以总 推广与维护，提供
学园偶像 盛跃
代理引进 额法确认，再按收入扣除渠 发行运营商 游戏上线的广告投
祭 网络
道费后的分成比例向授权 放、在线客服及充
代理商支付分成款 值收款的统一管理
盛跃网络收入确认按最终 负责游戏的运营、
玩家直接消费的金额以总 推广与维护，提供
辐射避难 盛跃
代理引进 额法确认，再按收入扣除渠 发行运营商 游戏上线的广告投
所单机版 网络
道费后的分成比例向授权 放、在线客服及充
代理商支付分成款 值收款的统一管理
盛跃网络收入确认按最终 负责游戏的运营、
玩家直接消费的金额以总 推广与维护，提供
盛跃
城与龙 代理引进 额法确认，再按收入扣除渠 发行运营商 游戏上线的广告投
网络
道费后的分成比例向授权 放、在线客服及充
代理商支付分成款 值收款的统一管理
盛跃网络收入确认按最终 负责游戏的运营、
玩家直接消费的金额以总 盛跃 推广与维护，提供
神域召唤 代理引进 发行运营商
额法确认，再按收入扣除渠 网络 游戏上线的广告投
道费后的分成比例向授权 放、在线客服及充
34
运营 盛跃网络角
游戏 游戏来源 收入确认 职责
平台 色
代理商支付分成款 值收款的统一管理
负责游戏的 IP、研
发、运营、推广与
盛跃网络收入确认按最终
盛跃 研发发行运 维护，提供游戏上
神无月 自主研发 玩家直接消费的金额以总
网络 营商 线的广告投放、在
额法确认
线客服及充值收款
的统一管理
负责游戏的 IP、研
发、运营、推广与
盛跃网络收入确认按最终
盛跃 研发发行运 维护，提供游戏上
血族 自主研发 玩家直接消费的金额以总
网络 营商 线的广告投放、在
额法确认
线客服及充值收款
的统一管理
负责游戏的 IP、研
发、运营、推广与
盛跃网络收入确认按最终
超级地城 盛跃 研发发行运 维护，提供游戏上
自主研发 玩家直接消费的金额以总
之光 网络 营商 线的广告投放、在
额法确认
线客服及充值收款
的统一管理
负责游戏的 IP、研
发、运营、推广与
盛跃网络收入确认按最终
盛跃 研发发行运 维护，提供游戏上
巴清传 自主研发 玩家直接消费的金额以总
网络 营商 线的广告投放、在
额法确认
线客服及充值收款
的统一管理
负责游戏的 IP、研
发、运营、推广与
盛跃网络收入确认按最终
盛跃 研发发行运 维护，提供游戏上
光明勇士 自主研发 玩家直接消费的金额以总
网络 营商 线的广告投放、在
额法确认
线客服及充值收款
的统一管理
针对自主运营模式中代理引进的移动游戏，盛跃网络支付给授权代理方的
分成比例根据具体情形不同主要集中在 20%-50%之间。
授权运营模式是指盛跃网络授权其他游戏发行商或大型游戏平台在一定区
域范围内代理盛跃网络自研游戏，或由被授权方基于盛跃网络授权 IP 改编游戏
并运营的一种模式。该模式下，盛跃网络扮演着游戏开发商或 IP 授权方的角色，
主要负责产品研发和版本更新，或向被授权方提供 IP 改编授权。该模式下盛跃
35
网络的主营业务收入通常为游戏平台支付的分成款：盛跃网络与游戏平台按周
期对账，游戏平台按照协议约定将运营收入按照一定比例支付给盛跃网络。
为将自主研发的移动端游戏产品在市场中进行深入推广，盛跃网络会选择
与拥有强大市场规模和游戏玩家流量的运营平台进行业务合作，进而实现双方
的双赢目标。目前标的公司主要的移动游戏产品发行运营平台为腾讯平台。
盛跃网络与腾讯计算机等游戏运营平台在移动端游戏的合作主要采用授权
运营模式。盛跃网络授权运营模式下主要移动游戏情况如下：
运营平 游戏 盛跃网络
游戏 收入来源 盛跃网络职责
台 来源 角色
热血传奇 腾讯计 自主 运营平台支付的 负责产品研发、版
游戏开发商
手游 算机 研发 游戏分成款 本更新及 IP 改编权
传奇世界 腾讯计 自主 运营平台支付的 负责产品研发、版
游戏开发商
手游 算机 研发 游戏分成款 本更新及 IP 改编权
龙之谷手 腾讯计 自主 运营平台支付的 负责产品研发、版
游戏开发商
游 算机 研发 游戏分成款 本更新及 IP 改编权
传奇世界 腾讯计 自主 运营平台支付的 负责产品研发、版
游戏开发商
3D 手游 算机 研发 游戏分成款 本更新及 IP 改编权
负责产品研发、版
广州思 自主 运营平台支付的
屠龙世界 游戏开发商 本更新、市场推广、
璞 研发 游戏分成款
导流及 IP 改编权
根据具体承担职责不同，盛跃网络授权其他方运营的移动游戏中，盛跃网
络取得的分成比例在 30%-85%之间。
综上，标的公司凭借强大的移动端游戏研发能力以及丰富的 IP 储备、强大
的运营能力及广泛的外部发行运营渠道，目前已发展成为国内最具有影响力的
移动游戏研发商和发行运营商之一，在精品移动游戏的自主研发和发行运营方
面具备行业领先优势。
（二）核心竞争力
1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力
标的公司在网络游戏行业经营多年，2009 年 Shanda Games 实现在纳斯达克
证券交易所上市。长期以来标的公司均保持较强的盈利能力，盛大游戏自 2010
年度至 2015 年度年平均净利润约 150,804.67 万元。
36
多年以来标的公司均保持较高规模的收入及盈利，成为国内知名的互联网游
戏公司之一。标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现也是其不
断发展的重要资本来源，持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推
出提供了良好的资金支持。
2、标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品
标的公司累计推出几十款游戏产品。目前尚在运营的游戏中，存在多款运营
时间较长的游戏产品。其中，累计运营时间超过 8 年的客户端游戏包括《热血传
奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等
12 款产品；此外，《热血传奇手游》、《学园偶像祭》、《血族》、《超级地城之光》
等手游产品累计运营时间也已超过 3 年。
标的公司目前在线运营的主要游戏共 43 款，其中自主运营的主要游戏 37
款，授权运营的游戏 6 款。
多款较长生命周期游戏为标的公司累积了大量的注册玩家，为后续标的公司
将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础。
多款游戏同时运营，减少了单一游戏波动对标的公司整体收入及利润的影
响，有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力。
3、标的公司拥有创新优势，持续引领行业发展趋势
（1）首创点卡收费模式。
1999 年标的公司下属子公司已经成立，近二十年间，标的公司及其子公司
一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色。2001 年，标的公司开始运营
《热血传奇》，开创了中国的网络游戏时代。《热血传奇》也是第一款实现点卡收
费的网络游戏，该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展。
（2）首创 e-sales 网游营销体系。
2002 年，标的公司首创 e-sales 网游营销体系。e-sales 是一种以网吧为核心
的销售网络，通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系，推动数据信息
流与资金流的网上互动，实现了真正意义上的零库存和即时交易。
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（3）开创“游戏免费，增值服务收费”的商业模式。
2005 年是免费游戏与收费游戏的分水岭，标的公司宣布《热血传奇》《传奇
世界》等游戏取消月卡，实行道具收费，自此开创了网络游戏盈利新模式——“游
戏免费，增值服务收费”，如今这一模式已经成为全球主流的游戏商业模式。
（4）最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一。
作为游戏行业的领军企业，标的公司一直以来也非常重视社会责任的倡导与
履行。2005 年，标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》，并促进
青少年网络游戏防沉迷系统于 2007 年正式投入使用，为实现保护青少年健康成
长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量。
（5）持续引领游戏产业发展趋势。
多年来，标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿。2001
年，标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代；2004 年，《泡泡堂》成为
中国第一款大获成功的休闲网络游戏；2007 年，推出网页游戏《纵横天下》，引
领行业网页游戏发展大趋势；2013 年，标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》，
率先实现移动战略转移。
（6）引领端游 IP 改编手游获得成功。
2015 年，标的公司顶级端游 IP 传奇改编《热血传奇手游》推出，上线后登
顶 iOS 免费榜与畅销榜，成为当年度爆款游戏产品。《热血传奇手游》不仅开启
了业内端游大 IP 与腾讯合作的先河，也引领了重度端游手优化的发展趋势。随
后，众多游戏厂商纷纷推出端游 IP 改编手游，标的公司也陆续将自身的顶级 IP
资源移动化，先后推出《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界 3D》等产
品。
4、领先的网络游戏精品研发能力
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素，直接决定着产品的稳定性、
可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因
素。同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款
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游戏的可玩性和平衡性也有重大影响，这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司拥有近二十年精品研发积累，在端游、手游、H5 游戏与 VR 等领
域不断革新精品游戏标准，推出了《热血传奇》《传奇世界》《龙之谷手游》等众
多行业标杆性产品。经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏客户端技
术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发
环节，标的公司掌握了一整套的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、
游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面
处于行业领先地位。能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，
标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持标的公司产品研
发。负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历，从
业年限在十年以上，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于
互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。
随着行业进入精品化时代，精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动
力。在研发方面，标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作，细致研究用
户登录时间、社交属性等内容，将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分，
这种精品化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质，进而获得更高的市
场收入。同时，在运营方面，标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化
背景进行细分，针对目标用户的实际情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏
特色进行宣传，这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。
5、强大的游戏运营能力，保持产品长久生命力
标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。
2001 年 11 月，盛大游戏代理的《热血传奇》正式上线运营，揭开了中国大规模
网络游戏时代的开端，并经过多年的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏
最影响力的 IP 之一。此后先后成功运营了《传奇 3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙
之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想 14》、《星辰变》等多款游戏，建立
了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完
整的研运一体化优势，积累了丰富的网络游戏运营经验，从而树立起核心竞争优
39
势。
在运营活动的开发能力上，标的公司持续提供用户感兴趣的内容，满足用户
需求；通过版本迭代、游戏活动等方式，让产品保持长久的生命力与市场影响力。
国内第一代自研的网络游戏产品《传奇世界》，成为唯一一个获得“中国驰名商
标”的游戏品牌；2005 年，开创了横版卷轴网游新模式的《冒险岛》，也成为了
网游常青树的代表。
6、业界领先的技术实力
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商
的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本
保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验。
（1）技术运维实力
标的公司拥有超过 19 年业内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团
队，凭借遍布全国网络骨干核心节点以及优质海外节点的基础设施，运用先进的
云计算、大数据以及人工智能技术，构建了完善的智能监控和自动化运维平台，
能够 7*24*365 提供稳定可靠高效的运维服务，为标的公司的用户提供高品质的
游戏技术体验。
（2）网络安全保障系统
作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司也是国内最早建立
完善网络安全保障系统的企业之一，致力于为用户提供高水准服务，为合作伙伴
创造价值。标的公司网络安全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与信息安全
等。
帐号保护方面，通过密宝、安全卡、手机安全 APP 的扫码、一键登录、动
态验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全。游戏安全方面，针
对网络游戏中虚拟行为特征，结合人工智能和数据挖掘，研究开发一套前中后立
体式的智能异常行为分析系统。同时，顺应手游的发展，开发了手游安全平台，
在通用立体式智能异常行为分析系统基础上，还专为手游开发了程序加固、脚本
加密、游戏运行监控等手游专用方案。信息安全方面，标的公司各核心机房均部
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署了抗 DDOS（拒绝服务网络攻击）设备、流量分析、网络入侵检测等系统，主
机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制，外部辅以每日自动化扫描，
自研主机加固与安全基线检查系统。同时针对业务上线前要求进行强制安检，业
务上线后进行定期测试。经验丰富的渗透与防御团队 24 小时全力保障业务安全。
（3）用户服务系统
标的公司自创立起就以用户为中心，重视用户系统建设，持续打造了基于标
的公司通行证的完整账号体系，为用户提供了多端、多方式，安全便捷的登录体
验，开创性的实现了手机一键登录功能。同时针对未成年用户的权益保护和健康
引导，在国内游戏公司中较早研发了防沉迷系统。标的公司还向用户提供游戏点
券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务，涉及支付充值系统、计费系
统、结算系统等账务系统。标的公司倾力打造统一风控系统，对用户的账号以及
虚拟资产安全进行全方位的保驾护航。在游戏业界从端游向手游重心转移时，标
的公司又较早打造了手游发行体系，一次开发，支持所有手游渠道。
7、推进网游行业客户服务规范，提供 VIP 分级服务
标的公司一直引领行业客户服务的进步。配合上海市信息服务行业协会，标
的公司参与《网络游戏行业服务规范》的推进，作为网游标准建立的起草方之一，
有效促进该规范标准于 2012 年正式发布，填补了该领域的空白。
近年来，标的公司围绕“建立顶级用户关系”打造 V+服务，分别为钻石用
户“打造高级客户经理”以及为传奇高端用户成立“传奇悦享会”，建立“心享
服务”品牌，为 VIP 用户提供分机服务体验。此外，标的公司积极参与客户联
络中心运营绩效标准认证，成为互联网行业首家客户联络中心运营绩效标准
（CCCS）钻石五星级认证企业。
8、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系
标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先的运
营平台的稳定合作，标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面
对接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时提高了产品知名度，实现将
游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。
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2018 年标的公司引入林芝腾讯作为战略投资者，进一步深化与腾讯平台的
密切合作关系。除腾讯平台外，标的公司和 Apple App Store 平台建立了长期稳
定的合作关系。随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，
标的公司所研发的游戏在腾讯游戏和 Apple App Store 等全球主流游戏运营平台
上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司
后续持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作，标的公司已具备了世界范围内
全网跨平台的能力。
（三）市场竞争格局
就中国网络游戏产业现有竞争而言，在 PC 端游戏和手游各个市场竞争者众
多，竞争激烈。游戏市场的竞争格局呈现出腾讯游戏、网易游戏占据市场前两位，
并占领国内游戏市场一半以上的市场份额。
除腾讯游戏、网易游戏外，国内还存在其他较多的游戏公司，相互之间竞争
激烈。盛跃网络与国内 A 股上市游戏公司营业收入及净利润对比如下：
42
图一：盛跃网络净利润与国内上市游戏公司数据对比
43
图二：盛跃网络收入与国内 A 股上市游戏公司数据对比
44
由上图可以看出，2018 年前三季度盛跃网络与国内 A 股上市游戏公司相比，
净利润排名首位，营业收入也位居前列。
虽然国内游戏市场竞争激烈，但是盛跃网络无论是从净利润水平还是营收
规模上均处于国内游戏竞争市场的前列。
（四）可比公司和可比交易案例的市盈率情况
根据 WIND 咨询的公开市场数据，可比的上市公司的市盈率情况如下：
单位：倍
市盈率 PE 市盈率 PE 市盈率 PE
券代码 证券简称
（2018.4.30） （2018.9.30） （2018.11.30）
002174.SZ 游族网络 29.10 21.93 21.36
002247.SZ 聚力文化 18.42 9.22 8.35
002354.SZ 天神娱乐 13.31 5.95 5.55
002425.SZ 凯撒文化 22.25 16.81 19.08
002517.SZ 恺英网络 12.65 6.40 5.73
002555.SZ 三七互娱 19.03 14.12 15.68
002558.SZ 巨人网络 40.26 29.78 30.11
002619.SZ 艾格拉斯 23.98 15.55 17.87
002624.SZ 完美世界 30.71 21.11 21.08
300031.SZ 宝通科技 23.84 20.59 22.64
300315.SZ 掌趣科技 59.57 44.51 40.65
300418.SZ 昆仑万维 25.13 16.30 16.18
300533.SZ 冰川网络 49.65 34.58 34.45
603258.SH 电魂网络 35.80 23.84 22.92
平均值 28.84 20.05 20.12
根据公开市场数据，可比交易案例的市盈率情况如下：
单位：倍
收购方 标的公司 市盈率
大连天神娱乐股份有限公司 北京幻想悦游网络科技有限公司 14.61
北京掌趣科技股份有限公司 北京天马时空网络技术有限公司 15.88
完美环球娱乐股份有限公司 上海完美世界网络技术有限公司 15.94
45
重庆新世纪游轮股份有限公司 上海巨人网络科技有限公司 13.10
泰亚鞋业股份有限公司 上海恺英网络科技有限公司 13.70
平均数 14.65
世纪华通 盛跃网络 14.52
无论是与同行业上市公司市盈率还是与可比交易案例市盈率相比，本次交易
中盛跃网络作价市盈率均较低。
（五）可比收购案例评估增值情况分析
2015 年起，A 股市场已经完成的游戏行业收购案例较多，与本次交易可比
（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例如下所示：
单位：万元
可比公司 100%
收购方 可比公司 账面净资产 增值率
股权评估值
大连天神娱乐股份 北京幻想悦游网络
365,240.39 74,045.78 393.26%
有限公司 科技有限公司
北京掌趣科技股份 北京天马时空网络
335,043.71 9,982.80 3,256.21%
有限公司 技术有限公司
完美环球娱乐股份 上海完美世界网络
1,203,260.95 2,913.34 41,201.77%
有限公司 技术有限公司
重庆新世纪游轮股 上海巨人网络科技
1,312,424.00 96,496.33 1,260.08%
份有限公司 有限公司
泰亚鞋业股份有限 上海恺英网络科技
632,706.87 28,313.35 2,134.66%
公司 有限公司
算术平均值 8,057.70%
中位数 1,697.37%
本次世纪华通收购盛跃网络 100%股权 172.13%
游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生
产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收
购案例中评估增值率普遍较高。本次交易中盛跃网络对应的评估增值率为
172.13%，显著低于可比交易的平均水平。
综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估
值，本次交易标的资产评估增值率具备合理性。
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的 IP 储备，标的公司目前已是国内
最有影响力的移动游戏研发商和发行运营商之一。
46
二、补充披露王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净
资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术
和合同关系）、商誉的计算过程和确认依据。
（一）王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价和盛大游戏可辨认净资产
的公允价值
以评估报告为基础，经交易双方共同友好协商，购买日标的公司可辨认净资
产公允价值为 64,877.16 万元，王苗通通过其控制的浩鼎 BVI、东方弘泰、东方
弘智合计取得 43.00%股权交易价格为 705,759.00 万元。
（二）充分识别相关可辨认净资产
1、客户关系是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种
关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的
综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内标的公司不依赖单一客户，且
与客户之间保持正常的业务合作关系，其客户关系依托于游戏产品或提供服务的
转移，无法单独分离或划分出来后进行出售或转移，因此标的公司的客户关系不
符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
2、专利技术是指被处于有效期内的专利所保护的技术。标的公司的专利技
术需要依赖游戏研发人员将其转化为游戏产品，这样才能为市场接受并实现其自
身价值。专利技术并不能脱离游戏产品从而单独实现价值为市场接受，因此标的
公司的专利技术不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
3、合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。盛跃网络涉及的主
要合同为游戏代理合同。盛跃网络作为代理人，其代理的成本已经反映在账面成
本，因是第三方非关联的合同，所以其市场价值与账面成本接近；盛跃网络作为
被代理人，其价值已经反映在该游戏的软著价值中。因此标的公司的合同关系不
符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
综上，本次交易已充分识别可辨认净资产。
（三）商誉的计算过程和确认依据
1、商誉的确认依据
以盛跃网络为收购主体对盛大游戏进行非同一控制下企业合并，依据《企业
会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》的相关规定：非
47
同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的可辨认净资
产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在盛跃网络合并财务报表账面列
示。
2、商誉的计算过程
本次交易商誉的计算过程如下：
单位：万元
计算过程 金额
合并成本（1） 705,759.00
收购日 Shanda Games Limited 可辨认净资产公允价值（2） 64,877.16
收购方收购比例（3） 43.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（4）=（2）*（3） 27,897.18
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（5）=（1）-（4） 677,861.82
商誉 677,861.82
三、结合盛跃网络 2018 年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等，补充
披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认依据，以
及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。
（一）对外收购的必要性
1、2018 年对外收购标的业绩和业务范围
标的公司 2018 年度对外收购武汉掌游科技有限公司（以下简称“武汉掌
游”）、上海大鹅文化传播有限公司（以下简称“上海大鹅”）和上海鹿灵文化
传播有限公司（以下简称“上海鹿灵”）。其业绩和业务范围如下：
（1）武汉掌游
经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 15,930.33 38,492.32
利润总额 279.85 466.97
净利润 279.28 466.97
注：以上数据未经审计。
主要业务范围：网络游戏开发；计算机软硬件研发、技术服务；计算机网络
技术推广服务；网站建设；网页制作；广告设计、制作、代理、发布；计算机网
络工程设计、施工、安装及技术服务；业务种类：第二类增值信息业务中的信息
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服务业务（仅限互联网信息服务）服务项目：含文化；不含信息搜索查询服务、
信息即时交互服务；货物及技术进出口。
（2）上海大鹅
经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
营业收入 3,915.31 770.04
利润总额 129.68 -276.82
净利润 122.02 -298.83
注：以上数据未经审计
主要业务范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市
场营销策划,公关活动组织策划,从事计算机技术领域内的技术转让、技术开发、
技术服务、技术咨询，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
经营演出及经纪业务,广播电视节目制作、发行。
（3）上海鹿灵
经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -156.24 -
净利润 -156.24 -
注：以上数据未经审计
主要业务范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，物
业服务,礼仪服务,会展服务,从事影视科技、计算机科技、网络科技、电子科技、
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及
辅助设备的销售,通讯工程,计算机网络工程。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
2、收购的必要性
盛跃网络是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，所处的行业为互
联网和相关服务业。受行业因素等的影响，盛跃网络除了加强游戏产品研发、拓
展战略合作客户等方式外，还通过投资收购等方式拓展市场分成，增强市场竞争
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力。
（1）收购武汉掌游的必要性
武汉掌游为优质的移动端游戏发行公司，标的公司未来将大幅增加自主发行
的移动端游戏发行数量。武汉掌游作为相对成熟的移动端游戏发行公司，与标的
公司自身强大的研发能力结合后，有利于标的公司更加快速的完善、壮大自身的
移动端游戏发行体系。本次收购完成后，武汉掌游将作为公司移动端发行体系的
重要组成部分，与公司形成优势互补。此次收购前武汉掌游 2018 年 1-4 月净利
润仅为 453.39 万元，收购对价 5 亿元，对应年化市盈率为 36.76 倍，远高于本次
重组收购市盈率，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）收购上海大鹅的必要性
盛跃网络收购上海大鹅 51%股权，交易对价 9,700.00 万元。
上海大鹅主要从事电子竞技主播业务以及主播经纪业务，与标的公司从事的
网络游戏业务密切相关，属于标的公司投资的行业内新兴企业，主要是用来完善
标的公司的产业链，推广标的公司相关网络游戏，与盛跃网络现有业务具有明显
的协同效应，有利于盛跃网络以网络游戏研发和运营为核心与基础，向网络游戏
为主链的外延进行拓展，打造综合的网络游戏体验和娱乐，实现业务多元化的经
营模式，从而增强盛跃网络的可持续盈利能力与扩大其盈利空间。
（3）收购上海鹿灵的必要性
盛跃网络收购上海鹿灵 51%股权，交易对价 1,800.00 万元。
鹿灵文化主要从事二次元游戏的研发，其核心团对在二次元手游研发领域拥
有丰富的产品研发经验。团队成员曾参与负责过多个国内超高人气二次元手游的
开发、发行及运营工作。收购鹿灵文化有利于加强标的公司的研发能力，同时有
利于丰富公司的游戏产品种类。
综上所述，标的公司为巩固市场领先地位，在快速整合的市场大环境下抓住
市场机遇，同时也为更好的回报全体股东，公司加快发展步伐，受行业整体因素
的影响，公司在快速发展的过程中，采取收购的方式完善市场布局和业务布局、
50
增强服务能力，加快业务的推广。
（二）合并对价的合理性
上述收购的合并对价，主要由收购双方以被购标的的盈利能力和未来可持续
经营能力为基础商议，该价格客观、真实反映被收购企业的价值，符合交易双方
的价值判断，也进一步维护了被购标的公司股东的合法权益。
因此，上述合并对价合理。
（三）商誉计算过程和确认依据
1、确认依据
以盛跃网络为收购主体对武汉掌游和上海大鹅进行非同一控制下企业合并，
依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》的相
关规定：非同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的
可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在盛跃网络合并财务
报表账面列示。
2、计算过程
截至报告期期末，盛跃网络收购武汉掌游和上海大鹅的商誉计算过程如下：
单位：万元
计算过程 武汉掌游 上海大鹅 鹿灵文化
合并成本（1） 50,000.00 9,700.00 1,800.00
收购日 Shanda Games Limited 可辨认净资产公允价
1,110.02 5,247.84 1,643.76
值（2）
收购方收购比例（3） 100.00% 51.00% 51.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（4）=
1,110.02 2,676.40 838.32
（2）*（3）
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的
48,889.98 7,023.60 961.68
差额（5）=（1）-（4）
商誉 48,889.98 7,023.60 961.68
（四）上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
1、上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
51
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持
盛跃网络运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上
市公司将积极采取措施整合与盛跃网络之间的业务，充分发挥企业管理、资源整
合以及资金规划等方面的优势，支持盛跃网络进一步扩大市场规模、提高市场占
有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升盛跃网络的市场竞争力，防范和
控制商誉减值风险。
本次交易完成后，盛跃网络的游戏业务将纳入上市公司整体业务体系，与上
市公司现有的天游和七酷等游戏业务进行整合。上市公司将通过整合客户、渠道、
技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更
好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低盛跃网络商誉
减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对盛跃网络管理，开展上市公司与盛跃网络员工间文化交
流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以
增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理
等领域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲
支撑。
根据上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁（以下合称“补偿义务人”）
签订了《业绩承诺及减值测试补偿协议》与《业绩承诺及减值测试补偿协议之补
充协议》。补偿义务人同意在承诺期对盛跃网络经审计的合并报表范围扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺，
并就实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿，并在业绩
承诺期对标的资产进行减值测试。补偿义务人承诺盛跃网络 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润分别不低于 213,575 万元、249,435 万元和 296,789 万元。
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能
达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得
的上市公司的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
在 2018 年-2021 年每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评
52
估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减
值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试
结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及
其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及
其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务
人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公
司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
2、标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
盛跃网络将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，
定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计
和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营
预算有效执行。同时盛跃网络将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高
市场议价能力，增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺扣
非净利润。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场
竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，对本次
交易标的资产评估增值和交易作价具有合理性进行了分析。相关披露及分析具有
合理性。
27.申请文件显示：1）2018 年 1 月，曜瞿如将其持有的盛跃网络 11.83%股
权转让给林芝腾讯，交易对价 29.85 亿元，对应盛跃网络估值 252.27 亿元。2）
2018 年 8 月，曜瞿如将其持有的盛跃网络约 62.3%股权转让给吉运盛等 25 个受
让方，其中部分受让方是从曜瞿如中退伙并同步受让盛跃网络股权，将持有标
的资产权益的方式由间接持有转换为直接持有；部分受让方是受让前未直接或
间接持有标的资产权益的新股东，受让价格在 10-12 元/注册资本之间。请你公
司：1）结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、
入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率
53
情况和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差
异的原因及合理性。2）结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯
入股后贡献情况等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原
因及合理性。3）结合 2018 年 8 月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、
对应估值情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股
份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因
及合理性。4）结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作
价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、
入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率
情况和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差
异的原因及合理性。
（一）曜瞿如原有限合伙人取得标的公司股份情况
2018 年 8 月，曜瞿如原有限合伙人吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、上海华
璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资
产-创世华盛私募基金分别受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权，并同步从曜瞿
如中退出全部财产份额。该等交易对方原均系以 1 元/财产份额的价格入伙曜瞿
如，在上述主体从曜瞿如退伙并同步受让曜瞿如持有的部分标的公司股权过程
中，按照 10 元/股的转让价格计算，国华人寿、珠海鸿瀚最终取得的盛跃网络股
权份额低于其退伙前在曜瞿如中持有的财产份额，该两家主体的退伙价格具体如
下：
交易对方 入伙价格 退伙价格
备注
名称 （元/份额） （元/份额）
系曜瞿如向国华人寿参与协调入股的新投资方华侨城资本
国华人寿 1 1.11
等转让部分盛跃网络股权后，向国华人寿分配相关投资收益
系曜瞿如向珠海鸿瀚参与协调入股的新投资方珠海鸿泰盈
珠海鸿瀚 1 1.06
转让部分盛跃网络股权后，向珠海鸿瀚分配相关投资收益
根据相关银行支付凭证，上述曜瞿如各有限合伙人陆续于 2016 年 12 月 29
日至 2017 年 5 月 26 日之间向曜瞿如足额缴付了出资，因此该等交易对方对标的
54
资产的实际投资时间集中于 2017 年上半年度（其中王佶、邵恒系分别于 2017
年 2 月出资后，于 2018 年 2 月将其各自持有的财产份额分别转让给当时由其本
人最终出资的吉运盛、宁波盛杰），投资时各方主要系基于 2016 年度标的公司的
业务发展情况和财务状况确定标的资产估值。2018 年 8 月该等交易对方将其原
通过曜瞿如间接持有的标的资产权益，通过前述“自曜瞿如受让标的公司股权+
从曜瞿如中退伙”的方式转为直接持有的标的公司股权，由于并不涉及相关经济
利益的实际转移，因此其入股价格实质反映的仍是 2017 年上半年度实际投资发
生时该等交易对方的投资价格，对应对标的资产的估值为 2,522,676.6 万元。
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资
产评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，交易作价为 2,980,251.75 万元，较上述曜瞿
如原有限合伙人对标的资产的投资估值 2,522,676.6 万元上升 18.14%。
该两次交易的估值时点距离接近 1 年，2016 年度及 2017 年度，标的公司主
要收入、利润指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
营业收入 419,441.14 376,111.22 11.52%
营业利润 83,665.35 58,814.40 42.25%
利润总额 84,217.83 71,730.48 17.41%
净利润 52,563.54 41,907.94 25.43%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 158,527.68 -0.06
扣除股份支付费用影响后净利润 174,258.19 158,709.24 9.80%
如上表所示，2017 年度标的公司进一步加快和明确向移动网络游戏转型和
多元化 IP 战略的产业布局，营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务指
标均在 2016 年度基础上得到较为显著的提升，发展趋势进一步向好。
按照曜瞿如原有限合伙人 2,522,676.6 万元的入股价格，对应标的公司 2016
年度扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24 万元，其投资市盈率为 15.89 倍;
如对应标的公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
158,527.68 万元，对应投资市盈率为 15.91 倍。近年来 A 股市场可比交易的市盈
率情况如下：
单位：倍
收购方 标的公司 市盈率
55
收购方 标的公司 市盈率
号百控股股份有限公司 炫彩互动网络科技有限公司 21.94
大连天神娱乐股份有限公司 北京幻想悦游网络科技有限公司 14.61
北京掌趣科技股份有限公司 北京天马时空网络技术有限公司 15.88
完美环球娱乐股份有限公司 上海完美世界网络技术有限公司 15.94
重庆新世纪游轮股份有限公司 上海巨人网络科技有限公司 13.10
泰亚鞋业股份有限公司 上海恺英网络科技有限公司 13.70
算术平均数 15.86
中位数 15.24
注：可比交易市盈率=标的公司 100%股权评估值÷承诺期首年扣除非经常性损益后归属
母公司股东净利润
如上表所示，近年来 A 股网络游戏行业上市公司可比交易的市盈率水平为
15-16 倍，考虑实际投资时点，曜瞿如原有限合伙人对标的公司进行投资的市盈
率水平与可比交易的市场平均水平基本相当，不存在严重偏离市场平均估值水平
的情况。
因此，曜瞿如原有限合伙人 2018 年 8 月受让取得标的资产股权价格对应的
标的资产估值与本次估值存在差异系由于估值时点不同，对应标的公司的业务开
展情况和财务状况均存在一定差异所致。2017 年度标的公司在业务发展、产业
布局、S 级游戏数量、主要财务指标等方面均较 2016 年度进一步优化，且本次
交易中，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，分别不低于 213,575.00 万元、249,435.00 万元和 296,789.00 万元，因此
上述估值差异具备合理性。
二、结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股后贡献情况
等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。
2018 年 1 月，曜瞿如将所持盛跃网咯 11.8327%的股权转让给林芝腾讯，转
让价格为 298,500 万元，对应对标的公司 100%股权的估值为 2,522,676.6 万元，
与本次标的资产交易作价存在一定差异。
根据曜瞿如、盛跃网络出具的说明，各方系于 2017 年 3 月开始进行实质性
接触、沟通，2017 年 4 月签署《保密协议》，2017 年 5 月-9 月，林芝腾讯及其聘
请的中介机构对标的公司进行相关尽职调查后，于 2017 年 9 月 30 日签署《投资
56
意向书》，2017 年 12 月 26 日签署《股权转让协议》。上述过程中，各方以 2016
年度标的公司的业务发展和财务状况为基础，就林芝腾讯入股标的公司，并与标
的公司在股权、资本、业务发展、渠道共享、产业协同等多方面开展全方位深入
合作进行持续沟通、论证和商业谈判，期间林芝腾讯对标的公司进行了尽职调查。
由于上述沟通、谈判和尽职调查历时较长，因此至 2018 年 1 月方实施标的公司
股权转让交割事宜。
考虑到林芝腾讯本次战略投资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌效应
等方面的提升，双方在谈判协商、签署转让协议、办理盛跃网络工商变更手续阶
段均维持了之前确定的定价基础，即仍基于 2016 年度标的公司业务、财务状况，
并参照谈判初期其他投资者（曜瞿如原有限合伙人）的投资价格确定。最终腾讯
入股价格确定为 10 元/股，对应标的资产总体估值 2,522,676.6 万元，与曜瞿如及
曜瞿如原合伙人对标的公司的投资估值保持一致。
2018 年 1 月 16 日，盛跃网络与腾讯计算机签署了《业务合作协议》，双方
拟发挥各自领域的资源优势，在数字化互动娱乐领域进行深入的业务合作，并约
定在腾讯计算机及其关联方持有盛跃网络股权不低于目前数量的 50%的期间，腾
讯计算机将与盛跃网络就盛跃网络自有新游戏、S 级游戏及游戏知识产权处置事
宜进行优先合作。
标的公司与腾讯计算机均为网络游戏行业的领先企业，标的公司拥有丰富
的游戏研发经验和强大的游戏研发能力，腾讯为国内最主要的移动端网络游戏运
营平台，拥有良好的平台资源。通过与腾讯深度的业务合作和紧密协同，标的公
司的品牌效应和市场反应能力得到进一步加强；同时标的公司凭借丰富的 IP 资
源，强大的游戏研发和内容创造能力，有能力不断推出在市场上具有强大号召力
的优质精品游戏，双方通过精品游戏运营的持续合作，有助于发挥各自核心优势，
协同互补，互相推动促进，提升各自产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在
游戏用户和网络游戏行业中的知名度和影响力，实现强强联合、互利共赢的战略
协同效应。
2018 年 1-8 月，腾讯作为盛跃网络授权运营方，独家代理标的公司 4 款著
名移动端游戏，即《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》和《传奇
世界 3D 手游》。2018 年 1-8 月，盛跃网络从腾讯方获得游戏授权和渠道结算收
57
入 56,409.90 万元，占标的公司当期授权运营模式收入的比例为 44.92%，占标的
公司当期总营业收入比例为 20.66%。
综上，林芝腾讯入股标的公司的过程中，标的公司及标的公司控股股东曜
瞿如与林芝腾讯的谈判程序、定价基础等符合国内网络游戏行业大型战略合作的
商业惯例；腾讯作为国内网络游戏行业的龙头企业和移动端网络游戏最主要的发
行平台之一，有助于标的公司资源渠道的进一步丰富和完善，有利于促进标的公
司品牌效应、市场竞争力和长期可持续发展能力的提升，双方的业务合作业已取
得一定成果。
按照标的公司交易完成前一个会计年度（2017 年度）扣除非经常性损益后
净利润计算，林芝腾讯入股价格对应的市盈率为 15.91 倍；假设本次交易于 2019
年完成，按照交易完成前 2018 年度业绩承诺计算，本次交易估值对应市盈率为
13.95 倍，林芝腾讯入股价格对应的标的资产估值与本次交易估值存在一定差异
具备合理性。
三、结合 2018 年 8 月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值
情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、
入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因及合理性。
2018 年 8 月股权转让中，华侨城资本、珠海鸿泰盈、殊一投资、宁波公佑、
中投盛灿、若荟投资、苏州君骏德系此前未直接或间接持有标的权益，亦未实际
缴付过相关出资款项，均系首次取得标的资产相关权益，入股时间均为 2018 年
8 月 24 日。
标的公司为国内网络游戏行业内的领先企业，在行业内具有较强的市场竞
争力和盈利能力，较长时间的稳定经营记录，亦具备较高的知名度和影响力，是
国内同行业最具代表性的企业之一。华侨城资本等新股东基于自身对网络游戏行
业和标的公司的判断，经与曜瞿如充分沟通、协商后，基于商业谈判的结果实施
前述股权转让。曜瞿如向该等新股东转让股份，一方面系基于国华人寿等曜瞿如
原有合伙人出于自身投资结构和资金安排，意向转让部分标的公司权益；另一方
面系由于曜瞿如在收购、整合标的资产过程中产生并购贷款，有一定的还本付息
资金需求；同时，引入华侨城资本等具备雄厚背景、实力的投资主体作为标的公
司股东，亦有助于标的公司进一步完善股权结构、优化公司治理、拓展渠道资源。
58
华侨城资本等交易对方入股价格情况如下：
入股价格 与本次交易作价
交易对方名 对应标的资产估值 本次交易作价
（元/注册 差异率（以本次交
称 （万元） （万元）
资本） 易作价为基准）
华侨城资本 11.65 2,938,918.24 2,980,251.75 1.39%
珠海鸿泰盈 11.22 2,830,443.15 2,980,251.75 5.03%
殊一投资 11.70 2,951,531.62 2,980,251.75 0.96%
宁波公佑 10.00 2,522,676.60 2,980,251.75 15.35%
中投盛灿 11.63 2,933,872.89 2,980,251.75 1.56%
若荟投资 11.69 2,949,008.95 2,980,251.75 1.05%
苏州君骏德 12.00 3,027,211.92 2,980,251.75 -1.58%
上述股权转让价格系各方基于与曜瞿如的独立协商和商业谈判的结果。
根据相关银行凭证，宁波公佑系于 2018 年 4 月 24 日向曜瞿如支付股权转
让款共计 27,396.27 万元。根据曜瞿如及宁波公佑出具的说明，由于曜瞿如并购
贷款面临一定的还本付息压力，经曜瞿如与宁波公佑就付款时点、条件等综合协
商后，最终双方按照 10 元/股价格确定盛跃网络股权转让价格。
如上表所示，2018 年 8 月华侨城资本等新股东入股时，其入股价格对应的
标的资产估值与本次交易作价不存在显著差异，其中宁波公佑的转让价格较低基
于双方综合各自诉求后的商业谈判结果，上述股权转让价格系各方与曜瞿如独立
协商的结果，其所对应的标的资产估值与本次交易作价的差异较小，具备合理性。
四、结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算
的总收益率和年化收益率
单位：万元
序 入股时间（实际 本次被收购 年化收益
交易对方 入股成本 总收益率
号 投资时间） 对价 率
1 林芝腾讯 2018.1 298,500 352,643.36 18.14% 18.93%
2 宁波盛杰 2017.2 253,629.04 292,946.45 15.50% 8.45%
3 吉运盛 2017.2 200,000 236,276.96 18.14% 9.89%
4 道颖投资 2017.3 200,000 236,276.96 18.14% 10.37%
5 华侨城资本 2018.8 200,000 202,862.91 1.43% 4.29%
6 上虞熠诚* 2018.5 12,613.33 149,011.96 1081.38% 1853.79%
7 上虞吉仁* 2018.5 12,613.33 149,011.96 1081.38% 1853.79%
8 上海华璨 2017.3/2018.8 104,522.50 121,091.94 15.85% 13.84%
59
序 入股时间（实际 本次被收购 年化收益
交易对方 入股成本 总收益率
号 投资时间） 对价 率
9 国华人寿 2016.12 100,000 118,138.48 18.14% 9.07%
10 上海馨村 2017.4 81,000.00 95,692.17 18.14% 10.88%
11 上虞砾颐 2018.2 65,794.30 77,728.38 18.14% 21.77%
12 珠海鸿泰盈 2018.8 67,000 70,553.48 5.30% 15.90%
13 珠海鸿瀚 2017.5 57,779 68,259.23 18.14% 11.46%
14 朴华锦岚 2017.3 55,000 64,976.16 18.14% 10.37%
15 上海嘉琴 2017.4 30,000 35,441.54 18.14% 10.88%
歌斐资产-创世华
16 2017.4 27,980.39 33,055.62 18.14% 10.88%
盛私募基金
17 宁波公佑 2018.4 27,396.27 32,365.57 18.14% 27.21%
18 詹弘 2017.10 26,600 31,424.84 18.14% 15.55%
19 殊一投资 2018.5 30,512.45 30,818.78 1.00% 1.71%
20 领瑞鑫慧 2017.8 20,000 23,627.70 18.14% 13.61%
21 钧成投资 2018.2 20,000 23,627.70 18.14% 21.77%
22 子于投资 2018.6 15,000 14,767.31 -1.55% -
23 中投盛灿 2018.7 10,000 10,154.59 1.55% 3.72%
24 若荟投资 2018.8 10,000 10,102.49 1.02% 3.06%
25 凤凰盛达 2017.9 6,500 7,679.00 18.14% 14.51%
26 紫荆明曜 2017.8 6,143.50 7,257.84 18.14% 13.61%
27 盛世互联 2017.12 5,500.00 6,497.62 18.14% 18.14%
28 苏州君骏德 2018.6 5,000.00 4,922.48 -1.55% -
注：1、由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至 2018 年 12
月 30 日；2、年化收益率以单利计算；3、上虞熠诚、上虞吉仁的总收益率及年化收益率较
高，系由于其分别系标的公司核心经营团队及王佶的股权激励平台，获得标的公司股权的
成本较低所致。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司对曜瞿如原有限合伙人 2018 年 8 月受让取得标的资产股权价格对
应的标的资产估值与本次估值的差异原因进行了分析和披露，相关披露及分析具
有合理性。
上市公司对 2018 年 1 月林芝腾讯与受让方式入股标的公司，其入股价格对
应标的资产估值与本次交易作价差异的原因进行了分析和披露，相关披露及分析
60
具有合理性。
上市公司对 2018 年 8 月华侨城资本等新股东以受让方式入股标的公司，其
入股价格对应标的资产估值与本次交易作价差异的原因进行了分析和披露，相关
披露及分析具有合理性。
35. 申请文件显示，盛跃网络的游戏基本釆取虚拟道具收费，仅《最终幻
想 14》等几款游戏存在向玩家进行时长收费的情形。购买消耗性道具在游戏玩
家购买消粍时确认收入，购买永久性道具在所属游戏的平均付费玩家的存续时
间(生命周期）内直线法摊销确认收入，购买期间性道具在道具有效期限或生命
周期孰短的期间内按直线法摊销确认收入；对于游戏时长的购买收入，根据玩
家实际消耗购买时长确认收入。请你公司：1）结合游戏道具的类别（即时型道
具、时长型道具、永久型道具等），补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况
的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
2）补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹
配。3）结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披
露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取
监管措施。4）结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游
戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因
及合理性。5）补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配
性，境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，
境外收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。
回复：
一、结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补
充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，
以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）盛跃网络游戏道具的类别及收入确认政策
盛跃网络自主运营模式下，游戏玩家可以通过经销商处购买游戏点卡，也可
以通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币，玩家可以通过游戏
61
点卡、游戏币购买游戏中的道具。盛跃网络主要通过玩家购买道具、游戏时长确
认游戏收入。对于游戏玩家通过经销商处购买游戏点卡的方式，盛跃网络在收到
经销商或第三方平台的充值款项以购买游戏点卡时计入“预收款项”，游戏玩家
在充值系统中通过游戏点卡进行充值后，从“预收款项”转入“递延收入”。对
于游戏玩家通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币的方式，充
值时点即确认为递延收入。在玩家购买消耗性道具后，按照道具消耗的金额确认
收入；对于永久性道具，按照永久性道具占总体道具的比例将道具金额分摊，并
在玩家生命周期内平均分摊；对于时长类点数，按照实际消耗时长对应的金额确
认收入；以上收入确认政策以权责发生制为基础，符合《企业会计准则》的规定。
生命周期系针对各游戏每月第一周付费用户数及在其后的每周登录人数使
用自回归函数计算玩家的生命周期。
报告期主要自营电脑端游戏生命周期如下：
单位：周
游戏 平均生命周期
《热血传奇》 72.77
《传奇 3》 78.26
《传奇世界》 40.90
《传奇永恒》 14.22
《冒险岛》 21.62
《最终幻想 14》（中国） 59.98
《风云》 52.17
《龙之谷》（中国） 35.62
《永恒之塔》 28.92
（二）盛跃网络收入和道具消耗的匹配关系
盛跃网络自营电脑端游戏包括消耗性道具、永久性道具和时长点数，其中消
耗性道具占所有道具的比例超过 90%。从下表可见，报告期消耗性道具确认收入
金额占自营电脑端游戏确认收入金额的比重皆超过 90%，因此盛跃网络游戏收入
水平与道具消耗情况相匹配。
盛跃网络的游戏消耗与收入的匹配情况：
62
单位：万元
年度 消耗性道具收入金额 收入确认金额 道具消耗占收入确认比例
2016 年 202,671.47 210,112.47 96.46%
2017 年 174,274.13 188,804.87 92.30%
2018 年 1-8 月 110,882.48 117,233.60 94.58%
二、补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况
相匹配。
盛跃网络授权移动端收入按照被授权方提供的分成报表以净额确认收入，不
涉及道具消耗情况。自主运营的移动端游戏按照道具消耗与永久性道具按生命周
期递延确认收入，与 PC 端游戏一致。
三、结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披
露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取
监管措施。
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络游戏产品未涉及棋牌类游戏，相关道具
主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用。
相关道具分为时长道具和非时长道具，时长道具在开始使用时按时间消耗；
非时长道具分为消耗性道具和永久性道具，消耗性道具在使用完毕后即失去相关
技能；永久性道具可以持久使用。
盛跃网络目前运营的游戏，均基于该等游戏中使用的游戏币不可兑换为真实
货币的前提，故盛跃网络主要游戏产品不涉嫌赌博。
（一）盛跃网络及其控股子公司在盛跃网络控制期间的行政处罚
根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明，并经查询政府主管
部门网站，自 2016 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，盛跃网络及其境内控股子
公司在盛跃网络控制期间受到的金额在 10,000 元以上的或金额未达到 10,000 元
但与游戏运营直接相关的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚决定书 处罚
处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 名称 编号 年度
1 数龙 第 上海市文化 违反《网络游戏管理暂行 责令改正并 2016
63
科技 2520160183 市场行政执 办法》（2010 年制定）第 罚款 30,000
号 法总队 十四条第一款、第十八条 元
第（三）项的规定
违反了《网络游戏管理暂
第 上海市文化 责令改正并
数龙 行办法》（2010 年制定）
2 2520160197 市场行政执 罚款 30,000 2016
科技 第八条第一款、第十四条
号 法总队 元
第二款的规定
第 上海市文化 违反了《网络游戏管理暂 责令改正并
数龙
3 2520180045 市场行政执 行办法》（2017 年修订） 罚款 10,000 2018
科技
号 法总队 第八条第三款的规定 元
第 上海市文化 违反《网络游戏管理暂行 责令改正并
数龙
4 2520180166 市场行政执 办法》（2017 年修订）第 罚款 8,000 2018
科技
号 法总队 九条第（九）项的规定 元
（津）文罚 天津市文化 违反了《互联网文化管理 责令改正并
天津
5 字[2016]第 市场行政执 暂行规定》第十二条的规 罚款 1,000 2016
游吉
089 号 法总队 定 元
上述行政处罚的罚款金额较小，与《网络游戏管理暂行办法》规定的该等行
为最高罚款金额比较相对较低，且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定的情
节严重的情形。
此外，就上述第（1）-（4）项行政处罚，上海市文化市场行政执法总队于
2018 年 8 月 13 日出具《证明》，证明“对以上行政处罚所针对的违规行为，本总
队均未认定为‘情节严重’。上述行政处罚已执行完毕，此外无其他被总队行政处
罚的记录”。就上述第（5）项行政处罚，天津市文化市场行政执法总队于 2018
年 6 月 27 日出具《证明》，证明“此行为不属于《文化市场黑名单管理办法（试
行）》规定的‘严重违法情形’。除此之外，未再受到我总队处罚。”
基于上述，金杜律师认为，上述 5 项行政处罚不会构成本次交易的实质性法
律障碍。
（二）盛跃网络控股子公司在成为盛跃网络控股子公司之前的行政处罚
根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明，并经金杜律师查询
政府主管部门网站，盛跃网络通过收购的方式新增了部分境内控股子公司，该等
控股子公司自 2016 年 1 月 1 日至成为盛跃网络控股子公司前受到的金额在
10,000 元以上的或金额未达到 10,000 元但与游戏运营直接相关的行政处罚情况
如下：
64
序 公司 处罚决定书 处罚
处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 名称 编号 年度
（洪）文罚 武汉市洪山 违反《网络游戏管理暂行
武汉 罚款 2,000
1 告字（2016） 区文化体育 办法》（2010 年制定）第 2016
掌游 元
第 0004 号 局 二十一条的规定
（洪）文罚 武汉市洪山 违反《网络游戏管理暂行
武汉 警告并责令
2 字（2017） 区文化体育 办法》（2010 年制定）第 2017
爪游 改正
第 0009 号 局 八条第一款、第二十一条
（洪）文罚 武汉市洪山 违反《网络游戏管理暂行
武汉 罚款 10,000
3 字（2017） 区文化体育 办法》（2010 年制定）第 2017
爪游 元
第 0010 号 局 十八条第三款
（武）文罚 违反《网络游戏管理暂行 没收违法所
武汉 字（2017） 武汉市文化 办法》（2010 年制定）第 得 1,449.87
4 2017
爪游 第 171001 局 十三条第二款和第十六条 元，并罚款
号 第三款 20,000 元
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2017） 武汉市文化 罚款 5,000
5 办法》（2010 年制定）第 2017
爪游 第 171002 局 元
十三条第二款
号
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2017） 武汉市文化 罚款 3,000
6 办法》（2010 年制定）第 2017
爪游 第 171019 局 元
二十二条第一款
号
（武）文罚 违反《网络游戏管理暂行 没收违法所
武汉 字（2018） 武汉市文化 办法》（2017 年修订）第 得 1,107 元，
7 2018
爪游 第 181001 局 九条第九项和第十三条第 并罚款
号 二款 10,000 元
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2018） 武汉市文化 罚款 10,000
8 办法》（2017 年修订）第 2018
爪游 第 181004 局 元
十八条第三项
号
上述行政处罚的罚款金额较小，金额与《网络游戏管理暂行办法》规定的该
等行为最高罚款金额比较相对较低，且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定
的情节严重的情形。
此外，就上述第（1）-（3）项行政处罚，武汉市洪山区文化体育局于 2018
年 10 月 8 日出具《关于对武汉掌游科技有限公司及武汉爪游互娱科技有限公司
相关行政管理情况的批复》（洪文体政[2018]51 号），证明武汉掌游及武汉爪游“已
按照相关《行政处罚决定书》的要求进行整改并缴纳了全部罚款。我局认为，你
公司上述行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，我局未发现你公司
其他因违反网络游戏方面的法律、法规的行为而受到我局行政处罚的情况。”就
65
上述第（4）-（8）项行政处罚，武汉市文化局于 2018 年 10 月 11 日出具《证明》，
证明武汉爪游“已积极按照上述《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳了全部
罚款。你公司上述违法违规行为未移送公安机关追究刑事责任，故不属于重大违
法违规行为。”
基于上述，金杜律师认为，上述 8 项行政处罚均为武汉掌游、武汉爪游成为
盛跃网络子公司前受到的行政处罚，因此，上述 8 项行政处罚不会构成本次交易
的实质性法律障碍。
四、结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值
支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理
性。
（一）境外游戏上线国家支付情况
盛跃网络主要境外游戏运营国家为韩国，韩国支付市场现状如下：
1、移动支付并不发达，线上支付仍然以银行卡及信用卡为主
2、目前尚未出现像支付宝一样发展纯熟的移动支付第三方
3、韩国游戏业支付方式以点卡充值为主
（二）主要境外游戏充值方式
盛跃网络于韩国主要经营游戏及游戏充值方式：
游戏 充值渠道
Danel、Dow data、Naver、Happy Money、Korean prepaid card、PC café
《彩虹岛》
（Webzen）
《FF14》（海外） NAVER、Nexon、Kakao
《Dragon Nest》海外） Kakao、ENP Games
可见韩国运营游戏大多通过通过 Naver、Kakao 等韩国较大的网络平台充值，
此外还会通过 Nexon 等游戏运营商的平台充值，该情况与韩国游戏以游戏点卡
充值为主的支付现状一致。
五、补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性，境
外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，境外
66
收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。
报告期内主要境外对外收入为韩国收入，按游戏分析如下：
单位：万元
游戏 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 对外分成比例
《彩虹岛》 2,082.30 2,904.41 2,399.58 无对外分成成本
《FF14》（海外） 3,639.64 6,587.07 4,757.34 25%-30%
《Dragon Nest》
2,016.61 3,340.23 4,154.92 无对外分成成本
（海外）
其中授权收入部分：
1、彩虹岛
单位：万元
收入分成比 应确认收入
期间 流水（a） 实际收入（d） 差额（=c-d）
例（b） （c=a*b）
2018 年 1-8 月 1,448.20 25%-29.7% 396.08 397.75 -1.67
2017 2,487.04 25%-29.7% 680.20 701.24 -21.04
2016 2,434.57 25%-29.7% 665.85 680.88 -15.02
2、《Dragon Nest》（海外）
单位：万元
收入分成比 应确认收入
期间 流水（a） 实际收入（d） 差额（=c-d）
例（b） （c=a*b）
2018 年 1-8 月 3,428.93 22.3%-33.3% 857.23 907.23 -50.00
2017 6,377.26 22.3%-33.3% 1,530.54 1,551.73 -21.19
2016 8,612.74 22.3%-33.3% 2,153.18 1,926.28 226.91
以上分成比例中，彩虹岛、龙之谷因在不同国家和地区授权时约定的分成比
例不同，因此实际分成比例在不同的协议约定期间内；
其中彩虹岛协议约定的分成比例区间为 25%-29.7%，龙之谷分成比例区间为
22.3-33.3%，因此按照区间内的比例计算收入与实际收入会产生差额，由上表可
知实际分成收入与应确认收入差额较小，未见异常。
其中 FF14 对外分成成本：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
67
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
成本 1,140.14 1,787.39 1,254.15
占收入比例 31% 27% 26%
可见境外运营的最终幻想 14 为 26%-31%，与协议约定一致；协议约定的分
成比例为第一年及第二年 25%，第三年起 28%，连续三个月日均最高在线达到
20 万时，使用 30%的特殊分成比率。
韩国非实名制认证，无法统计用户年龄结构。
境外收入汇回国内：因以上韩国收入均为盛跃网络韩国子公司运营收入，韩
国子公司为版权方，不存在境外收入汇回国内的障碍。
境外存款和现金流的真实性：已对上述盛跃网络韩国子公司执行了银行存款
函证程序，查看了银行对账单，确认了境外存款的真实性。
韩国公司收入和现金收款的匹配关系：
单位：万元
相关收入截至
游戏 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2018.12.28 已收
款合计
《彩虹岛》 2,082.30 2,904.41 2,399.58 7,386.29
《FF14》（海外） 3,639.64 6,587.07 4,757.34 14,984.05
《Dragon Nest》（海
2,016.61 3,340.23 4,154.92 9,511.76
外）
根据上表可知，相关收入收款真实，境外现金流具有真实性。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对盛跃网络收入水平与道具消耗情况相匹配
情况进行了分析和披露；对盛跃网络各款境外游戏充值支付方式、充值渠道与该
国常用支付渠道一致的情况进行了分析和披露；对报告期内境外流水、分成比例
与相关境外收入匹配的情况进行了分析和披露；对境外游戏分成比例、用户年龄
结构与该国其他同类游戏不存在较大差异，境外收入汇回国内不存在障碍的情况
进行了分析和披露；对盛跃网络境外存款和现金流真实性进行了分析和披露。相
关披露及分析具有合理性。
68
40. 申请文件显示，本次交易选择市场法评估结果作为定价依据，市场法
评估中选取了估值规模大于 50 亿元的作为案例选取的标准，最终选取了完美环
球收购完美世界、世纪游轮收购巨人网络、泰亚鞋业收购恺英网络作为可比案
例。请你公司结合上述可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利
占比，境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标情况，增长率和竞争态势，
相关市场法评估案例等，比对盛跃网络相关指标，补充披露可比案例选取是否
合理、设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比性
与公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、可比案例中相关标的 PC 游戏、手游收入和毛利占比情况分析
按照游戏运行终端的不同，网络游戏可以分为 PC 游戏、移动游戏、电视游
戏三类。其中，PC 游戏按照进入游戏的端口差异可分为 PC 客户端游戏和网页
游戏；移动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备；电视游戏通常使用电视屏幕
作为显示器，需借助一定的专用设备运行，例如传统主机 Xbox、PlayStation、
Wii 等，以及新兴设备如安卓游戏盒子等。
可比案例包括完美世界、巨人网络和恺英网络，根据公开市场数据，三家公
司是按照运行终端进行划分，对于盛跃网络由于网页端游戏主要为授权运营，因
此单独列式。为了保持一致性，统一按照 PC 游戏（包括 PC 客户端游戏和网页
游戏）和手机游戏进行分析。
根据公开市场数据，游戏公司的主营业务成本均为合并计算，因此无法取得
单项游戏的毛利率，故对收入占比分析如下
可比案例三家公司的 PC 游戏和手游收入在报告期的占比情况如下：
单位：万元
PC 占比 移动端 占比 合计
完美世界 175,802.56 63% 88,797.97 32% 279,420.05
巨人网络 109,415.26 71% 39,482.28 26% 154,762.40
恺英网络 8,682.15 23% 21,504.86 58% 37,067.03
盛跃网络 63,550.72 59% 42,504.49 40% 107,415.38
69
二、境内外收入占比情况分析
根据公开市场数据情况其境内外收入占比情况如下：
单位：万元
境内 占比 境外 占比 合计
完美世界 218,202.91 78% 61,217.14 22% 279,420.05
巨人网络 153,722.39 99% 1,040.01 1% 154,762.40
恺英网络 35,809.95 97% 1,257.08 3% 37,067.03
盛跃网络 102,109.06 95% 5,306.32 5% 107,415.38
注：盛跃网络数据为 2018 年 1-8 月数据
三、相关业绩指标情况，增长率
根据公开市场数据，可比公司的报告期的增长比例如下：
单位：万元
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
报告期前两年 49,981.73 130,490.56 3,392.07 158,709.23
报告期前一年 46,088.05 116,142.84 6,254.12 174,258.19
报告期首年承诺数 75,500.00 100,177.07 46,192.60 213,957.45
增长率 64% -14% 639% 23%
注：对于完美世界和巨人网络，由于基期未纳入承诺，因此均为负增长，故采用承诺
首年数进行测算。
根据对承诺期的增长率统计如下
单位：万元
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
预测期第一年 75,500.00 100,177.07 46,192.60 194,713.00
预测期第二年 98,800.00 120,302.86 57,107.77 249,665.19
预测期第三年 119,800.00 150,317.64 70,178.77 296,788.53
增长率 26% 22% 23% 23.46%
从以上可知，可比公司和标的公司在承诺首年相对历史财务情况的增长幅度
均较大，在未来承诺期的预期增长基本保持在 20%-25%之间，从增长率上看，
标的和可比案例的增长率较为相符。
综上，可比案例选取合理、设定估值选择标准具备合理性。
70
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了可比案例中相关标的资产端游、
手游和页游收入和毛利占比，境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标情况，
增长率和竞争态势，相关市场法评估案例等，并通过对比盛跃网络相关指标，对
标的资产可比案例选取的合理性、设定估值选择标准的原因及合理性进行了分
析。相关披露及分析具有合理性。
41. 申请文件显示：1）市场法评估时，根据可比公司的营运状况设置不同
的修正系数，完美世界、巨人网络和恺英网络最终的营运状况综合调整系数分
别为 0.99、1.06 和 1.09。其中，对完美世界、巨人网络和恺英网络营收规模修
正系数分别为 1.05、1.05 和 1.11,将上述公司第三年承诺数作为规模系数的打
分依据，盛跃网络 2018 年-2020 年预测收入增速分别为 23.44%、51.52%和 17.5%，
收入预测增速较快。2）产品数量修正系数分别为 1.0、1.05 和 1，但上述可比
公司在重组报告书中披露的产品数量分别为 13 款、5 款和 15 款，而盛跃网络为
11 款，完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同。3）核心技术
数量修正系数分别为 1.0、1.0 和 1.05,而上述可比公司的核心技术数量分别为
16 项、16 项和 9 项，评分未考虑相关核心技术的具体价值和有用性。4）研发
人员数量修正系数分别为 0.95、1.06 和 1.06，上述可比公司研发人员数量分别
为 2,487 人、998 人和 592 人，盛跃网络为 1,756 人，评分未考虑研发人数占比。
5）运营数据修正系数是根据游戏公司月活跃用户数、付费率、ARPPU 值进行评
估，由于分成率和 ARPPU 值与营收规模相关，月活跃用户数与游戏产品题材与
游戏性相关，因此参考营收规模和游戏产品品质打分结果，运营数据修正系数
均为 1.0。请你公司：1）结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承诺
数完成情况、盛跃网络第三年承诺数的可实现性等，补充披露营收规模修正系
数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是
否考虑承诺数的可实现性。2）结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等，
补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相
关修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数
相同的原因。3）结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使
用、核心技术有用性等，补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考
71
虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。4）补充披露研发人员数
量修正系数的计算过程及依据，未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理
性。5）结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和 ARPU 值等，补充披露运
营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公
司运营数据修正系数均为 1.0 是否影响运营数据修正系数设置的必要性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承诺数完成情况、盛
跃网络第三年承诺数的可实现性等，补充披露营收规模修正系数的计算过程和
依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的
可实现性。
（一）选择承诺数作为打分依据的合理性
考虑到不同企业经营过程中，营业利润是支持企业后续投入和持续经营的基
础，因此评估中定义的营收规模定义应为“净利润”。
通过对 2015 年至今的游戏并购案例的统计分析，收购的标的在前三年基本
处于爆发期，增长幅度较大，增长比例较高，在对收益合理预期的基础上，还通
过业绩承诺的形式，保证未来预测的净利润的实现。
可比标的评估后的市场价值，受到相对稳定的第三年承诺数的影响较大，因
此在首年和基期的净利润的基础上，参考承诺数的第三年的净利润情况进行打
分。
（二）营收规模修正系数的计算过程
按照插值法，对于首年净利润大于 10 亿元以上，为 100 分，5-10 亿元为 95
分，5 亿元以下为 90 分。
按照“营收规模修正系数=标的企业营收规模修正系数打分/可比案例营收规
模修正系数打分 ”
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
72
公司营收规模系数 1.05 1.05 1.11 1.00
公司营收规模打分 95 95 90 100
二、结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等，补充披露产品数量系数
计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的计算过程、
完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因。
（一）产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性
产品数量系数指标对比的是游戏公司对单一产品的依赖程度，同时可比案例
和标的公司未来均将运行较多款游戏，因此该指标也体现了公司的项目开发的能
力。通过对公开财务数据的披露，以上主要游戏的收入占收入的比例约为 80%，
考虑到游戏数量对经营稳定性的影响，对于重点游戏较多的企业，考虑到其对单
一产品的依赖性较低，因此打分较高。
（二）相关修正系数的计算过程
首先根据可比案例的交易报告书披露可比案例的主要游戏情况进行分析。
完美世界：交易报告书内披露企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、
《完美世界国际版》、《神魔大陆》、《笑傲江湖 OL》、《Touch》、《神鬼传奇》、《圣
斗士星矢 Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔
力宝贝》、《无冬 OL》Xbox 版以及代理游戏《DOTA2》（13 款）。
巨人网络：交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征
途 2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》（5 款）。
恺英网络：交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏包括《蜀山传奇》、
《捕鱼大亨》、《炎黄传奇》、《热血海盗王》、《三国战将》、《全民奇迹》、《斩龙传
奇》、《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《斗战西游》、《赤月传说》、
《屠龙传说》、《武尊》（15 款）。
标的公司：经过盛跃网络多年的自主研发与业务拓展，公司先后运营的产品
共 70 余款，截至评估基准日，在线运营的主要游戏有《热血传奇》、《传奇世界》、
《龙之谷》（大陆版）、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想 14》、《传奇 3》、《传
奇永恒》等 8 款端游；《龙之谷手游》、《热血传奇手游》和《传奇世界手游》3
73
款移动游戏。
但考虑游戏数量与企业价值并非线性关系，因此在指标中设定大于 10 款和
小于 10 款作为区分标准。按照“主要产品数量修正系数=标的企业主要产品数量
修正系数打分/可比案例主要产品数量修正系数打分 ”具体计算情况如下：
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
主要产品数量系数 1.00 1.05 1.00 1.00
主要产品数量打分 100 95 100 100
三、结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心
技术有用性等，补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核
心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。
（一）核心技术修正系数的计算过程及依据
根据公开市场资料，可比案例和标的公司的持有的技术数量均较多，对其运
营产生影响的行业领先的技术情况如下：
完美世界：截至报告日，企业拥有包括 Angelica3D 游戏引擎、Cube2.5D 游
戏引擎等 16 项核心技术。巨人网络：截至报告日，企业拥有包括 MMORPG 类
服务器引擎、2D 页游客户端引擎等 16 项核心技术。恺英网络：截至报告日，企
业拥有包括 PHP 游戏服务端开发引擎、Unity3D 移动终端开发引擎等 9 项核心技
术 。 标 的 公 司 ： 截 至 报 告 日 ， 企 业 拥 有 包 括 MMO 游 戏 通 用 框 架
GMMOFramework、全球通服游戏框架 GGSAFramework 等 20 余项核心技术。
根据公开市场数据，可比公司的技术均为行业领先的自研或授权技术，盛跃
网络的技术如下：
序 来
核心技术名称 技术功能
号 源
基于虚幻 4 引擎（UnrealEngine4），在已成功发布的端游
《传奇永恒》基础上发展而来，针对移动平台的 MMORPG
GMMOFrameworkUE4
开发解决方案，包括客户端框架、开发规范，配套的辅助 自
1 基于虚幻引擎的 MMO
开发工具、集成化开发流程，以及优化测试标准等。该方 研
开发框架
案为产品研发提供快速有效的技术应用、模板，以及配合
产品提供定制化技术服务，以提升产品研发效率。
2 GPhysicsEngine 网 络 独创可网络同步的游戏物理引擎，解决业界难题，是用游 自
74
序 来
核心技术名称 技术功能
号 源
同步物理引擎 戏模拟真实世界的核心技术。引擎已经应用在创新型内部 研
预研项目中。
提供游戏内语音直播，视频直播完整功能（包括主播审批，
频道，弹幕，送礼等完整直播功能）。包括服务器支持服
GSocialEngine 游戏内 自
3 务，和客户端 SDK 和接入示例。帮助游戏开发者快速实
音视频直播引擎 研
现游戏内社交直播功能。研发中项目已经集成视频直播引
擎。
提供游戏聊天（文字，语音）的完整解决方案，提供服务
GChatEngine 聊天完整 器完整服务和客户端接入 SDK 以及接入示例。实现文字 自
4
解决方案 聊天，语音聊天，屏蔽字处理等完整游戏聊天功能。已应 研
用在多款上线游戏中。
在服务器和客户端层面真正支持无限且无缝切换的游戏
GBigWorldEngine 无 大世界。该技术是 MMO 端游的核心技术，标的公司成功 自
5
限&无缝大地图引擎 把此技术应用到移动游戏平台上。并已经应用在开发中的 研
MMO 核心大作上。
实现游戏用户订制角色脸部（脸型/眼睛/鼻子/眉毛/嘴/肤
GFaceEngine 游戏角色 自
6 色/头发）和身体外型的技术引擎。已应用在内部研发的多
脸部&形体订制引擎 研
款主流 MMO 游戏产品中。
手机云测试平台是一整套基于手机游戏测试的综合性平
台。基于 ADB 连接技术，实现对手机的远程控制，包括
安装、卸载、激活程序，monkey test 等主要行为，可以快
速便捷地满足手机游戏的快速兼容性测试工作。通过 SDK
插件，还可以实现 U3D 引擎开发游戏的 UI 控件识别的自 自
7 手机云测试平台
动化技术，并可以通过录制修改等功能快速新建及修改自 研
动化脚本的目的，更可以通过平台进行批量自动化测试。
ADB 的远程控制技术，还可以进行实时对手机进行调试
及使用，支持多点触碰技术，可以满足项目组对快速远程
借用手机的需求。
舆情监测作为大数据时代的生动运用，已经成为应对突发
事件不可或缺的手段。舆情监控平台使用爬虫技术智能提
取信息，高效采集各类平台舆情，通过语句分析技术拆词
分词实现趋势分析，倾向性分析等多维度数据分析，最终 自
8 舆情监控平台
生成统计排行图表。目前平台涵盖 IOS 榜单、Android 渠 研
道、百度贴吧以及各大热门论坛，通用词库词量已超 3000
且可自定义监控热词，为项目组实时了解产品版本运营品
质口碑，快速应对突发事件提供有效支持。
游戏防外挂技术通过一系列安全工具包完成，统称为立体
式防外挂系统。通过在游戏客户端保护和采集，在协议链
自
9 游戏反外挂技术 路端监控和匹配，并通过后端数据分析一系列检测和监控
研
过程的配合，对整个游戏过程进行全方位防外挂监控。数
年来已经接入并支持了数十款游戏。
10 游戏云平台 游戏云平台是标的公司依托多年的游戏运营经验全力打 购
75
序 来
核心技术名称 技术功能
号 源
造的基础设施云，深度融合先进的 OpenStack 云操作系统 买
与丰富的游戏业务场景。它提供：高性能的计算服务，灵
活的网络服务，高效率的存储服务，且这些服务均是秒级
交付。这使得游戏业务快速开服，动态扩容成为可能，兼
具了高效率与低成本的双重优势。此外，平台的三大组件：
计算、网络、存储均支持硬件和软件级冗余，高度的容灾
能力为游戏业务高效稳定运行保驾护航。目前，云平台已
建成上海节点、武汉节点，北京节点已在建设当中，未来
更多的优质节点将为游戏业务提供更全面的地域覆盖。
云计算时代的来临，网络游戏服务端大量使用 IaaS 云资
源，非常便利高效，以及手游的大规模运营，需要频繁地
开区合服、更新，节奏比端游加快了许多，对运维的效率、
质量、成本提出了更高的要求。本平台为一站式的自动化
运维平台，包含大容量并发、高效的文件分发、收集、命 自
11 自动化运维 PaaS 平台
令执行通道，以及丰富自动化运维基础功能模块，并且提 研
供简单且强大的图形化自助编排系统，以及完善的 PaaS
环境，帮助实现快速的作业编排或 WEB APP 开发和部署，
形成作业或 WEB APP，为业务的开区、扩缩容、发布等
复杂场景的提供自动化操作解决方案。
GMMOFramework 开发框架基于多款手游大作（如传奇手
GMMOFramework 盛 游、传奇世界 3D 手游等）提炼而来。包含完整的客户端、
自
12 大 MMO 游戏通用框 服务器、工具链。适合快速开发 MMO 类型游戏项目。使
研
架 用此框架已经开发出多款优秀网络游戏，是标的公司区别
于小型游戏开发团队的重要基石。
GGSAFramework 全球通服游戏框架支持快速开发支撑大
GGSAFramework 盛大 用户数的通服类型策略/养成/卡牌网络游戏开发。包含完 自
13
全球通服游戏框架 整的客户端、服务器、工具链。在市场上没有同类型产品， 研
具有独创价值。
GRender 自适应渲染引擎在 Unity3D 商业套件基础上，封
装了大量功能和优化代码，以及完整的美术资源工作链，
GRender 盛 大 自 适 应 自
14 同时支持主流前向渲染管理和次世代延迟渲染管线，确保
渲染引擎 研
研发团队可以快速开发出高性能，高兼容性的，顶级效果
的移动游戏项目。已应用在多款成功游戏中。
GBase 游戏支撑系统，提供自动更新、崩溃收集、消息推
送、社交分享、游戏语音、视频直播、手机安全等游戏支
GBase 盛大游戏支撑 自
15 持功能。是标的公司手游研发多年沉淀下来的产品。为标
系统 研
的公司的研发团队快速开发游戏产品提供了坚实基础。几
乎所有标的公司自研项目都使用了 GBase 支撑系统。
统一应用管理平台 UAM 用于统一管理公司所有系统应
统一应用管理平台 用：提供应用注册管理，单点登录，权限授权，应用维护， 自
16
（UAM） 服务标准化。便捷公司对应用的管理和用户使用便捷。此 研
外 UAM 还提供一组 SOA 服务，提供用户信息、邮件发
76
序 来
核心技术名称 技术功能
号 源
送等功能。
独立实现游戏中的常规系统，包含服务器应用和客户端实
GSmartServices 盛 大 自
17 现示例，例如登陆排队、排行榜、屏蔽字、好友、工会等
游戏微服务平台 研
功能。已成功的应该用在多款自研游戏项目中。
基于 PC 客户的游戏保护技术，GPK 是一款内核级的游戏
保护工具，运用了各种先进的内核技术，对外挂和木马用
自
18 GPK 到的各种技术进行阻断，对系统的各个关键点进行守护。
研
同时对游戏运行环境进行采集和判断，实时发现游戏环境
的异常，保护良好的游戏环境。
手游安全平台系统软件实现了对手机游戏 app 进行安全检
测，安全加固、安全数据分析等多项安全功能。实现了针
Gsafe 手游安全平台系 对手游外挂的防护，检测，拦截等一系列和手游运营安全 自
19
统 相关的需求。手游安全平台系统软件是一个综合性的保护 研
平台，既可以保护手游自身的安全，又可以结合游戏日志
和安全日志对游戏进行深度挖掘。
基于 Unity 引擎，实现高质量和自适应效果的日夜变化，
GWeatherEngine 盛 大 自
20 以及雨/雪等天气效果的渲染引擎。已成功的应该用在多款
游戏天气渲染引擎 研
自研主流 MMO 项目中。
从以上分析的基础上，在可比公司和标的公司的技术均为核心技术，按照掌
握的核心技术数量，大于 10 项的为 100 分，小于 10 项的为 95 分。按照“核心技
术数量修正系数=标的企业核心技术数量修正系数打分/可比案例核心技术数量
修正系数打分 ”具体过程如下：
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
核心技术数量系数 1.00 1.00 1.05 1.00
核心技术数量打分 100 100 95 100
（二）未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性
游戏行业的核心技术非专利技术，同一类型的游戏的核心技术有一定的共
性，但在不同的游戏领域都具有有用性，与该技术获取来源情况关联性不大。
游戏公司采用的技术是研发的基础，核心技术数量系数是对游戏公司的研发
平台先进性的对比，不同类型的游戏采用的核心技术也有一定的差异，因此根据
游戏公司已掌握的核心技术的数量，对其后续研发游戏的类型范围进行侧面评
定。故该系数只是考虑到可比公司和标的公司对游戏行业的不同核心技术的掌握
77
范围和应用程度。
从以上分析的基础上，在可比公司和标的公司的技术均为核心技术，且先进
性较强的情况下，直接对比技术数量是合理的。
四、补充披露研发人员数量修正系数的计算过程及依据，未考虑研发人数占
员工总数比例的原因及合理性。
（一）研发人员数量修正系数的计算过程及依据
根据公开市场资料，可比案例和标的公司的研发人员数量情况如下
完美世界：截至 2015 年 12 月 31 日，完美世界总员工人数为 3,721 人，其
中本科及以上学历 2,642 人，占比 71.00%；研发人员 2,487 人，占比 66.84%。
巨人网络：截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络研发团队合计为 988 人，核心
技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，拥有较强的产品开发，市场开拓、客
户服务和技术运营维护经验。
恺英网络：截至 2015 年 2 月 28 日，恺英网络员工总数为 761 人，其中研发
及运营人员总人数为 592 人，占员工总人数的比例达 77.79%。
标的公司：截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司总员工人数 2,510 人，其中研
发及技术人员 1,756 人，占比 69.96%。
根据研发人员的数量，按照 1000 人以下为 90 分，1000 人到 3000 人为 95
分，3000 人以上为 100 分的标准，具体计算过程如下
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
研发人员数量系数 0.95 1.06 1.06 1.00
研发人员数量打分 100 90 90 95
（二）未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性
考虑到公司的研发水平，主要体现在研发人员的绝对数量上，因此并未考虑
研发人员的占比情况。
五、结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和 ARPU 值等，补充披露
78
运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比
公司运营数据修正系数均为 1.0 是否影响运营数据修正系数设置的必要性。
（一）运营数据修正系数的计算过程
在对运营数据修正系数的计算过程，参考营收规模和游戏产品品质的基础
上，选取各家公司的代表性游戏，对月活人数、付费率和 ARPPU 值进行了对比
分析。
完美世界的主要游戏为《诛仙》和《完美世界国际版》，巨人主要游戏为《征
途》和《征途 2》，恺英网络主要游戏为《全民奇迹》，标的公司主要游戏为《热
血传奇》和《热血传奇手游》。
根据公开市场数据统计，可比公司及标的公司的主要游戏在稳定期的平均月
活人数、付费率和 ARPPU 值情况如下：
ARPPU 付费率 月活跃用户数
完美世界 500 15%-20% 200-300 万人
巨人网络 500 15%-20% 200-300 万人
恺英网络 500 15%-20% 200-300 万人
盛跃网络 500 15%-20% 200-300 万人
其运营情况基本一致，因此按照“运营数据修正系数=标的企业运营数据修
正系数打分/可比案例运营数据修正系数打分 ”，其打分基本相同。
（二）运营数据修正系数设置的必要性
打分相同主要是因为可比案例和标的公司均为行业的领先公司，在代表性游
戏的运营情况上，均代表了行业的较高水平，但尽管该修正系数打分相同，运营
数据修正系数作为游戏公司修正体系的一部分，该部分体现了可比公司和标的公
司已有游戏的运营能力，因此是必要的。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了营收规模修正系数的计算过程和
依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可
实现性；产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关
79
修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同
的原因；核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值
和有用性的原因及合理性；研发人员数量修正系数的计算过程及依据，未考虑研
发人数占员工总数比例的原因及合理性；运营数据修正系数直接参考营收规模和
游戏产品品质打分结果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为 1.0 是否影响
运营数据修正系数设置的必要性等内容。相关披露及分析具有合理性。
42. 申请文件显示，由于本次评估的对比的主要基础参数为可比案例的评
估结果，该结果为客观的市场价值，且建立在企业运营能力基础上，PE 指标客
观，因此尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司 PE 指标波动较大，但对
于以游戏公司为交易标的案例中，游戏公司的 PE 指标并不与证券市场和游戏行
业板块直接相关，因此本次评估选取了估值规模大于 50 亿元的作为案例选取的
标准，并未考虑时间限制。请你公司结合近期游戏行业可比案例市盈率情况、
游戏行业上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补充披露近期游戏行
业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动
趋势是否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直
接相关”的结论是否合理，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符
合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、近期游戏行业可比案例市盈率情况
本次交易中标的资产评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，选取评估基准日距
离上述日期不超过一个完整会计年度，即评估基准日不早于 2016 年 12 月 31 日
的 A 股上市公司游戏行业并购为近期可比案例，与本次交易及本次市场法评估
选择的可比案例市盈率比较如下：
单位：万元
经营性资产评 承诺首年净
序号 并购事件名称 基准日 市盈率
估值 利润
深圳市惠程电气股份有限公
1 司并购成都哆可梦网络科技 2016/12/31 176,136.34 14,500.00 12.15
有限公司 77.57%股权
2 湖南天润数字娱乐文化传媒 2016/12/31 104,991.19 8,500.00 12.35
80
股份有限公司并购深圳市拇
指游玩科技有限公司 100%股
权
山东矿机集团股份有限公司
3 并购北京麟游互动科技有限 2017/3/31 50,274.40 4,200.00 11.97
公司 100%股权
中文在线数字出版集团股份
4 有限公司并购上海晨之科信 2017/5/31 186,028.14 15,000.00 12.40
息技术有限公司的 80%股权
浙江金科文化文化产业股份
有限公司并购杭州逗宝网络
5 科技有限公司 100%股权；绍 2017/6/30 92,985.22 7,809.04 11.91
兴上虞码牛通讯技术有限公
司 100%股权（单位：万欧元）
近期可比案例平均数 12.16
本次交易：世纪华通收购盛
6 2018/4/30 2,673,588.45 213,575.00 12.52
跃网络 100%股权
本次市场法评估选取可比交易案例
重庆新世纪游轮股份有限公
7 司并购上海巨人网络科技有 2015/9/30 1,240,749.50 100,177.07 12.39
限公司 100%股权
泰亚鞋业股份有限公司并购
8 上海恺英网络科技有限公司 2015/2/28 558,276.19 46,192.60 12.09
100%股权
完美环球娱乐股份有限公司
16.20/
9 并购上海完美世界网络技术 2015/9/30 1,2,23,328.80 75,500.00
13.96
有限公司 100%股权*
注：完美环球收购完美世界的市盈率较高，主要系由于完美世界业绩承诺期内预测利
润复合增长率为 25.97%，收益预测期内预测利润复合增长率为 20.15%，利润增长率较高所
致。本次标的资产市场法评估中经调整后采用的完美世界实际比准市盈率为 13.96 倍，标
的资产估值市盈率水平低于该案例市盈率。
为提升不同交易案例中市盈率的可比性，上表中市盈率计算方法为：标的
公司经营性资产评估值（标的资产评估值扣减溢余资产和非经营性资产价值）
除以收益预测期首年承诺净利润，以剔除由于标的公司自身溢余资产和非经营
性资产价值对评估值和市盈率的影响。
如上表所示，本次交易与近期游戏行业可比案例的市盈率水平相比较为接
近，同时，本次标的资产市场法评估中选取的可比交易案例的整体市盈率水平
与近期可比案例不存在重大差异。
81
二、市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋势情况分析
在近期已通过证监会审核的可比交易案例的基准日区间（2016 年 12 月至
2017 年 6 月）内，A 股网络游戏行业上市公司市盈率与近期可比交易案例的交
易市盈率变动趋势情况如下表所示：
注：近期可比交易案例选取基准日距离本次评估基准日较近，且截至目前已通过证监
会审核的 A 股网络游戏行业并购案例
如上表所示，在近期可比交易案例的基准日区间，A 股游戏行业上市公司的
市盈率水平出现较大下滑，但近期可比交易的市盈率水平基本保持平稳，二者
之间变动趋势的相关性较弱，“交易案例市盈率不与市场和行业板块直接相关”
的结论具备合理性。
三、未对交易时间进行修正符合评估准则和惯例
根据行业惯例和评估准则，在采用可比案例比较法时，当时间因素对可比案
例的定价影响较大的时候，需要通过设定合理的指标体系，对时间因素进行调整，
结合可比案例市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋势情况分析，游戏市场的交易
案例的市盈率水平与股票市场的波动无直接的相关性，而是根据标的公司的规
模、技术优势等方面的不同，保持在 12-14 倍的 PE 倍数的区间范围波动，因此
未对交易时间进行修正。
综上，本次标的资产市场法评估中，交易时间因素与所选取案例的可比性
及定价无直接相关性。相较而言，所选取案例与标的资产在估值区间、经营规
82
模、业务模式、研发能力、行业地位等方面的相似性是决定相关案例选取合理
性、可比性更为重要的因素，本次交易的市场法评估中选取的可比交易案例具
备较强的合理性。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了近期游戏行业可比案例市盈率与
本次评估选择的可比案例不存在较大差异、近期可比交易市盈率变动趋势与行业
内上市公司市盈率变动趋势差异较大，对本次标的资产市场法评估中可比交易案
例选择的合理性，本次评估未对交易时间进行修正的合理性和是否符合评估准则
和惯例进行了分析。相关披露及分析具有合理性。
43. 申请文件显示，本次市场法评估确定的盛跃网络市盈率为 13.73 倍，
预 期 首 年 净 利 润 为 194,713 万 元 ， 计 算 得 出 盛 跃 网 络 经 营 性 股 权 价 值 为
2,673,588.45 万元。2018 年 1-8 月，盛跃网络归属母公司股东的净利润为
140,746.62 万元。请你公司：1）结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情
况等，补充披露盛跃网络 13.73 倍的评估市盈率的合理性及公允性。2）结合盛
跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首年净利润的预测
依据及其可实现性、预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因。请独立财务
顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情况等，补充披露盛跃网络
13.73 倍的评估市盈率的合理性及公允性。
根据 WIND 咨询的公开市场数据，可比的上市公司的市盈率情况如下：
单位：倍
证券代码 证券简称 市盈率 PE（2018-04-30）
002174.SZ 游族网络 29.10
002247.SZ 聚力文化 18.42
002354.SZ 天神娱乐 13.31
002425.SZ 凯撒文化 22.25
002517.SZ 恺英网络 12.65
83
002555.SZ 三七互娱 19.03
002558.SZ 巨人网络 40.26
002619.SZ 艾格拉斯 23.98
002624.SZ 完美世界 30.71
300031.SZ 宝通科技 23.84
300315.SZ 掌趣科技 59.57
300418.SZ 昆仑万维 25.13
300533.SZ 冰川网络 49.65
603258.SH 电魂网络 35.80
平均值 28.84
2015 年起，A 股市场已经完成的游戏行业收购案例较多，选择交易标的的
规模超过 30 亿元的案例，作为与本次交易可比案例，具体如下所示：
单位：倍
收购方 标的公司 市盈率
大连天神娱乐股份有限公司 北京幻想悦游网络科技有限公司 14.61
北京掌趣科技股份有限公司 北京天马时空网络技术有限公司 15.88
完美环球娱乐股份有限公司 上海完美世界网络技术有限公司 15.94
重庆新世纪游轮股份有限公司 上海巨人网络科技有限公司 13.10
泰亚鞋业股份有限公司 上海恺英网络科技有限公司 13.70
平均数 14.65
盛跃网络的市盈率低于可比公司和可比交易案例的平均水平。
二、结合盛跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首年
净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因。
（一）结合盛跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首
年净利润的预测依据及其可实现性
对于 2018 年的净利润预测，主要是结合企业的历史已有游戏的运营情况对
其进行后续预测，并参照历史游戏情况，对新游戏进行预测，同时在收入预测的
基础上，结合合同规定的分成比例以及下游渠道费等比例确定相关的成本和费用
情况，进而扣减所得税后，得出 2018 年预期净利润。
84
盛跃网络经审计的 2018 年 1-8 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 136,203.43 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 63.77%%。盛跃网络 2018
年 1-11 月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 196,067.76
万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 91.80%。
盛跃网络主要游戏 11 月份充值流水为 31,921.13 万元，且于 10 月、11 月陆
续新上线《全民主公 2》、《光明勇士》实现流水 9,538.10 万元。
如上所述，盛跃网络在基准日（4 月 30 日）后的经营情况稳定，基本上按
照时间进度完成的预期净利润，考虑到游戏行业不存在季节性等因素的影响，因
此完成全年的净利润是由较大的可实现性的。
（二）预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因
盛跃网络 2018 年 1-4 月经审计的主要利润表数据及 2018 年 5-12 月预测净
利润数据如下：
项目 金额（万元）
营业收入 107,415.38
减：营业成本 23,624.62
税金及附加 1,558.28
销售费用 8,391.50
管理费用 33,031.93
财务费用 1,792.18
资产减值转回/（损失） 876.99
加：投资收益 2,469.43
资产处置收益/（损失） 36.00
其他收益 520.57
营业利润 42,919.87
净利润 54,340.24
归属于母公司股东的净利润 55,200.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（a） 53,956.96
2018 年 5-12 月预测净利润（b） 159,617.21
2018 年预测扣非净利润（c=a+b） 213,574.17
2018 年业绩承诺（c 取整） 213,575
在市场法评估中，评估机构对盛跃网络 2018 年 1-4 月份净利润进行了修正，
85
仅考虑与盛跃网络日常经营活动密切相关的收入和成本、费用，未考虑财务费用、
减值损失、投资收益、营业外收支等项目，市场法下盛跃网络调整后的净利润具
体测算过程如下：
项目 金额（万元）
营业收入 107,415.38
减：营业成本 23,624.62
税金及附加 1,558.28
销售费用 8,391.50
管理费用 33,031.93
营业利润 40,809.05
评估复算的所得税费用 5,713.27
经调整净利润（a） 35,095.79
2018 年 5-12 月预测净利润（b） 159,617.21
2018 年市场法评估下经调整净利润（c=a+b） 194,713.00
综上所述，预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺主要是由于评估机构对盛
跃网络 2018 年 1-4 月净利润进行了调整，未考虑财务费用、减值损失、投资收
益、营业外收支等项目。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了同行业公司市盈率情况、近期可
比案例情况等，对盛跃网络 13.73 倍的评估市盈率的合理性及公允性进行了分析。
相关披露及分析具有合理性。
上市公司补充披露了盛跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况等，对预
期首年净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺
的原因进行了分析。相关披露及分析具有合理性。
44. 申请文件显示，本次评估中盛跃网络溢余资产为 496,951.33 万元，其
中溢余性货币资金为 302,961.83 万元。请你公司补充披露盛跃网络最低现金保
有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
86
一、最低现金保有量计算过程
付现成本包括主营业务成本和期间费用。企业的付现成本主要是人工费用、
税费和差旅办公费用等，由于企业职工薪酬以及差旅办公费为每月均匀发生，故
评估中假设企业的付现成本是每月均衡流出，现金周转率为 12，最低现金保有
量是根据付现成本除以周转率确定。
经核实，按 2018 年 1-11 月的经营情况测算，企业的月均的人工支出为
7,660.94 万元，月的税费支出在 2,876.43 万元，广告市场费的支出在 2,547.39 万
元，加上相关的差旅办公费，实际的月付现成本为 15,721.40 万元，与预测的
15,988.06 万元基本相符，因此是较为合理的。
二、溢余货币资金的合理性
盛跃网络为轻资产企业，其运营过程中产生大量的现金流，经过多年的积累，
企业的货币资金超过正常经营所需，因此在合理计算最低现金保有量的基础上，
对企业溢余性货币资金的计算是具有合理性的。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了盛跃网络最低现金保有量的金额
和计算过程等，对溢余货币资金的合理性进行了分析。相关披露及分析具有合理
性。
87
（此页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书 181911 号>资产评估相关问题回复的核查意见（修
订稿）》之盖章页）
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
88
附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》
无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 日之后
一审审理，
娱美德、 运营热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版；
蓝沙信息、 上海知识 娱美德申请
1 韩国传奇 3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费
亚拓士 产权法院 的诉前禁令
公司 用 100 万元；
已被撤销
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官
网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内容 2017 年 6 月 30 日，
需事先征得原告的书面确认。 蓝 沙 信 息 、 Shanda
Games 与亚拓士签
针对蓝沙信息和 Shanda Games： 审理过程
署了《续展协议》，
1、要求蓝沙信息和 Shanda Games 共同补偿娱美德因蓝沙信息和 中，期间作
原告方认为该行为
Shanda Games 违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计 出临时救济 侵犯了其权利。
蓝沙信息、 国际商会 损失为 1 亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义 决定：在国
亚拓士、 国际仲裁 务向其他第三方提供授权，其应承担相关 100 万美元/次的违约责任）； 际商会国际
2 娱美德 仲裁院作出
Shanda 院（新加 2、或者，作为替代，返还相关收益；
进一步决定
Games 坡） 3、禁止蓝沙信息、Shanda Games 及其董事、员工、代理和授权代
前，限制蓝
表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本，或允许
沙信息使用
第三方开展此类活动；
或依赖上海
4、要求蓝沙信息和 Shanda Games 归还在其持有或报关的侵权作 国际仲裁中
89
品； 心的裁决结
5、要求蓝沙信息和 Shanda Games 停止使用《软件许可协议》项下 果向第三方
的软件。 主张其拥有
《传奇》被
针对蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士：
授权方的权
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；
利
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda Games 违
反《软件许可协议》的行为向其提出申诉；
8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28 日终止，
且《软件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士执行上海国际仲裁中心
仲裁裁决；
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、韩国传奇
公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金额待计），或者亚
拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda
Games 违约过程中提供帮助而遭受的损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士承担仲裁费用。
主位性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
签订的《续展协议》无效。
娱美德、
首尔中央 2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下，
3 韩国传奇 亚拓士 一审审理
地方法院 与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可
公司
协议》等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦不得许
可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
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4、由被告承担诉讼费用。
预备性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情
况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软
件许可协议》等协议的方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦
不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著
作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
