中联资产评估集团有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 181911 号》
资产评估相关问题回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 1 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（181911 号）的要求，中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵
会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将具
体情况汇报如下：
4.反馈回复显示，2016 年以来游戏行业上市公司市盈率下降较大，最近可
比收购案例评估基准日为 2017 年 5 月，与本次交易时间较远，但本次市场法
评估中未根据游戏行业市场估值变动情况设置时间因素调整系数；同时，市场
法评估时，“营收规模修正系数”按可比公司首年净利润确定（大于 10 亿元评
100 分，5-10 亿元 95 分，5 亿元以下 90 分）、产品数量系数按可比公司产品数
量确定（大于 10 款 100 分，小于 10 款 95 分）、研发人员调整系数按实有人数
确定（3,000 人以上 100 分、1,000-3,000 人 95 分、1,000 人以下 90 分），相
关打分过程主观性较强。请你公司结合相关市场法评估案例、评分等级设置情
况补充披露：本次评估未设置交易时间调整系数合理性、评分依据及结果合理
性，是否符合评估准则及行业惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、本次评估未设置交易时间调整系数合理性
（一）网络游戏行业上市公司股票市盈率与同行业并购交易市盈率相关性
较弱
市场法评估中，对标的资产的评估价值是基于其自身经营能力，根据评估
行业的惯例，其价值一般取决于首年净利润和增长率，是客观市场价值，而二
级市场的上市公司市盈率的波动较大程度上取决于市场交易环境，属于价格的
范畴，因此尽管近年来 A 股市场的上市公司市盈率波动幅度较大，但游戏标的
1
市场交易的市盈率水平保持在 12-14 倍之间。譬如以 2016 年 8 月 31 日为基准
日的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司并购上海墨鹍数码科技有限公司
68.43%股权交易中，其经营性资产价值评估市盈率为 12.70 倍，同期的 A 股网
络游戏行业上市公司股票市盈率中位数为 84.04 倍；至 2017 年 5 月 31 日，同
期的 A 股网络游戏行业上市公司股票市盈率中位数为 42.15 倍，但以该日为评
估基准日的中文在线数字出版集团股份有限公司并购上海晨之科信息技术有限
公司的 80%股权交易中经营性资产价值评估市盈率为 12.40 倍，即在上市公司
的股票市盈率下降约 50%的情况下，一级市场可比交易的交易市盈率仅下降约
2.36%。因此上市公司的市盈率倍数和可比交易案例交易市盈率倍数之间相关性
较弱。
近年来 A 股上市公司网络游戏行业并购案例的市盈率情况及与本次交易对
比情况如下：
为提升不同交易案例中市盈率的可比性，下表中市盈率计算方法为：标的
公司经营性资产评估值除以收益预测期首年承诺净利润，以剔除由于标的公司
自身溢余资产和非经营性资产价值对评估值和市盈率的影响。
经营性资产评 承诺首年净利
序号 并购事件名称 基准日 市盈率
估值（万元） 润（万元）
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司并购上海墨鹍
1 2016/8/31 130,797.77 10,300.00 12.70
数码科技有限公司 68.43%股
权
深圳市惠程电气股份有限公
2 司并购成都哆可梦网络科技 2016/12/31 176,136.34 14,500.00 12.15
有限公司 77.57%股权
湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司并购深圳市拇
3 2016/12/31 104,991.19 8,500.00 12.35
指游玩科技有限公司 100%股
权
山东矿机集团股份有限公司
4 并购北京麟游互动科技有限 2017/3/31 50,274.40 4,200.00 11.97
公司 100%股权
中文在线数字出版集团股份
5 有限公司并购上海晨之科信 2017/5/31 186,028.14 15,000.00 12.40
息技术有限公司的 80%股权
浙江金科文化文化产业股份
6 2017/6/30 92,985.22 7,809.04 11.91
有限公司并购杭州逗宝网络
2
科技有限公司 100%股权；绍
兴上虞码牛通讯技术有限公
司 100%股权（单位：万欧元）
近期可比交易案例平均数 12.25
本次交易：世纪华通收购盛跃
7 2018/4/30 2,673,588.45 213,575.00 12.52
网络 100%股权
本次市场法评估选取可比交易案例
重庆新世纪游轮股份有限公
8 司并购上海巨人网络科技有 2015/9/30 1,240,749.50 100,177.07 12.39
限公司 100%股权
泰亚鞋业股份有限公司并购
9 上海恺英网络科技有限公司 2015/2/28 558,276.19 46,192.60 12.09
100%股权
完美环球娱乐股份有限公司
16.20/
10 并购上海完美世界网络技术 2015/9/30 1,2,23,328.80 75,500.00
13.96
有限公司 100%股权*
注：完美环球收购完美世界的市盈率较高，主要系由于完美世界业绩承诺期内预测利润
复合增长率为 25.97%，收益预测期内预测利润复合增长率为 20.15%，利润增长率较高所致。
本次标的资产市场法评估中经调整后采用的完美世界实际比准市盈率为 13.96 倍，标的资产
估值市盈率水平低于该案例市盈率。
2016 年以来 A 股游戏行业上市公司市盈率下降幅度较大，在近期已通过证
监会审核的可比交易案例的评估基准日区间（2015 年 2 月至 2017 年 6 月）内，
A 股网络游戏行业上市公司市盈率与近期可比交易案例的交易市盈率变动趋势
情况如下图所示：
3
注：1、近期可比交易案例选取基准日距离本次评估基准日较近，且截至目前已通过证
监会审核的 A 股网络游戏行业并购案例；
2、上图中相应时点游戏行业市盈率为该时点游戏行业上市公司市盈率的中位数；
3、如相应时点作为评估基准日的可比交易案例数多于一家，则取该基准日可比交易案
例的市盈率平均数
如上图所示，在近期可比交易案例的评估基准日区间，A 股游戏行业上市
公司的市盈率水平出现较大下滑，但近期可比交易案例的市盈率水平基本保持
平稳，波动幅度远小于同期同行业上市公司市盈率的波动幅度，二者之间变动
趋势的相关性较弱。
（二）对比网络游戏行业市场法评估案例情况，不设置交易时间调整因素
符合评估准则和行业惯例
统计 A 股市场可比交易中采用市场法进行评估的案例，其调整因素设置情
况如下：
网络游戏行业可比交易案例市场法评估情况
序 是否包含时
案例名称 评估基准日 修正系数
号 间调整因素
泰亚鞋业股份有限公司收
1、预期增长率修正
1 购上海恺英网络科技有限 2015 年 2 月 28 日 否
2、运营状况修正
公司 100%股权
2 北京掌趣科技股份有限公 2015 年 5 月 31 日 1、预期增长率修正 否
4
序 是否包含时
案例名称 评估基准日 修正系数
号 间调整因素
司收购北京天马时空网络 2、运营状况修正
技术有限公司 80%股权
完美环球娱乐股份有限公
3 司收购上海完美世界网络 2015 年 9 月 30 日 1、预期增长率修正 否
技术有限公司 100%股权
1、交易时间
重庆新世纪游轮股份有限 2、盈利能力
4 公司收购上海巨人网络科 2015 年 9 月 30 日 3、抗风险因素 是
技有限公司 100%股权 4、资产质量状况
5、成长能力
大连天神娱乐股份有限公
司收购北京幻想悦游网络 2015 年 12 月 31
5 1、预期增长率修正 否
科技有限公司 93.5417% 日
股权
中文在线数字出版集团股 1、预期增长率修正
份有限公司收购上海晨之 2、营运状况综合调
6 2017 年 5 月 31 日 是
科信息技术有限公司 80% 整
股权 3、交易日期调整
本次交易：世纪华通收购 1、预期增长率修正
7 2018 年 4 月 30 日 否
盛跃网络 100%股权 2、运营状况修正
由上表所列示市场法评估案例可见，近年来同行业可比交易中，由于网络
游戏行业估值的特点，涉及市场法评估时大多数交易均未考虑对交易时间因素
进行修正，因此本次评估未设置交易时间调整系数符合行业惯例。
同时，上市公司本次交易的目的系取得盛跃网络的控制权，并在交易完成
后充分发挥标的公司与上市公司现有网络游戏业务的协同效应，实现上市公司
主营业务长期可持续发展能力、盈利能力、抗风险能力的全面提升，系基于长
期持续运营背景的战略性收购行为，而非以取得标的资产后出售并取得差价为
目的的交易性投资行为。而标的公司的内在价值系基于其自身业务能力、营运
状况、发展前景，与 A 股同行业上市公司股票价格、市盈率水平相关性较弱，
因此本次标的资产评估未设置交易时间调整系数符合本次评估目的。
综上，可比交易案例及本次交易标的资产的定价是由企业自身经营能力决
定的客观市场价值，与二级市场的交易价格性质存在差异，且二者之间相关性
较弱，因此本次标的资产市场法评估未对交易时间因素进行调整符合评估准则
和行业惯例，具备合理性。
二、评分依据及结果合理性分析
5
根据《资产评估准则-企业价值》的第三十八条，第 3 小条“应用价值比率
时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整”，由于各个可比交易案例
的标的公司在运营管理等多方面存在一定的差异，因此选用适当的评估修正体
系对可比交易案例的市盈率情况进行补充修正。本次市场法评估选用的打分体
系参考游戏行业的普遍评价标准，采用游戏运营公司的常用评分体系，具有较
强的全面性。
（一）评分依据的合理性分析
1、评级体系和分值的设定依据
在市场法评分过程中，通过不同运营参数区间进行评级，采用差值打分的
形式。考虑到不同修正指标与估值并非线性关系，因此具体打分按照评级的方
式进行。
市场法评估中，评估机构参考《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会令第 14 号）的规定，按照“第三章 评价标准与
评价方法”中“第十六条 财务绩效定量评价标准按照不同行业、不同规模及指
标类别，分别测算出优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值五个档次。”和
“第十八条 管理绩效定性评价标准根据评价内容，结合企业经营管理的实际
水平和出资人监管要求，统一制定和发布，并划分为优、良、中、低、差五个
档次。管理绩效定性评价标准不进行行业划分，仅提供给评议专家参考。”和“第
二十八条 综合绩效评价分数用百分制表示，并分为优、良、中、低、差五个
等级。”
在可比交易案例选择中，根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法
评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比交
易案例选择原则如下：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和
经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似，
且估值规模大于 50 亿元。基于上述原则，最终选定的可比交易案例中各标的公
司运营情况较为接近，且均处于行业的领先梯队，因此评分最低分为 90 分，同
时按照 3 个级次进行级别设定。
综上，本次市场法评估中各调整系数总分值设定为 100 分，打分区间为
90-100 分，按照优良中三个级次平均权重计算，步距为 5 分，即优级为 100 分，
6
良级为 95 分，中级为 90 分，上述设定符合评估准则、行业惯例以及本次市场
法评估所选取可比交易案例的实际情况。
2、评分依据及合理性
在分级标准确定后，对同一指标的不同表现情况采用分段差值法进行评级，
在评级过程中体现不同交易案例之间的差异情况，该评级标准是动态标准，不
按照绝对指标设定标准。
首先根据指标不同按绝对值排序后，根据各个指标的性质不同，计算各个
区间的差异比例和差异的绝对数值，之后对其进行评级。
（1）“营收规模修正系数”的确定
本次交易市场法评估中，可比交易案例中的目标公司和标的公司的预测首
年净利润情况如下：
单位：万元
影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
预测首年净利润 75,500.00 100,177.07 46,192.60 194,713.00
其中第一名（标的公司）超过第二名（巨人网络）约 94%，第二名（巨人
网络）超过第三名（完美世界）约 33%，第三名（完美世界）超过第四名（恺
英网络）约 63%。在此基础上，按照优良中三个级次评级结果为第一名为优级，
第二和第三名为良级，第四名为中级，并以此将首年净利润大于 10 亿元评 100
分，5-10 亿元 95 分，5 亿元以下 90 分。
（2）“产品数量系数”的确定
本次交易市场法评估中可比交易目标公司和标的公司的产品数量情况如
下：
单位：个
影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
产品数量 13 5 15 11
按照差异率比例排序后，从第一名到第四名的差异率分别约为 15%、18%
和 120%，按照绝对差异数量排序后，从第一名到第四名的差异数量分别为 2
个、2 个和 6 个，因此对于前三名设定为优级，第四名设定为良级，并进而分
别打分为 100 分和 95 分。
（3）“研发人员系数”的确定
7
本次交易市场法评估中可比交易目标公司和标的公司的研发人员数量情况
如下：
单位：人
影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
研发人员 2,487. 998 592 1,756
按照差异率比例排序后，从第一名到第四名的差异率分别约为 42%、76%
和 69%，按照绝对差异数量排序后，从第一名到第四名的差异率分别为 731 人、
758 人和 406 人，考虑到研发人员的规模效应，因此按照绝对值差异，对于第
一名设定为优级，第二名设定为良级，第三和四名设定为中级，并进而分别打
分为 100 分和 95 分和 90 分。
综上，本次市场法评估过程中对营收规模（净利润）、产品数量、研发人员
进行分级打分，并对同一指标的不同表现情况采用差值法进行评级，本次评估
采用的评分依据具有合理性，符合评估准则和行业惯例。
（二）同行业市场法评估过程中修正系数设置情况
1、同行业市场法评估可比案例总体情况
近年来同行业并购交易中选用市场法评估且涉及对产品数量、营收规模（净
利润）、研发能力/研发人员进行系数调整的案例包括泰亚鞋业股份有限公司收
购上海恺英网络科技有限公司 100%股权、中文在线数字出版集团股份有限公司
收购上海晨之科信息技术有限公司 80%股权、拓维信息系统股份有限公司收购
上海火溶信息科技有限公司 90%股权、富春通信股份有限公司收购成都摩奇卡
卡科技有限责任公司 100%股权、北京掌趣科技股份有限公司收购北京天马时空
网络技术有限公司 80%股权。
上述同行业市场法评估过程中对各项修正系数设置具体如下：
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
对于首年的净利润 3 亿元以上分为 95 分档，1 亿元
营收规模
-3 亿元的为 90 分档，1 亿元以下为 85 分档。
泰亚鞋业股份有限公司 三七玩和恺英网络均为平台类公司，因此在游戏运营
收购上海恺英网络科技 数量方面远多于其他企业，且三七玩略高于恺英网
有限公司 100%股权 产品数量 络，故对于三七玩按照 95 档进行计算，恺英网络按
照 90 分档计算，对于其他游戏公司统一按照 85 分档
进行计算。
根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分
营收规模
数，并在此基础上进行对比。
8
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
晨之科、极光网络、墨鹍数码、开心人、摩奇卡卡、
中文在线数字出版集团 幻想悦游的的“营收规模”修正系数分别 100、99、
股份有限公司收购上海 100、99、99、99、103。
晨之科信息技术有限公 晨之科主要运营的游戏为《战场双马尾》，同时主要
司 80%股权 运营游戏基本为一至两款。
极光网络于 2014 年 10 月以来先后上线运营了《混沌
战域》和《武神赵子龙》两款网页游戏。《武神赵子
龙》系一款新上线游戏，主要收入仍来自《混沌战域》。
极光网络产品数量与晨之科一致，故打分持平。
墨鹍科技主要运营网页游戏及手机游戏两个领域，代
理《全民无双》、《决战武林》和《风暴之怒》等游
戏。游戏数量较晨之科多，故向上修正。
开心人的游戏包括《一统天下》、《三国群英传》、
《龙纹三国》等，由于《一统天下》游戏发行区域更
大，故开心人该项打分超过墨鹍科技。
摩奇卡卡主要运营手机游戏，包括《校花的贴身高
产品数量 手》、《我欲封天：至尊归来》、《新大主宰》、《犬
夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、
《拇指西游》等游戏；
幻想悦游主要运营网页游戏及手机游戏，拥有 OAS
游戏发行平台，运营包括《神曲》、《女神联盟》、
《傲剑》、《怒火燎原》、《生死狙击》、《亚瑟王》、
《神曲经典版》、《战舰帝国》、《火影忍者 Online》、
《众神之神》、《超级舰队》、《开炮吧坦克》及《觉
醒吧麦伦》等游戏。
摩奇卡卡和幻想悦游产品数量较多，故打分较高，均
为 115 分。
晨之科、极光网络、墨鹍数码、开心人、摩奇卡卡、
幻想悦游的的“产品数量”修正系数分别 100、100、
105、110、115、115。
评估师在本次评估中根据各个游戏公司运营的自主
研发产品数量和这些游戏的单月最高流水、累计流水
等指标对可比公司分别打分，明显“墨鹍数码”、“开
心人”、“摩奇卡卡”及“幻想悦游”都有经验丰富
研发能力
的研发团队，因此向上修正。
晨之科、极光网络、墨鹍数码、开心人、摩奇卡卡、
幻想悦游的的“研发能力”修正系数分别 100、100、
110、110、110、110。
银汉科技、玩蟹科技、壳木软件、神奇时代、方寸科
拓维信息系统股份有限 技、火溶信息基准日当年收入分别为 20,990.26 万元、
公司收购上海火溶信息 营收规模 19,520.18 万元、9,904.20 万元、18,891.13 万元、
科技有限公司 90%股权 4,277.75 万元、10,786.99 万元。
银汉科技、玩蟹科技、壳木软件、神奇时代、方寸科
9
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
技的“营收规模”修正系数分别为 1.06、1.06、1.00、
1.06、0.94。
银汉科技十多年来出品了《天地剑心》、《幻想西游》、
《幻想武林》、《西游 Online》和《梦回西游》等多
款热门移动网游产品。玩蟹科技推出过《大掌门》和
《忍将》等多款游戏，壳木软件拥有包括基于 LBS
的策略类移动网络游戏《小小帝国（Little Empire）》
以及益智休闲类游戏《Space Physics》、《Blow Up》
产品数量 和竞速类游戏《MX Moto》等十二款游戏产品。神奇
时代推出过《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最
游记》和《天天世界杯》等。方寸科技也同样推出过
多款游戏。目标公司目前只有一款游戏《啪啪三国》。
银汉科技、玩蟹科技、壳木软件、神奇时代、方寸科
技的“产品数量”修正系数分别为 1.06、1.06、1.13、
1.06、1.06。
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本
积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测
首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此
基础上进行对比。
营收规模
点点乐、天马时空、智明星通、酷牛互动、雷尚科技、
妙趣横生、上海骏梦、天上友嘉的“营收规模”修正
系数分别为 1.00、0.95、0.95、1.00、1.00、1.06、1.00、
1.00。
点点乐的主打产品为《恋舞 OL》，是一款音乐舞蹈
移动端网游产品，后期储备游戏有 6 款。
天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了
网游《怒斩》等，企业主要收入绝大部分来自《全民
奇迹》。截至报告出具日，天马时空在研游戏《全民
富春通信股份有限公司
传奇（暂定名）》1 款
收购成都摩奇卡卡科技
智明星通运营过《开心农场》、
有限责任公司 100%股权
《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界
争霸》等多款移动网络游戏。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、
产品数量
《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古
仙域》等多款精品手机游戏。
雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风
云》和《火力全开 HD》等 7 款军事类网游产品。
妙趣横生目前的主要产品有 3 款，《黎明之光》、《神
之刃》和《十万个冷笑话》，其中《黎明之光》为
3D 动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》
为卡牌类移动网游。
上海骏梦于 2010 年 10 月以来先后上线运营了《小小
忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、
10
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
《秦时明月 SNS》、《新仙剑奇侠传 Online》、《指
上谈兵》、《秦时明月 Mobile》等多款网络游戏产
品。
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》、《星座女
神》、《净化》、《新仙剑奇侠传 3D》等 4 款游戏
产品。
点点乐、天马时空、智明星通、酷牛互动、雷尚科技、
妙趣横生、上海骏梦、天上友嘉的“产品数量”修正
系数分别为 1.06、1.06、1.00、1.00、1.00、1.00、1.00、
1.00。
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本
积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测
首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此
基础上进行对比。
营收规模
上海骏梦、智明星通、第一波、火溶信息、酷牛互动、
道熙科技、唐人数码、游唐网络嘉的“营收规模”修
正系数分别为 1.18、1.05、1.18、1.18、1.18、1.18、
1.18、1.18。
上海骏梦于 2010 年 10 月以来先后上线运营了《小小
忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、
《秦时明月 SNS》、《新仙剑奇侠传 Online》、《指
上谈兵》、《秦时明月 Mobile》等多款网络游戏产
品。
智明星通运营过《开心农场》、《Age of Warring
Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款移
北京掌趣科技股份有限
动网络游戏和网页游戏。
公司收购北京天马时空
第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝
网络技术有限公司 80%
世天府》等多个成功产品。
股权
火溶信息于 2013 年成功开发出国内第一款 3D 卡牌
策略类移动网络游戏《啪啪三国》。
产品数量 酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、
《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古
仙域》等多款精品手机游戏。
道熙科技研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、
《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款
网页游戏。
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码研发及上线运营的
棋牌游戏产品有近 60 款，休闲类网页游戏两款、大
型 3D 网络游戏一款。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关
技术服务等，游唐网络目前除《末日重生》外，2013
年 6 月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，2014
年 3 月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音
11
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
战士》（又称《EVA》）在日本试运营。
上海骏梦、智明星通、第一波、火溶信息、酷牛互动、
道熙科技、唐人数码、游唐网络嘉的“产品数量”修
正系数分别为 1.00、1.00、1.00、1.06、1.00、1.00、
1.00、1.00。
2、同行业可比交易市场法评估案例对修正系数的具体设置情况
（1）营收规模（净利润）打分情况比较分析
上述同行业可比交易市场法评估过程中对营收规模（净利润）打分情况具
体如下：
修正系数 同行业案例 打分设置 分差设置 最大分差
泰亚鞋业收购恺英网络 85、90、95 5 10
中文在线收购晨之科 99、100、103 1 4
营收规模 拓维信息收购火溶信息 85、90、95 5 10
（ 净 利 富春通信收购摩奇卡卡 85、90、95 5 10
润） 掌趣科技收购天马时空 85、90、100 5 15
行业区间 1~5 4~15
本次交易 90、95、100 5 10
（2）产品数量打分情况比较分析
上述同行业可比交易市场法评估过程中对产品数量打分情况具体如下：
修正系数 同行业案例 打分设置 分差设置 最大分差
泰亚鞋业收购恺英网络 85、90、95 5 10
中文在线收购晨之科 100、105、110、115 5 15
拓维信息收购火溶信息 80、85、90 5 10
产品数量 富春通信收购摩奇卡卡 90、95 5 5
掌趣科技收购天马时空 85、90 5 5
行业区间 5 5~15
本次交易 95、100 5 5
（3）研发能力打分情况比较分析
上述同行业市场法评估过程中对研发能力/研发人员打分情况具体如下：
修正系数 同行业案例 打分设置 分差设置 最大分差
研发能力 中文在线收购晨之科 100、110 10 10
研发人员 本次交易 90、95、100 5 10
12
上述同行业案例的市场法评估过程中，对营收规模（净利润）、产品数量、
研发能力（仅中文在线数字出版集团股份有限公司收购上海晨之科信息技术有
限公司 80%股权案例）采用差值打分的形式时，其差值设置各不相同，但区间
范围相对统一，且不同修正指标与修正系数并非线性关系。本次交易市场法评
估中对营收规模修正的打分步距（5 分）及最大分差（10 分）和产品数量修正
的打分步距（5 分）及最大分差（5 分）均处于行业区间范围内；对研发人员修
正的打分步距（5 分）及最大分差（10 分）亦与中文在线收购晨之科案例中研
发能力的系数设置情况相类似。
综上所述，上述各个可比交易案例的市场法评估过程中，均对营收规模（净
利润）、产品数量、研发能力采用差值打分的形式，且不同修正指标与修正系数
并非线性关系，本次评估过程中的相关修正系数设置，包括分差设置与同行业
可比案例的区间相符合，因此本次市场法评估选用的参数设置和评分依据、评
分过程具有合理性，符合评估准则及行业惯例。
（三）评分结果的合理性分析
本次评估在前述参数设置和评分基础上，通过设定相应的市盈率调整系数，
可比交易在调整前后的市盈率情况如下：
完美世界 巨人网络 恺英网络 平均值
调整前市盈率 16.20 12.39 12.09 13.56
调整后市盈率 13.96 13.88 13.36 13.73
由上表可见，经系数调整后的可比交易平均市盈率为 13.73 倍 ，调整前可
比交易市盈率的平均数为 13.56 倍，差异率为 1.24%，从总体上看，调整幅度
不大，未因参数设置和评分而导致调整前后可比交易市盈率平均水平出现显著
变化。
从调整结果上看，可比交易调整后的市盈率具有较强的收敛性，即集中于
13 倍-14 倍区间内，同时在调整前市盈率的基础上，体现了不同公司的差异性。
综上，通过设定合理的调整参数，调整后的可比交易市盈率总体与原始市
盈率差异不大，同时也体现了不同标的资产经营情况差异性对估值的影响，因
此调整结果具有合理性。
综上所述，本次交易标的资产市场法评估的评分依据及结果具有合理性，
符合评估准则及行业惯例。
13
三、评估师核查意见
本次交易的评估机构中联评估经核查后认为：上市公司的市值以及市盈率
受到股票二级市场交易环境的影响，处于波动状态，而可比交易案例中的市盈
率倍数是通过客观模型计算后的标的公司内在价值，其市盈率保持在一定的区
间范围内，因此在同行业可比交易案例中，大多数交易均未考虑对交易时间因
素进行修正的情况，因此本次评估未设置交易时间调整系数具有合理性，符合
评估准则及行业惯例。
考虑到在游戏行业通用的调整体系下，本次评估过程中的相关修正系数设
置，包括分差设置与同行业可比案例的区间相符合；可比交易调整后的市盈率
具有较强的收敛性，调整前后的可比交易市盈率差异较小，因此本次市场法评
估选用的参数设置、评分依据及结果具有合理性，符合评估准则及行业惯例。
5. 申 请 文 件 及 反 馈 回 复 显 示 ， 盛 跃 网 络 及 其 控 股 子 公 司 与 Wemade
Entertainment Co.，Ltd.（以下简称娱美德）、ChuanQi IP Co., Ltd.（以下
简称韩国传奇公司）及椰子互娱（深圳市椰子互娱网络技术有限公司，以下简
称椰子互娱）等公司存在多项游戏软件著作权及与游戏相关的注册商标诉讼，
且部分诉讼标的金额超过 5,000 万元。现相关诉讼仍未终结，但标的资产仅就
与椰子互娱关于分成款纠纷的涉诉金额 17,806.52 万元按原分成比例计提，并
计入 2017 年成本。其中，2018 年 12 月 28 日北京知识产权法院一审判决娱美
德胜诉。请你公司补充披露：1）盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最
新处理进展，盛跃网络一方败诉对其主营业务的不利影响（如有），子公司面
临多项诉讼对交易完成后上市公司稳定运营有无潜在风险。2）标的资产预计
负债计提的充分性及评估结论准确性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
注：下文中针对盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新进展，以楷
体加粗方式列示。
14
一、盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新处理进展，盛跃网络一
方败诉对其主营业务的不利影响（如有），子公司面临多项诉讼对交易完成后
上市公司稳定运营有无潜在风险
（一）有效诉前保全措施
因亚拓士认为娱美德未经其同意即与恺英网络签署了《传奇》软件著作权
的授权许可协议，娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》
享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上海知识产权法院
提出了诉前保全措施申请。2016 年 8 月 5 日，上海知识产权法院出具《民事裁
定书》（（2016）沪 73 行保 1 号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双
方于 2016 年 6 月 28 日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License
Agreement》（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网
络申请复议，2016 年 9 月 21 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）
沪 73 行保复 1 号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本核查意见出具
之日，前述裁定仍然处于有效状态。
除上述仍然有效的诉前保全措施外，相关方在境内提起的诉前保全措施申
请还包括：
（1）娱美德曾于 2017 年 8 月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝沙
信息立即停止履行于 2017 年 6 月 30 日签订的《续展协议》的诉前保全措施，
2017 年 8 月 16 日，上海知识产权法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱
美德、韩国传奇公司同意蓝沙信息以提供 1 亿元反担保的方式解除保全措施的
申请，上海知识产权法院于 2017 年 9 月 22 日解除了该诉前保全措施；
（2）蓝沙信息曾于 2018 年 5 月向江苏省无锡市中级人民法院申请要求娱
美德、韩国传奇公司停止对外授权《传奇》，上海时与光网络科技有限公司等
主体停止使用《传奇》改编、运营、宣传网络游戏《最传奇》，2018 年 5 月 22
日，江苏省无锡市中级人民法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美德、
韩国传奇公司申请复议，江苏省无锡市中级人民法院认为双方存在较多纠纷，
蓝沙信息的权利尚处于不稳定的状态，于 2018 年 6 月 8 日作出裁定解除了该诉
前保全措施；
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（3）亚拓士曾向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请，2018
年 12 月 3 日，重庆市第三中级人民法院作出裁定：1、被申请人娱美德、韩国
传奇公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《Legend of Mir
II》改编权的授权；2、苏州仙峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动
娱乐有限公司立即停止对网络游戏《Legend of Mir II》的改编以及对网络游
戏《烈焰龙城》的运营；行为保全期间不影响为该游戏用户提供退费等服务；
3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》。
后娱美德、韩国传奇公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互
动娱乐有限公司申请复议，重庆市第三中级人民法院于 2019 年 1 月 10 日作出
裁定解除了前述诉前保全措施。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉前保全措施系诉讼中
的临时程序措施，并不涉及实体内容的最终、有效认定，相关主体是否被采取
诉前保全措施或诉前保全措施被解除均不代表法院对涉诉主体法律关系的最终
判决结果，诉前保全措施的主要目的之一是为诉讼相关方提供一个诉讼开始前
避免遭受难以弥补的损害的救济权利。
（二）盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结
的重大诉讼、仲裁事项及盛跃网络一方败诉对其主营业务的不利影响（如有）
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本核查意见
出具之日，盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩
国传奇公司相关的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与标的公司游戏运营直
接有关的重大诉讼、仲裁合计 31 项，其中，盛跃网络一方（指盛跃网络及其控
股子公司，下同）作为原告或申请人的 21 项（其中含 2 项盛跃网络控股子公司
亚拓士被审理法院追加为原告，但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件），
作为被告或被申请人的为 11 项，作为第三人的为 1 项，具体请见本核查意见“附
件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-31 项诉讼、仲裁。具体情
况如下：
1、《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
2017 年 6 月 30 日，蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士就有关《传奇》软
件著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公
16
司认为蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传
奇》软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本核查意
见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。如亚拓士、
蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，盛跃网络可能无法继续获得现有《传
奇》软件著作权的独占性授权以运营《热血传奇》，并可能需要向娱美德、韩
国传奇公司支付部分赔偿金，第三方亦有可能获得《传奇》软件著作权开发运
营相关游戏。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络无法继续获得现有《传奇》软件著
作权独占性授权的情形下，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇》软件著作权
的非独占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士进行
协商，努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来
的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的《法律意见书》，就
共同著作物（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，
任何一方不得行使著作财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨
碍各方达成一致协议。在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利
益的前提下，如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著
作权的行为被视为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同，
授权其非独家使用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分
割使用的合作作品的著作权由共同著作权人协商一致行使；不能协商一致且又
无正当理由的，任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利，但是所
得收益应当合理分配给共同著作权人。
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与
娱美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而
娱美德亦无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非
独占性授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权。
17
此外，根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已经在中国地区对第三
方授权《传奇》软件著作权，因此，蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使
用《传奇》软件著作权的情形不会导致标的公司运营的《传奇》类游戏面临的
市场环境和竞争情况出现重大不利变化，不会对标的公司目前的运营状况产生
重大不利影响。
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚
拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分
维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著
作权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，
授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授
权许可收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了
纠纷要求赔偿，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 2 项仲裁第 1、2 项请求。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓
士、蓝沙信息为被告。
蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，
授权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维
权措施，授权期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，如《著作权许可
协议》终止，则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权
书》侵犯了其权利，因此，各方产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛
跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼。该项案件中，盛跃网络
控股子公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述诉讼、仲裁案件中败诉，亚拓士、
蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
根据盛跃网络出具的说明，蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作
权授权书》已于 2018 年 9 月 19 日到期，到期后盛跃网络控股子公司和重庆小
闲与《传奇》维权相关的对外授权关系已终止，后续不再产生与重庆小闲相关
的该部分维权收入。
3、《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
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自 2002 年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申
请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生
了纠纷，目前案件正在二审审理中，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及
其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼。
在上述纠纷审理过程中 ，经娱美德申请，根据上海市浦东新区人民法院于
2017 年 6 月 5 日出具的《民事裁定书》（（2017）沪 0115 民初 37614 号），
注册号为 3380916、16927279、16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、
16929130、17032219 的 9 个“热血传奇”注册商标被上海市浦东新区人民法院
采取财产保全措施查封三年。上述查封措施系限制相关注册商标转让、抵押的
保全措施，并不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中使用上述 9 项
“热血传奇”注册商标。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。如盛趣信息在上述案
件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册商标，但根据盛跃网
络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of Mir II》
中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend
of Mir II》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件
许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用“热血传奇”名称符合《软
件许可协议》的约定。
4、《传奇》《传奇 3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传
奇》《传奇 3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同
意将《传奇》《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共
有著作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中
国大陆、香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，具体请见本核
查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-21 项诉讼。
该等案件中，盛跃网络一方作为原告的为 14 项，作为被告的为 2 项，作为
被告的诉讼均为前述亚拓士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中，由案中被告提
起的不正当竞争诉讼。
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其中，在“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 13 项诉讼
进行过程中，审理法院无锡市中级人民法院于 2018 年 12 月 27 日作出《民事裁
定书》（（2018）苏 02 民初 213 号），其认为蓝沙信息所享有《传奇》游戏授
权继续有效，因此裁定：娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区向第
三方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权。截至本核查意见出具日，娱美
德、韩国传奇公司已向无锡市中级人民法院提出复议申请，请求撤销前述诉讼
行为保全措施。
就“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 16 项案件，根据
盛跃网络提供的资料及说明，该项诉讼已作撤诉处理，但不排除娱美德、韩国
传奇公司再次提起诉讼的可能性。
就“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 20 项诉讼，首尔
中央地方法院于 2019 年 1 月 25 日作出判决，判决：1、娱美德向亚拓士支付
3,682,619,427 韩元（按判决当日的汇率折合人民币约为 2,220.99 万元）及对
此自 2017 年 6 月 2 日起至 2019 年 1 月 25 日止期间按照年 5%计算的金额、自
2019 年 1 月 26 日起至偿还所有上述款项之日止期间按照年 15%计算的金额；2、
驳回亚拓士的主位性请求及其他预备性请求；3、原告亚拓士承担 90%的诉讼费
用，其余 10%的诉讼费用由娱美德承担；4、可先予执行第 1 项事项。
就“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 21 项诉讼，首尔
中央地方法院于 2019 年 1 月 25 日作出判决，判决：1、韩国传奇公司向亚拓
士支付 100,000,000 韩元（按判决当日的汇率折合人民币约为 60.31 万元）及
对此自 2017 年 11 月 24 日起至 2019 年 1 月 25 日止期间按照年 5%计算的金额，
自 2019 年 1 月 26 日起至偿还所有上述款项之日止期间按照年 15%计算的金额；
2、驳回亚拓士的主位性请求及其他预备性请求；3、亚拓士、韩国传奇公司各
自承担 50%的诉讼费用；4、可先予执行第 1 项事项。
如亚拓士、蓝沙信息在上述案件中败诉，娱美德、韩国传奇公司涉诉的对
外授权行为效力得到法院确认，该案件中被授权人在没有其他法律法规及生效
法律文件禁止的情况下可开发、发行、运营相关游戏。
根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已经在中国地区对第三方授权
《传奇》软件著作权，因此，盛跃网络一方败诉不会导致标的公司《传奇》类
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游戏面临的市场环境和竞争情况较目前出现重大不利变化，亦不会对标的公司
目前的运营状况产生重大不利影响。
5、《传奇 3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇 3 许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇 3》
软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇 3 许可
协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3 许可协议》的
有关约定，蓝沙信息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年，各方
因此产生了纠纷，蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，
具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 22
项仲裁。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人，如蓝沙信息在上述
仲裁中败诉，盛跃网络可能无法继续获得现有《传奇 3》软件著作权独占性授
权以运营《传奇 3》，并可能需要向娱美德支付部分款项。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络一方无法继续获得现有《传奇 3》软
件著作权独占性授权的情形下，盛跃网络一方将就《传奇 3》软件著作权的非
独占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士进行协商，
努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱美德在
非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美德亦
无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非独占性授
权蓝沙信息使用《传奇 3》软件著作权。
6、《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是盛跃网络控股子公司数龙科技基于《传奇世界》研发
的游戏，但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，
因此，双方产生纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司
重大诉讼、仲裁”第 23-24 项诉讼。
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 23 项案件中，盛跃
网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审
理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。如数龙科技在该项案件中败诉，
21
数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传奇》
软件著作权的侵权元素，并可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
根据盛跃网络出具的说明，如果盛跃网络控股子公司数龙科技在上述案件
中败诉，数龙科技将对《传奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传
奇》软件著作权的侵权元素。由于《传奇世界手游》系根据盛趣信息拥有独立
著作权的《传奇世界》改编，《传奇世界手游》与《传奇》存在显著差异，因
此调整事项（如有）不会对《传奇世界手游》的持续运营构成重大不利影响。
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 24 项案件中，根据
盛跃网络提供的起诉书及说明，因诉讼审理程序及诉讼策略的调整，该项诉讼
已作撤诉处理，数龙科技已就该争议事项再次提起诉讼，截至本核查意见出具
之日，数龙科技尚未收到法院受理通知书。
7、《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
（1）《龙腾传世》纠纷
盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，因此，盛页信息与绍兴乐想网络科
技有限公司（以下简称“绍兴乐想”）签署授权许可协议，约定盛页信息授权
绍兴乐想基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》。绍兴
乐想随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩发行。娱美德、韩国传奇
公司认为前述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本核查意见
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。如盛趣信息
在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
（2）《屠龙破晓》纠纷
娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱与尚趣玩网络运营并由智铭网络进行
推广的基于《传奇世界》改编的《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同
时，其认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者，各方因此产生了纠纷，具体请见
本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 26 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告。如上虞掌娱在上述案
件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。根据浙江数
22
龙、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，除因
浙江数龙、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传奇世界》的改编
及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，安徽三七极
光网络科技有限公司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
（3）《超霸传奇》（即《传奇霸业》）纠纷
盛绩信息与江苏极光网络技术有限公司（三七互娱的控股子公司）签署授
权许可协议，约定盛绩信息授权江苏极光网络技术有限公司基于《传奇世界》
软件著作权开发一款网页游戏《传奇霸业》（曾改名为《超霸传奇》）。三七
互娱控股子公司随后就前述网页游戏《传奇霸业》委托北京奇客发行。
娱美德认为《传奇霸业》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、
北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子
公司重大诉讼、仲裁”第 27 项诉讼。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、
盛趣信息、盛绩信息为第三人。
2018 年 12 月 28 日，北京知识产权法院一审认定《传奇霸业》侵犯了《热
血传奇》软件著作权，并作出一审判决：1、三七互娱、北京奇客于判决生效之
日起立即停止运营《传奇霸业》游戏，关闭《传奇霸业》游戏网站（mir.37.com、
web.7k7k.com/games/cqby）；2、三七互娱、北京奇客于判决生效之日起，立即
停止就《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行为；3、三七互娱、北京奇客于
判决生效之日起十日内，赔偿娱美德合理支出 368,930 元。如不服该判决，娱
美德可在判决书送达之日起三十日内，三七互娱、北京奇客可在判决书送达之
日起十五日内，上诉于北京市高级人民法院。
根据盛跃网络提供的上诉状及三七互娱的邮件确认，一审被告三七互娱及
第三人亚拓士、盛趣信息与盛绩信息已提起上诉，亚拓士请求撤销（2016）京
73 民初 229 号民事判决（即一审判决）中涉及亚拓士权利的错误认定；三七互
娱、盛趣信息与盛绩信息请求：1、撤销（2016）京 73 民初 229 号民事判决（即
一审判决）；2、改判驳回被上诉人（原告）的全部诉讼请求；3、判令被上诉
人承担本案一、二审的全部诉讼费用。
北京知识产权法院上述一审判决未生效，《传奇霸业》网页游戏仍处于正
常运营状态。
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根据该项案件的一审判决书，上述一审判决未否定盛绩信息与江苏极光网
络技术有限公司之间关于《传奇世界》软件著作权授权法律关系，三七互娱和
北京奇客被判定承担责任主要系由于法院一审认定其开发运营的《传奇霸业》
网页游戏侵犯了《传奇》软件著作权，盛跃网络控股子公司亚拓士、盛趣信息、
盛绩信息在该一审判决中未被判定承担责任。
2017 年度及 2018 年 1-8 月，标的公司上述《传奇霸业》页游授权收入分别
占标的公司总收入的 1.66%、1.13%，占比较低。同时，本次评估对标的资产的
收入预测过程中，针对未来年度网页游戏授权运营收入的预测金额并非基于已
有的授权合同计算得出，而系基于标的公司的丰富 IP 储备及持续新增 IP 的能
力，结合标的公司较为成熟的授权运营模式并参考以前年度网页游戏授权运营
收入的金额而做出，体现标的公司的整体授权运营能力及获利能力，不与具体
合同或单个授权游戏挂钩。截至本核查意见出具日，三七互娱已提起上诉，上
述一审判决未生效，相关游戏仍在运营过程中，未受到实质性影响。根据被授
权方江苏极光网络技术有限公司出具的说明，如《超霸传奇》页游（注：即《传
奇霸业》页游）在上述诉讼中被最终判定侵犯《传奇》著作权，其将基于与盛
绩信息另行协商的授权许可，持续开发相关游戏。因此，上述诉讼的一审判决
结果不会对本次交易评估预测合理性和标的公司经营产生不利影响。
（4）《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作
研发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸
业手游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请
见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 28 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作
为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，金杜律师认为亚拓士在该案
件中不会承担赔偿责任。
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影，第
三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相
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关方产生纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 29 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。如蓝沙信息在上述
案件中败诉，其可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
（1）《王者传奇》
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、
浙江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，
娱美德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，
各方因此产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司
重大诉讼、仲裁”第 30 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作
为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，金杜律师认为亚拓士在该案
件中不会承担赔偿责任。
（2）《黄金裁决》
因三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司合
作推广、运营了《黄金裁决》手游，娱美德、韩国传奇公司认为《黄金裁决》
手游侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本
核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 31 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作
为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，金杜律师认为亚拓士在该案
件中不会承担赔偿责任。
（三）盛跃网络及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁及盛跃网络一方败
诉对其主营业务的不利影响（如有）
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本核查意见
出具之日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金
额超过 5,000 万元或与标的公司游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项，
其中，盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的 1 项，作为被告的 1 项，具体
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请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 32-33
项诉讼，具体情况如下：
盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履行
过程中双方产生纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司
重大诉讼、仲裁”第 32-33 项诉讼。附件第 32 项案件中，盛跃网络控股子公司
盛绩信息作为被告，第 33 项案件中，盛绩信息作为原告。
如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能需要向椰子互娱支付部分款项。根
据盛跃网络出具的说明，就盛绩信息与椰子互娱之间的合作开发事宜，盛跃网
络已在其账务处理过程中根据合作开发协议就上述事项进行了计提处理。
（四）盛跃网络一方败诉对其主营业务的不利影响（如有），标的公司子
公司面临多项诉讼对交易完成后上市公司稳定运营有无潜在风险
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本核查意见
出具之日，盛跃网络及其控股子公司存在尚未了结的、金额超过 5,000 万元或
与标的公司游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 33 项，其中，盛跃网络一
方作为原告或申请人的为 22 项（其中含 2 项盛跃网络控股子公司亚拓士被审理
法院追加为原告，但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件），作为被告或
被申请人的为 12 项，作为第三人的为 1 项。
1、上述案件中，盛跃网络一方作为原告参与的诉讼、仲裁基本分类如下：
序号 诉讼分类 原告方主要诉讼请求
娱美德、韩国传奇公司对外授权《传 娱美德、韩国传奇公司停止侵权行为并赔
1
奇》《传奇 3》 偿损失
确认娱美德转让《传奇 3》的行为无效，
2 《传奇 3》授权许可协议相关 同时确认《传奇 3 许可协议》有效期至 2019
年 10 月 29 日
上述案件中，盛跃网络一方作为原告或申请人一方如败诉，对其主营业务
和交易完成后上市公司稳定运营的影响如下：
（1）如盛跃网络一方关于娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》《传奇
3》纠纷（本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-21
项诉讼）败诉，娱美德、韩国传奇公司涉诉的对外授权行为效力得到法院确认，
该案件中被授权人在没有其他法律法规及生效法律文件禁止的情况下可开发、
发行、运营相关游戏。
26
由于自 2016 年起娱美德该等对外授权行为已客观存在，并已对盛跃网络面
临的市场竞争状况构成实质性影响，因此盛跃网络一方在该等诉讼中如不能胜
诉亦不会导致经营环境的显著恶化，不会对主营业务开展造成重大不利影响。
（2）如盛跃网络关于《传奇 3》授权许可协议纠纷（本核查意见“附件：
盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 22 项仲裁）败诉，盛跃网络可能
无法继续获得现有《传奇 3》软件著作权独占性授权以运营《传奇 3》，并可能
需要向娱美德支付部分款项。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络无法继续获得现有《传奇 3》软件
著作权独占性授权的情形下，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇 3》软件著
作权的非独占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士
进行协商，努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此
带来的影响。根据韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓
士与娱美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，
而娱美德亦无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权
非独占性授权蓝沙信息使用《传奇 3》软件著作权。
2、上述案件中，盛跃网络一方作为第三方参与的诉讼，盛跃网络一方不
会在该等诉讼中承担相关责任。
3、上述案件中，盛跃网络一方作为被告或被申请人的诉讼基本分类如下：
序号 诉讼分类 原告方主要诉讼请求
1、确认《续展协议》无效，停止标的公司
一方运营《热血传奇》游戏并支付相应赔
偿
1 《传奇》相关纠纷 2、确认标的公司一方与重庆小闲签署的许
可授权文件无效
3、确认“热血传奇”注册商标专用权以及商标
申请归属娱美德所有
1、标的公司一方停止“著作权侵权行为以
及不正当竞争行为”
2 《传奇世界》相关纠纷
2、标的公司一方与相关被授权方“停止侵
害娱美德、韩国传奇公司著作权”的行为
1、标的公司一方“停止不正当竞争行为”
2、椰子互娱请求“确认盛绩信息应按照《移
3 其他纠纷
动游戏合作开发与运营补充协议》约定的比
例支付游戏分成款”
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上述诉讼中如标的公司一方败诉，对其主营业务和交易完成后上市公司稳
定运营的具体影响分析如下：
（1）《传奇》相关纠纷
①如盛跃网络一方关于《传奇》之《续展协议》有效性纠纷（本核查意见“附
件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁）败诉，即
关于《传奇》独占性授权的《续展协议》被判决或裁定无效，盛跃网络可能无
法继续获得现有《传奇》软件著作权独占性授权以运营《热血传奇》，即第三方
亦有可能获得《传奇》软件著作权开发运营相关游戏。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络无法继续获得现有《传奇》软件著
作权独占性授权的情形下，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇》软件著作权
的非独占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士进行
协商，努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来
的影响。根据韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与
娱美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而
娱美德亦无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非
独占性授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权。
根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已在中国地区对第三方授权《传
奇》软件著作权，因此，盛跃网络由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》
软件著作权的情形不会导致标的公司《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争情
况较目前出现重大不利变化，不会对标的公司运营产生重大不利影响。
②如盛跃网络一方在与《传奇》维权相关的对外授权纠纷（本核查意见“附
件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼、仲裁）中败诉，亚
拓士、蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作权授权书》已于 2018 年 9 月
19 日到期，到期后标的公司和重庆小闲与《传奇》维权相关的对外授权关系已
终止，后续不再产生该维权收入，因此该诉讼中即使标的公司败诉，亦不会对
未来收入产生不利影响；且针对败诉情况下可能需向原告方支付的赔偿金，标
的公司主要股东已出具承担该等损失的承诺，不会对本次交易完成后标的公司
和上市公司财务状况造成不利影响。
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③如盛跃网络一方在关于“热血传奇”注册商标纠纷（本核查意见“附件：
盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼）中败诉，盛趣信息可能
不再继续享有“热血传奇”注册商标。根据盛跃网络提供的《软件许可协议》
及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of Mir II》中文版软件著作权，授权权
利中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的作品，
因此，即使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，
蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定，该
等诉讼不会对标的公司业务开展和上市公司稳定运营造成重大不利影响。
（2）《传奇世界》相关纠纷
①如盛跃网络一方在关于《传奇世界手游》纠纷（本核查意见“附件：盛跃
网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 23 项诉讼）中败诉，盛跃网络控股子
公司数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传
奇》软件著作权的侵权元素（如有），并可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
根据盛跃网络出具的说明，如数龙科技在上述案件中败诉，数龙科技将对
《传奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传奇》软件著作权的侵
权元素（如有）。由于《传奇世界手游》系根据盛趣信息拥有独立著作权的《传
奇世界》改编，与《传奇》存在显著差异，因此调整事项（如有）不会对《传
奇世界手游》的持续运营构成重大不利影响。
②如盛跃网络一方在对外授权《传奇世界》纠纷（本核查意见“附件：盛跃
网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25、26 项诉讼）中败诉，盛跃网络控
股子公司盛趣信息与上虞掌娱可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付赔偿金。
其中，在上虞掌娱涉及的《屠龙破晓》诉讼中，根据浙江数龙、安徽三七极光
网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，除因浙江数龙、上虞掌娱
的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发
行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，安徽三七极光网络科技有限公司
将赔偿上虞掌娱的全部损失；盛趣信息所涉及《龙腾传世》游戏的运营收入金
额较低，且针对标的公司子公司存在败诉并被判决赔偿损失的风险，标的公司
主要股东已出具承诺承担该等赔偿损失。
同时，针对标的公司子公司作为第三方参与的《超霸传奇》页游（即“《传
29
奇霸业》页游”）纠纷，一审被告三七互娱及第三人盛趣信息与盛绩信息已提起
上诉，北京知识产权法院作出的一审判决未生效，该项诉讼尚未作出终审判决，
《传奇霸业》网页游戏仍处于正常运营状态。
根据该项案件的一审判决书，上述一审判决未否定盛绩信息与江苏极光网
络技术有限公司之间关于《传奇世界》软件著作权授权的法律关系；一审判决
中三七互娱和北京奇客被判定承担责任主要系由于法院一审认定其开发运营的
《传奇霸业》游戏侵犯《传奇》软件著作权；且标的公司子公司在该一审判决
中未被判定承担责任。
2017 年度及 2018 年 1-8 月，标的公司上述《传奇霸业》页游授权收入分别
占标的公司总收入的 1.66%、1.13%，占比较低。同时，本次评估对标的公司的
收入预测过程中，针对未来年度网页游戏授权运营收入的预测金额并非基于已
有的授权合同计算得出，而系基于标的公司的丰富 IP 储备及持续新增 IP 的能
力，结合标的公司较为成熟的授权运营模式，并参考以前年度网页游戏授权运
营收入的金额而做出，体现了标的公司的整体授权运营能力及获利能力。截至
本核查意见出具日，三七互娱已提起上诉，上述一审判决未生效，相关游戏仍
在运营过程中，未受到实质性影响。根据被授权方江苏极光网络技术有限公司
出具的说明，如《超霸传奇》页游（注：即《传奇霸业》页游）在上述诉讼中
被最终判定侵犯《传奇》著作权，其将基于与盛绩信息另行协商的授权许可，
持续开发相关游戏。因此，上述诉讼的一审判决结果不会对本次交易评估预测
合理性和标的公司经营产生不利影响。
（3）其他纠纷
①如盛跃网络一方在不正当竞争纠纷（本核查意见“附件：盛跃网络及其控
股子公司重大诉讼、仲裁”第 29 项诉讼）中败诉，蓝沙信息可能需要向娱美德
支付部分赔偿金。标的公司主要股东已出具承诺承担该等赔偿损失。
②如盛跃网络一方在与椰子互娱关于合作开发《传奇世界手游》的纠纷（本
核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 32、33 项诉讼）
中败诉，盛绩信息可能需要向椰子互娱支付部分款项。该项诉讼中椰子互娱诉
讼请求系针对《传奇世界手游》的分成款项。根据盛跃网络出具的说明、相关
财务记账凭证及普华永道出具的标的公司《审计报告》，标的公司已在其账务处
30
理过程中根据与椰子互娱签署的合作开发协议及其补充协议的约定就相关分成
款项全额计提了应付账款，因此即使标的公司方败诉，亦不会对标的公司的财
务状况和经营业绩产生不利影响。
4、小结
如前所述，截至本核查意见出具之日，盛跃网络及其控股子公司存在的 33
项尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与标的公司游戏运营直接有关的重大诉
讼、仲裁中，三分之二（22 项）为盛跃网络一方作为原告或申请人的案件（其
中含 2 项盛跃网络控股子公司亚拓士被审理法院追加为原告，但盛跃网络其他
控股子公司作为被告的案件）。盛跃网络一方作为被告或被申请人的 12 项诉讼、
仲裁中，涉及的核心纠纷为盛跃网络一方对《传奇》软件著作权在中国地区的
独占性授权权利纠纷。考虑到盛跃网络一方为《传奇》软件著作权的共有权人
之一，以及娱美德、韩国传奇公司已经在中国市场对外授权《传奇》著作权改
编权、标的公司目前面临的市场环境已经是非独占性授权的客观状态，如相关
诉讼终审结果不支持标的公司持续获得《传奇》的独占性授权，不会对标的公
司的业务经营产生重大不利影响。
本次标的资产评估采用市场法评估结果作为评估结论，市场法评估按照标
的公司 2018 年预测净利润乘以经与可比交易案例进行比较后调整得出的市盈
率确定标的公司经营性资产价值，本次交易的市场法评估和收益法评估所涉及
对未来经营业绩的预测中均未考虑上述诉讼、仲裁等纠纷事项的影响，是按照
现有业务合同约定进行相关预测。同时，本次标的资产评估体现的是标的公司
包括市场资源、研发运营能力在内的市场价值和长期获利能力。如前所述，上
述诉讼事项不会对标的公司的未来业务开展、经营状况和发展前景造成重大不
利影响，且标的公司主要股东方已出具承担败诉损失的相关承诺。因此，上述
未决诉讼事项不会对本次评估结论准确性造成重大不利影响。
本次交易完成后，盛跃网络及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，
因此，盛跃网络及其控股子公司上述尚未了结的诉讼、仲裁案件有可能会对上
市公司产生一定影响。为减少本次交易完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了
结的诉讼、仲裁对本次交易完成后上市公司产生不利影响的风险，相关方已采
取以下措施：
31
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了
结的诉讼、仲裁事项，盛跃网络及其控股子公司将积极应诉，并根据案件的具
体进展情况采取相应措施以维护自身合法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜
瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，
如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了
结的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及
其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和
未来按现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上
市公司或盛跃网络作出赔偿。承诺人将根据相关司法机构作出的生效判决、裁
决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关诉讼、仲裁事项
根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款
项后，按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜瞿如、华通
控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞吉仁和吉
运盛享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的盛跃网
络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总额的比例，代
盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补偿，且全体承诺人就该
等承担和补偿义务承担连带责任。
同时，标的公司作为网络游戏行业的领先企业，已具备较长时间的稳定经
营记录，拥有强大的游戏研发运营能力、丰富的 IP 资源和合作渠道，其业务经
营不存在对单一 IP 或单款游戏的严重依赖，具备较强的抗风险能力和业务应对
能力。
综上，本次交易完成后，标的公司相关未决诉讼、仲裁事项不会对标的公
司的主营业务以及交易完成后上市公司稳定运营造成重大不利影响或构成重大
风险。
二、标的资产预计负债计提的充分性及评估结论准确性
（一）相关诉讼涉及的成本、费用计提情况
根 据 盛 跃 网 络 出 具 的 说 明 ， 就 盛 跃 网 络 及 其 控 股 子 公 司 与 Wemade
Entertainment Co.，Ltd.（以下简称娱美德）、ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称韩
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国传奇公司）存在的未决诉讼事项，盛跃网络已按照相关游戏的实际流水、收
入情况及现有业务合同（《续展协议》、《热血传奇手机游戏许可协议》，沙
巴 克 传 奇 《 Mobile Game Development and License Agreement 》 ， 传 奇 3
《Amendment Agreement》）的约定足额计提了应向娱美德等相关方支付的分
成费用。于 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间，计
提金额合计为 49,228.81 万元（含税）。
同时，盛跃网络亦已按照相关游戏的实际流水情况及业务合同（《移动游
戏合作开发与运营协议/移动游戏合作开发与运营补充协议 – 传世手游》）的
约定全额计提了应向椰子互娱等相关方支付的分成费用。于 2016 年度、2017
年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间，计提金额合计为 17,806.52 万元（不
含税），且截至本核查意见出具日，上述分成费用仍按照双方原业务合同持续
计提。
综上，标的公司与涉诉游戏相关的成本、费用计提充分，未因与娱美德、
椰子互娱等相关方存在纠纷而少计提、不计提相关成本、费用。
（二）未计提预计负债情况及其合规性
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定，或有事项相关义务确认预
计负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量；
根据未决诉讼的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资
料及盛跃网络出具的说明，鉴于标的公司及控股子公司在上述案件中败诉可能
性较小，盛跃网络未计提预计负债。
此外，就上述尚未了结的诉讼事项，上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称曜瞿如）、浙江华通控股集团有限公司（以下简称华通控股）、
王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛
跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁
事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就
前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提
33
方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网
络作出赔偿。
基于上述，盛跃网络未计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》等
相关规定。
（三）评估结论准确性
本次标的资产评估采用市场法评估结果作为评估结论，市场法评估按照标
的公司 2018 年预测净利润乘以经与可比交易案例进行比较后调整得出的市盈
率确定标的公司经营性资产价值，本次交易的市场法评估和收益法评估所涉及
对未来经营业绩的预测中均未考虑上述诉讼、仲裁等纠纷事项的影响，是按照
现有业务合同约定进行相关预测。同时，本次标的资产评估体现的是标的公司
包括市场资源、研发运营能力在内的市场价值和长期获利能力。如前所述，上
述诉讼事项不会对标的公司的未来业务开展、经营状况和发展前景造成重大不
利影响，且标的公司主要股东方已出具承担败诉损失的相关承诺。因此，上述
未决诉讼事项不会对本次评估结论准确性造成重大不利影响。
三、评估师核查意见
本次交易的评估机构中联评估经核查后认为：上市公司对标的公司相关未
决诉讼事项对其主营业务和交易完成后上市公司稳定运营不构成重大不利影响
及重大风险进行了分析，并对相关未决诉讼事项对本次标的资产评估结论准确
性不构成重大不利影响的情况进行了分析，相关分析和披露具有合理性。
34
（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司关于《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书 181911 号》资产评估相关问题回复的核查意见）
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
35
附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》
无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 日之后
一审审理，
娱美德、 运营热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版；
蓝沙信息、 上海知识 娱美德申请
1 韩国传奇 3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费
亚拓士 产权法院 的诉前禁令
公司 用 100 万元；
已被撤销
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官 2017 年 6 月 30 日，
网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内容 蓝 沙 信 息 、 Shanda
需事先征得原告的书面确认。 Games 与亚拓士签
针对蓝沙信息和 Shanda Games： 审理过程 署了《续展协议》，
原告方认为该行为
1、要求蓝沙信息和 Shanda Games 共同补偿娱美德因蓝沙信息和 中，期间作
侵犯了其权利。
Shanda Games 违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计 出临时救济
蓝沙信息、 国际商会
娱美德、 损失为 1 亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义 决定：在国
亚拓士、 国际仲裁
2 韩国传奇 务向其他第三方提供授权，其应承担相关 100 万美元/次的违约责任）； 际商会国际
Shanda 院（新加 仲裁院作出
公司 2、或者，作为替代，返还相关收益；
Games 坡） 进一步决定
3、禁止蓝沙信息、Shanda Games 及其董事、员工、代理和授权代 前，限制蓝
表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本，或允许 沙信息使用
第三方开展此类活动； 或依赖上海
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序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
4、要求蓝沙信息和 Shanda Games 归还在其持有或报关的侵权作 国际仲裁中
品； 心的裁决结
5、要求蓝沙信息和 Shanda Games 停止使用《软件许可协议》项下 果向第三方
的软件。 主张其拥有
《传奇》被
针对蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士：
授权方的权
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；
利
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda Game 违
反《软件许可协议》的行为向其提出申诉；
8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28 日终止，
且《软件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士执行上海国际仲裁中心
仲裁裁决；
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、韩国传奇
公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金额待计），或者亚
拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda
Games 违约过程中提供帮助而遭受的损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士承担仲裁费用。
主位性请求主旨：
娱美德、
首尔中央 1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
3 韩国传奇 亚拓士 一审审理
地方法院 签订的《续展协议》无效。
公司
2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下，
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序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可
协议》等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦不得许
可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
预备性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情
况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软
件许可协议》等协议的方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦
不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著
作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
