浙江世纪华通集团股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》（181911 号）之回复
独立财务顾问
二零一九年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 1 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》[181911]号（以下简称“反馈意见”）已收悉。上市公司及相关中介
机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项
进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，《浙江世纪华通集团股份有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书>（181911 号）之回复》（以下简称“本反馈意
见回复”）中所采用的释义与《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
1.申请文件显示，本次交易浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华
通或上市公司）拟募集配套资金不超过 292,946.45 万元，用于支付现金对价。
若募集配套资金失败或募集金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金
等方式解决资金需求。请你公司补充披露：如上市公司无法按期足额募集配套
资金对交易进程有无不利影响，有无具体可行的应对措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 ...................................................................................... 6
2.反馈回复显示，1）绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简
称上虞吉仁）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞
熠诚）承诺，本次交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前，不会质押其
于本次交易中获得的上市公司股票。2）浙江华通控股集团有限公司（以下简称
华通控股）作为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称曜瞿如）
保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测
试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿
及现金补偿），将在上述情形出现之日起 30 个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿
义务，补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限。3）现王苗通及其一致行
动人持有世纪华通的股票已被质押，合计质押率 68.80%。请你公司：1）补充披
露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取得的上市公司
股份对外质押、并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的具体措施及其
有效性。2）结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排（如有），补充披露保证
人华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力，以及曜
瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押影响
的具体措施及其有效性，能否保证上市公司优先接受补偿。3）结合王苗通及其
一致行动人所持世纪华通股份质押情况及未来质押安排，补充披露华通控股践
诺能力，如其代曜瞿如实际履行补偿义务，对上市公司控制权稳定可能产生的
影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 6
3.申请文件显示，1）2018 年 9 月 6 日，曜瞿如，绍兴上虞吉运盛商务信息咨询
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合伙企业（有限合伙，以下简称吉运盛）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合
伙，以下简称宁波盛杰）将所持盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛
跃网络或标的资产）股权质押给中融国际信托有限公司，担保债务金额合计 41.9
亿元。2）华通控股和王苗通夫妇、王佶夫妇、邵恒为上述借款提供保证担保。
3）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及质权人承诺在标的资产交割前解除上述股权质
押。请你公司补充披露：1）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰解除标的资产股权质押
的最新进展，包括但不限于：资金筹备安排、保证人资信能力重大变化（如有），
解除进程是否面临实质障碍。2）吉运盛未作出业绩承诺的原因及合理性，及其
未来有无质押所持上市公司股份的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................... 7
4.反馈回复显示，2016 年以来游戏行业上市公司市盈率下降较大，最近可比收
购案例评估基准日为 2017 年 5 月，与本次交易时间较远，但本次市场法评估中
未根据游戏行业市场估值变动情况设置时间因素调整系数；同时，市场法评估
时，“营收规模修正系数”按可比公司首年净利润确定（大于 10 亿元评 100 分，
5-10 亿元 95 分，5 亿元以下 90 分）、产品数量系数按可比公司产品数量确定（大
于 10 款 100 分，小于 10 款 95 分）、研发人员调整系数按实有人数确定（3,000
人以上 100 分、1,000-3,000 人 95 分、1,000 人以下 90 分），相关打分过程主
观性较强。请你公司结合相关市场法评估案例、评分等级设置情况补充披露：
本次评估未设置交易时间调整系数合理性、评分依据及结果合理性，是否符合
评估准则及行业惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 17
5.申请文件及反馈回复显示，盛跃网络及其控股子公司与 Wemade Entertainment
Co.，Ltd.（以下简称娱美德）、ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称韩国传奇公
司）及椰子互娱（深圳市椰子互娱网络技术有限公司，以下简称椰子互娱）等
公司存在多项游戏软件著作权及与游戏相关的注册商标诉讼，且部分诉讼标的
金额超过 5,000 万元。现相关诉讼仍未终结，但标的资产仅就与椰子互娱关于
分成款纠纷的涉诉金额 17,806.52 万元按原分成比例计提，并计入 2017 年成本。
其中，2018 年 12 月 28 日北京知识产权法院一审判决娱美德胜诉。请你公司补
充披露：1）盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新处理进展，盛跃网络
一方败诉对其主营业务的不利影响（如有），子公司面临多项诉讼对交易完成后
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上市公司稳定运营有无潜在风险。2）标的资产预计负债计提的充分性及评估结
论准确性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............. 29
6.反馈回复显示，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江保
荐）为长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）全资子公司。根据长江证
券公开披露的定期报告等资料，截至 2018 年 6 月 30 日，新理益集团有限公司
持有长江证券 12.89%股份，国华人寿保险股份有限公司——分红三号持有长江
证券 4.28%股份，新理益集团有限公司和国华人寿保险股份有限公司（以下简称
国华人寿）实际控制人均为刘益谦，二者合计持有长江证券 17.17%股份。截至
目前，长江证券无控股股东及实际控制人，长江保荐亦无实际控制人。长江保
荐与本次交易对方国华人寿不属于受同一方实际控制的情形。同时，国华人寿
持有标的资产 3.96%股权。交易完成后，不考虑配套募集资金影响情况下，国华
人寿将持有上市公司 1.66%股份。请你公司：1）结合长江证券现任董事、高级
管理人员提名、选任情况，补充披露长江保荐与国华人寿是否属于受同一方实
际控制的情形。2）长江保荐担任本次交易独立财务顾问，是否违反《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问自查、律
师核査并发表明确意见。 ............................................................................. 50
7.反馈回复显示，上海市协力律师事务所（以下简称协力所）与交易对方上海
钧成之间存在关联关系。目前上海钧成执行事务合伙人为游辉文。同时，协力
所系标的资产相关控股子公司部分诉讼案件代理律师事务所。北京市金杜律师
事务所（以下简称金杜所）在引用意见过程中已进行尽职调查，对引用协力所
意见所形成的结论负责。请你公司补充披露：1）认定协力所与上海钧成存在关
联关系的原因，上海钧成现有合伙人与创始人有无合伙份额代持等情形，有无
其他关联关系。2）协力所就盛跃网络及其控股子公司未决诉讼出具法律意见书，
是否符合相关执业规范。3）金杜所引用协力律师事务所意见形成的法律意见，
是否真实、准确、完整，请律师自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。 52
8.反馈回复显示，盛跃网络联席 CEO 唐彦文原担任传奇工作室负责人，2015 年
11 月 26 日，因与原 Shanda Games 管理层意见不合，唐彦文被解除职务并停发
工资。2015 年 12 月王苗通、华通控股取得 Shanda Games 控制权并逐步梳理
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Shanda Games 董事会及管理层，经与王苗通、王佶等行接触并深入沟通，唐彦
文表示考虑回归 Shanda Games。2016 年 5 月，唐彦文与世纪华通子公司无锡七
酷网络科技有限公司合资设立上海火魂网络科技有限公司（以下简称上海火
魂）。2016 年 8 月，唐彦文回归 Shanda Games 并被任命为首席运营官兼首席制
作人。2017 年 1 月唐彦文辞去上海火魂执行董事职务并不再担任法定代表人，
并于 2017 年 6 月将所持有的上海火魂 30%股权对外转让，之后唐彦文未有其他
对外投资。2018 年 2 月至今，唐彦文担任盛跃网络联席 CEO。请你公司补充披
露：1）除唐彦文外，Shanda Games、盛跃网络有无其他核心管理人员、创作团
队离职。2）上海火魂设立目的，与上市公司有无控制关系，公司核心管理人员、
创作团队来源；2017 年唐彦文辞职并对外转让股权后，上海火魂产权控制关系
及核心管理人员、创作团队变动情况（如有）。3）除上海火魂外，唐彦文离职
期间是否成立其他与 Shanda Games、盛跃网络存在相同或相近业务的企业；如
是，唐彦文入职盛跃网络后，前述企业的核心人员和创作团队是否一并转入盛
跃网络，如未转入对盛跃网络资产完整性及盈利能力、估值的影响。请独立财
务顾问核査并发表明确意见。 ...................................................................... 55
附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁 ........................ 60
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1.申请文件显示，本次交易浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世
纪华通或上市公司）拟募集配套资金不超过 292,946.45 万元，用于支付现金对
价。若募集配套资金失败或募集金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹
资金等方式解决资金需求。请你公司补充披露：如上市公司无法按期足额募集
配套资金对交易进程有无不利影响，有无具体可行的应对措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、如上市公司无法按期足额募集配套资金对交易进程有无不利影响
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合
法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
同时根据宁波盛杰出具的《关于现金收购资产过户安排的说明》，本次交易
取得相关批准后，如配套募集资金不足以支付本次交易的现金对价，宁波盛杰同
意将其持有的盛跃网络股权先行过户至上市公司名下，同时给予上市公司过户完
成后 12 个月的付款宽限期。
综上，如上市公司无法按期足额募集配套资金，亦不会对上市公司取得盛跃
网络 100%股权的交易进程产生不利影响。
二、具体可行的应对措施
在本次交易获得中国证监会的核准后，公司将加强投资者路演和发行沟通工
作。公司将会同承销机构积极与潜在投资者进行沟通，做好投资价值推介工作。
若本次募集配套资金失败，上市公司亦可以自有资金、通过银行借款、发行
债务融资工具、股权融资等多种方式自筹资金，用以支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，上市公司将取得盛跃网络 100%股权，截止 2018 年 12 月
31 日上市公司货币资金余额为 328,741.29 万元（未经审计）、盛跃网络货币资
金余额为 289,223.33 万元（未经审计），合计 617,964.62 万元；扣除未来上市公
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司其他资金用途后，能够全额覆盖本次交易现金对价。
三、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：根据上市公司及标的公司
货币资金状况，以及宁波盛杰出具的说明，如上市公司无法按期足额募集配套资
金亦不会对上市公司取得盛跃网络 100%股权的交易进程产生不利影响；上市公
司已就上述情形制定了具体可行的应对措施。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金”中进行了补充披
露。
2.反馈回复显示，1）绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以
下简称上虞吉仁）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称
上虞熠诚）承诺，本次交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前，不会质
押其于本次交易中获得的上市公司股票。2）浙江华通控股集团有限公司（以下
简称华通控股）作为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称曜瞿
如）保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若曜瞿如未能按《业绩承诺及减
值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份
补偿及现金补偿），将在上述情形出现之日起 30 个工作日内自愿代曜瞿如履行
补偿义务，补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限。3）现王苗通及其一
致行动人持有世纪华通的股票已被质押，合计质押率 68.80%。请你公司：1）补
充披露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取得的上市
公司股份对外质押、并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的具体措施
及其有效性。2）结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排（如有），补充披露
保证人华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力，以
及曜瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押
影响的具体措施及其有效性，能否保证上市公司优先接受补偿。3）结合王苗通
及其一致行动人所持世纪华通股份质押情况及未来质押安排，补充披露华通控
股践诺能力，如其代曜瞿如实际履行补偿义务，对上市公司控制权稳定可能产
生的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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回复：
一、补充披露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取
得的上市公司股份对外质押，并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的
具体措施及有效性。
根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的《关于确保不质押相关股票的承诺》，自承
诺签署之日起，至完成《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下全部
业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日的期间内，上虞吉仁、上虞熠诚：1、不
得进行实质业务经营；2、不得向任何第三方举债或对外提供担保；3、除履行对
上市公司补偿义务之外，不得以任何方式导致上虞吉仁/上虞熠诚承担大额债务
或无力清偿到期债务，而使上市公司股份遭受司法执行或设定质权等任何可能导
致上虞吉仁/上虞熠诚所持上市公司股份物权变更的法律程序；4、为确保上述承
诺及安排得到有效执行，上虞吉仁/上虞熠诚将相关公章、法人章、营业执照等
经营证件及印章全部留存于上市公司处并由上市公司托管。
此外，为保证上虞吉仁补偿义务的有效履行，王佶作为上虞吉仁之保证人出
具了《关于业绩承诺及减值测试补偿的承诺函》：若上虞吉仁未能按《业绩承诺
及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股
份补偿及现金补偿）的，则承诺人将在上述情形出现之日起 30 个工作日内自愿
代上虞吉仁履行补偿义务，补偿金额以上虞吉仁获得的本次交易对价为限。
基于上述承诺及安排，上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺及减值补偿义务履行
完毕前，将不能对外质押其所持有的世纪华通股票，并能够有效限制其开展业务
经营、向第三方举债或对外提供担保等经济行为，且王佶已经出具承诺对上虞吉
仁的补偿义务承担连带保证责任。综上，上虞吉仁、上虞熠诚已经出具合法有效
的承诺并制定了具体可行的措施，能够确保其未来取得的上市公司股份不对外质
押，全部优先用于履行业绩补偿承诺。
二、结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排（如有），补充披露保证人及
华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力，以及曜瞿
如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押影响的
具体措施及其有效性，能否保证上市公司优先接受补偿。
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（一）华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力
截至本反馈意见回复出具日，王苗通及其一致行动人所持世纪华通股票及其
质押情况如下：
单位：股
名称 持有股份数量 质押股份数量 未质押股份数量 质押率
华通控股 436,800,000 353,776,000 83,024,000 80.99%
鼎通投资 94,955,490 0 94,955,490 0
王苗通 35,704,323 35,680,000 24,323 99.93%
王娟珍 4,052,478 3,952,000 100,478 97.52%
合计 571,512,291 393,408,000 178,104,291 68.84%
如上表所示，华通控股目前所持世纪华通股票质押率为 80.99%，其持有的
尚未质押的世纪华通股票数量为 8,302.40 万股。华通控股目前持有上市公司
18,71%的股份，本次交易完成后将持有上市公司 11.66%的股份。按照 2019 年 2
月 1 日世纪华通股票收盘价格 19.88 元/股计算，华通控股持有的世纪华通股票市
值约 86.84 亿元，其中未质押部分的股票市值约 16.51 亿元。同时，华通控股另
持有市值约 12 亿元的浙商银行股份有限公司股票，并持有杭州德程投资管理合
伙企业、浙江全世通创业投资有限公司、绍兴上虞金汇小额贷款股份有限公司、
浙江上虞农村商业银行股份有限公司等多家企业股权，具备以股份及现金补偿方
式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力。
（二）曜瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应
股份质押影响的具体措施及其有效性
曜瞿如已出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，就本次交易
所取得的上市公司股份的质押安排（如有）承诺如下：
“如未来对本次交易所得股份进行质押，本合伙企业将在充分考虑保障本次
交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本合伙企业将采取包
括但不限于：（1）在质押协议中将本合伙企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减
值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本合伙企业将明确告知质押
权人本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补
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偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定
本合伙企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押
协议中约定如本合伙企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对
应数量的已质押上市公司股份以便本合伙企业履行补偿义务等措施，保障本次交
易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。（4）如无法在质押
协议中明确上述事项，本合伙企业承诺在本合伙企业履行完毕本次交易的业绩补
偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。”
同时，目前曜瞿如所持标的公司股份的质权人中融信托出具承诺：
“1、本公司知悉曜瞿如以本次交易获得的对价为限对上市公司负有股票、
现金补偿义务；
2、曜瞿如本次交易完成后持有的上市公司股票将优先用于履行对上市公司
的补偿义务，如未来曜瞿如需向上市公司履行补偿义务且曜瞿如已将其持有的上
市公司股票质押给本公司，本公司将无条件解除对应数量的已质押上市公司股票
以便曜瞿如履行补偿义务；
3、如曜瞿如后续将其持有的上市公司股票质押给本公司，在曜瞿如履行完
毕本次交易项下的补偿义务前，本公司不会行使质权，要求处分曜瞿如质押给本
公司的上市公司股份，曜瞿如履行完毕本次交易项下的补偿义务为本公司行使质
权的前提条件；
4、上述内容将在曜瞿如与本公司相关的质押协议中予以明确（如有）；
5、即使未来股票质押协议中未对上述事项予以明确，本承诺依然具有法律
效力，可以单独予以履行。”
综上，曜瞿如已就保障股份补偿安排不受相应股份质押影响制定了上述具
体、有效的措施；同时曜瞿如、中融信托已就曜瞿如对于本次交易中所取得上市
公司股份在补偿期内的质押安排出具了承诺，能够保证上市公司优先接受补偿，
切实保障本次交易完成后曜瞿如业绩承诺及减值测试补偿义务的履行。
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三、结合王苗通及其一致行动人所持世纪华通股份质押情况及未来质押安
排，补充披露华通控股践诺能力，如其代曜瞿如实际履行补偿义务，对上市公
司控制权稳定可能产生的影响，有无具体风险应对措施。
（一）华通控股践诺能力
王苗通及其一致行动人所持世纪华通股份质押情况及华通控股践诺能力，详
见本题“二、结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排（如有），补充披露保证
人及华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力，以及曜
瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押影响的
具体措施及其有效性，能否保证上市公司优先接受补偿。”之“（一）华通控股以
股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力”回复内容。
（二）如华通控股代曜瞿如实际履行补偿义务，对上市公司控制权稳定可
能产生的影响
如上所述，根据曜瞿如、中融信托出具的承诺，曜瞿如将其在本次交易中获
得的上市公司股份优先用于补偿义务。
基于上述承诺安排，曜瞿如具有充足的补偿能力，华通控股作为曜瞿如之保
证人代其履行补偿义务的可能性较小，对上市公司控制权稳定产生影响的可能性
亦较小。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的情况下，王苗通及其一致
行动人将合计持有上市公司 21.89%的股份，其中华通控股持有上市公司 11.66%
的股份，鼎通投资持有上市公司 2.53%的股份，王苗通、王娟珍分别持有上市公
司 0.95%、0.11%的股份，本次交易对方曜瞿如将持有上市公司 6.64%的股份；
合并计算口径下的上市公司第二大股东王佶及其一致行动人合计持有上市公司
12.20%的股份，其中本次交易对方上虞吉仁将持有上市公司 2.09%的股份。
本次交易中，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚作为补偿义务人与上市公司签署
《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，各方以在本次交易中所取得的
对价为限承担业绩承诺及减值测试补偿义务。按照补偿上限测算，假设曜瞿如在
本次交易中取得的上市公司股份因履行补偿义务须全部补偿给上市公司或上市
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公司其他股东，则在华通控股代曜瞿如实际履行补偿义务的情况下，华通控股所
持有的上市公司 6.64%股份（即曜瞿如在本次交易中取得的上市公司股份）将全
部补偿，华通控股持股比例将由本次交易完成后的 11.66%下降至 5.02%，王苗
通及其一致行动人合计持股比例由本次交易完成后的 21.89%下降至 15.25%。
（注：根据协议约定，曜瞿如等各方补偿义务的履行采取上市公司按照名义价格
回购补偿义务人股份或赠予其他股东的方式，此处持股比例计算不考虑上市公司
回购补偿义务人股份的情况下可能导致的上市公司总股本变化，下同）
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定，由于曜瞿如、
上虞吉仁、上虞熠诚均以其在本次交易中取得的对价为限承担同比例补偿义务，
因此如出现曜瞿如按照上限履行补偿义务的情况，则王佶控制的上虞吉仁亦须将
其在本次交易中取得的上市公司股份全部补偿，则王佶及其一致行动人的持股比
例将由交易完成后的 12.20%下降至 10.11%。
上述测算具体列示如下：
本次交易后
本次交易前 按照上限计算股份补偿后
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
华通控股 436,800,000 18.71% 436,800,000 11.66% 188,094,280 5.02%
鼎通投资 94,955,490 4.07% 94,955,490 2.53% 94,955,490 2.53%
王苗通 35,704,323 1.53% 35,704,323 0.95% 35,704,323 0.95%
王娟珍 4,052,478 0.17% 4,052,478 0.11% 4,052,478 0.11%
曜瞿如 —— —— 248,705,720 6.64% 248,705,720 6.64%
小计 1 571,512,291 24.48% 820,218,011 21.89% 571,512,291 15.25%
王佶 254,665,456 10.91% 254,665,456 6.80% 254,665,456 6.80%
吉运盛 —— —— 124,225,529 3.31% 124,225,529 3.31%
上虞吉仁 —— —— 78,344,879 2.09% —— ——
小计 2 254,665,456 10.91% 457,235,864 12.20% 378,890.985 10.11%
差异（1-2） 316,846,835 13.57% 362,982,147 9.69% 192,621,306 5.14%
如上表所示，如上述情形出现，则王苗通及其一致行动人的持股比例仍将高
于王佶及其一致行动人持股比例 5.14%。因此，即使华通控股代曜瞿如按照补偿
上限履行补偿义务，仍能够有效保证上市公司控制权的稳定。
12
综上，曜瞿如、中融信托已经出具了具体可行的承诺，曜瞿如将其在本次交
易中获得的上市公司股份优先用于补偿义务；根据上述承诺华通控股作为曜瞿如
之保证人代其履行补偿义务的可能性较小；且在各补偿义务人按照上限履行补偿
义务的情况下，王苗通及其一致行动人对上市公司持股比例依然高于交易完成后
合并计算口径下上市公司第二大股东王佶及其一致行动人持股比例 5%以上，不
会对上市公司控制权稳定性产生影响。
四、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：上虞吉仁、上虞熠诚已经
出具合法有效的承诺并制定了具体可行的确保相关股份不对外质押、全部优先用
于履行业绩补偿承诺的措施；曜瞿如已就未来可能存在的股份质押做出了具体、
可行的有效安排和承诺，可以保障股份补偿安排不受相应股份质押影响，切实保
障上市公司优先接受补偿；根据曜瞿如的相关安排及承诺，华通控股作为曜瞿如
之保证人代其履行补偿义务的可能性较小，且在按照上限履行补偿义务的情况下
王苗通及其一致行动人对上市公司持股比例依然高于王佶及其一致行动人持股
比例 5%以上，不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、
减值测试和补偿安排”中进行了补充披露。
3.申请文件显示，1）2018 年 9 月 6 日，曜瞿如，绍兴上虞吉运盛商务信息
咨询合伙企业（有限合伙，以下简称吉运盛）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有
限合伙，以下简称宁波盛杰）将所持盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简
称盛跃网络或标的资产）股权质押给中融国际信托有限公司，担保债务金额合
计 41.9 亿元。2）华通控股和王苗通夫妇、王佶夫妇、邵恒为上述借款提供保
证担保。3）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及质权人承诺在标的资产交割前解除上
述股权质押。请你公司补充披露：1）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰解除标的资产
股权质押的最新进展，包括但不限于：资金筹备安排、保证人资信能力重大变
化（如有），解除进程是否面临实质障碍。2）吉运盛未作出业绩承诺的原因及
合理性，及其未来有无质押所持上市公司股份的安排。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
13
回复：
一、曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰解除标的资产股权质押的最新进展
根据相关债务保证人华通控股和王苗通夫妇、王佶夫妇、邵恒出具的说明，
以及上述主体 2019 年 1 月、2 月《信用报告》，其资信能力相较于相关《借款
合同》、《保证合同》签署时未出现重大变化，具备履行相关《保证合同》的能
力。
根据曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及债权人中融国际信托有限公司出具的说明，
截至目前相关方不存在因需解除标的股权质押而提前还款的安排。截至本反馈意
见回复出具日，曜瞿如、吉运盛未就上述借款偿还的资金筹备事项与其他方达成
安排；同时根据本次交易方案，宁波盛杰在本次交易中将取得 292,946.45 万元现
金对价，根据宁波盛杰出具的说明，该等现金对价将部分用于偿还向中融信托的
借款。
截至本反馈意见回复出具之日，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰已出具《承诺函》，
保证在上市公司本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过之日起 20 个
工作日内，解除股权质押情形并办理完毕股权质押注销登记相关手续，以确保不
会对本次交易涉及的盛跃网络股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。
截至本反馈意见回复出具之日，中融信托已出具《承诺函》，同意在上市公
司本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过之日起 20 个工作日内，配
合曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及盛跃网络解除股权质押情形并办理完毕股权质押
注销登记相关手续，且该等质押解除不以与质押相关的借款全部或部分提前偿还
为前提条件，以确保不会对本次交易涉及的盛跃网络股权交割至上市公司名下事
宜构成不利影响。
因此，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰已就所持有标的资产股权质押的解除进度
与质权方中融信托达成了一致并进行了具体安排，解除进程不存在实质性障碍和
潜在法律风险。
二、吉运盛未作出业绩承诺的原因及合理性，及未来有无质押所持上市公司
股份的安排
（一）吉运盛未作出业绩承诺的原因及合理性
14
1、吉运盛系标的公司之财务投资者，不属于法规强制要求参与业绩承诺和
补偿安排的主体
王佶于 2017 年 2 月 7 日向曜瞿如实缴出资 7.5 亿元并成为曜瞿如有限合伙人，
从而间接投资于盛跃网络，其投资价格对应盛跃网络的总体估值为 2,522,676.6
万元。吉运盛为王佶出资并实际控制的投资平台，吉运盛系于 2018 年 2 月通过
向王佶现金受让曜瞿如合伙份额方式成为曜瞿如之有限合伙人，并于 2018 年 8
月通过向曜瞿如受让盛跃网络股权方式下沉成为标的公司股东，在上述取得标的
资产股权过程中，王佶、吉运盛均足额支付了相关对价。吉运盛为王佶投资标的
公司的平台，非上市公司、标的公司实际控制人王苗通及其一致行动人的关联方，
系标的公司之财务投资者。
《上市公司重大资产重组管理办法》第 35 条规定，“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条
前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中采取市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并采用市场法
结果作为评估结论和标的资产定价参考依据。根据《重组管理办法》、《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规和规范性文件的规定，本
次交易不属于需强制作出业绩承诺补偿安排的情形。为充分保护上市公司及中小
股东利益，本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署了《业绩承
诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，同时设置了基于收益法评估的业绩承诺
补偿和基于市场法评估的减值测试补偿的安排。
如前所述，吉运盛系由王佶控制并作为最终出资人的主体，不属于上市公司
控股股东、实际控制人及其关联人，根据《重组管理办法》等相关法律法规和规
15
范性文件的要求，其是否参与本次业绩承诺和减值测试补偿，可根据市场化原则
与上市公司自主协商，无强制性要求。
2、本次交易的补偿义务方安排系各方商业协商的结果，且具备合理性
本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署了《业绩承诺及减
值测试补偿协议》及其补充协议，上述三方为本次交易中标的公司业绩承诺和资
产减值的补偿义务人。其中曜瞿如系上市公司和标的公司实际控制人王苗通及其
一致行动人出资并控制的主体，上虞熠诚为标的公司核心管理团队通过股权激励
方式取得的持股平台，上虞吉仁为标的公司核心管理人员之一王佶通过股权激励
方式取得的持股平台。本次补偿义务方已包括了标的公司的实际控制人、核心管
理团队和关键管理人员，上述主体对标的公司经营管理和未来业绩负有关键责
任。上述补偿义务方的确定系各方基于《重组管理办法》等法律法规和规范性文
件要求，并充分考虑到交易完成后上市公司与标的公司重要人员的风险共担、相
互协同因素后充分协商的结果，有利于降低交易风险，保护上市公司及中小股东
利益，具备合理性。
综上所述，本次交易中吉运盛未作出业绩承诺是与上市公司市场化协商的结
果，且该等安排符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，具备合
理性。
（二）未来有无质押所持上市公司股份的安排
根据吉运盛出具的说明，截至本反馈意见回复出具之日，吉运盛无质押其在
本次交易中所取得的上市公司股票的具体安排，但未来吉运盛结合自身财务状
况，不排除在与债权人协商后将持有的上市公司股票进行质押。
三、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：曜瞿如、吉运盛、宁波盛
杰已就所持有标的资产股权质押的解除进度与质权方中融信托达成了一致并做
出了具体安排，质押解除进程不存在实质性障碍和潜在法律风险。本次交易中吉
运盛未作出业绩承诺符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，系
相关各方按照商业原则充分协商的结果，具备合规性与合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“七、交易
对方其他事项说明”中进行了补充披露。
16
4.反馈回复显示，2016 年以来游戏行业上市公司市盈率下降较大，最近可
比收购案例评估基准日为 2017 年 5 月，与本次交易时间较远，但本次市场法评
估中未根据游戏行业市场估值变动情况设置时间因素调整系数；同时，市场法
评估时，“营收规模修正系数”按可比公司首年净利润确定（大于 10 亿元评 100
分，5-10 亿元 95 分，5 亿元以下 90 分）、产品数量系数按可比公司产品数量确
定（大于 10 款 100 分，小于 10 款 95 分）、研发人员调整系数按实有人数确定
（3,000 人以上 100 分、1,000-3,000 人 95 分、1,000 人以下 90 分），相关打分
过程主观性较强。请你公司结合相关市场法评估案例、评分等级设置情况补充
披露：本次评估未设置交易时间调整系数合理性、评分依据及结果合理性，是
否符合评估准则及行业惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估未设置交易时间调整系数合理性
（一）网络游戏行业上市公司股票市盈率与同行业并购交易市盈率相关性
较弱
市场法评估中，对标的资产的评估价值是基于其自身经营能力，根据评估行
业的惯例，其价值一般取决于首年净利润和增长率，是客观市场价值，而二级市
场的上市公司市盈率的波动较大程度上取决于市场交易环境，属于价格的范畴，
因此尽管近年来 A 股市场的上市公司市盈率波动幅度较大，但游戏标的市场交
易的市盈率水平保持在 12-14 倍之间。譬如以 2016 年 8 月 31 日为基准日的芜湖
顺荣三七互娱网络科技股份有限公司并购上海墨鹍数码科技有限公司 68.43%股
权交易中，其经营性资产价值评估市盈率为 12.70 倍，同期的 A 股网络游戏行业
上市公司股票市盈率中位数为 84.04 倍；至 2017 年 5 月 31 日，同期的 A 股网络
游戏行业上市公司股票市盈率中位数为 42.15 倍，但以该日为评估基准日的中文
在线数字出版集团股份有限公司并购上海晨之科信息技术有限公司的 80%股权
交易中经营性资产价值评估市盈率为 12.40 倍，即在上市公司的股票市盈率下降
约 50%的情况下，一级市场可比交易的交易市盈率仅下降约 2.36%。因此上市公
司的市盈率倍数和可比交易案例交易市盈率倍数之间相关性较弱。
近年来 A 股上市公司网络游戏行业并购案例的市盈率情况及与本次交易对
比情况如下：
17
为提升不同交易案例中市盈率的可比性，下表中市盈率计算方法为：标的公
司经营性资产评估值除以收益预测期首年承诺净利润，以剔除由于标的公司自身
溢余资产和非经营性资产价值对评估值和市盈率的影响。
经营性资产评 承诺首年净利
序号 并购事件名称 基准日 市盈率
估值（万元） 润（万元）
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司并购上海墨鹍
1 2016/8/31 130,797.77 10,300.00 12.70
数码科技有限公司 68.43%股
权
深圳市惠程电气股份有限公
2 司并购成都哆可梦网络科技 2016/12/31 176,136.34 14,500.00 12.15
有限公司 77.57%股权
湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司并购深圳市拇
3 2016/12/31 104,991.19 8,500.00 12.35
指游玩科技有限公司 100%股
权
山东矿机集团股份有限公司
4 并购北京麟游互动科技有限 2017/3/31 50,274.40 4,200.00 11.97
公司 100%股权
中文在线数字出版集团股份
5 有限公司并购上海晨之科信 2017/5/31 186,028.14 15,000.00 12.40
息技术有限公司的 80%股权
浙江金科文化文化产业股份
有限公司并购杭州逗宝网络
6 科技有限公司 100%股权；绍 2017/6/30 92,985.22 7,809.04 11.91
兴上虞码牛通讯技术有限公
司 100%股权（单位：万欧元）
近期可比交易案例平均数 12.25
本次交易：世纪华通收购盛跃
7 2018/4/30 2,673,588.45 213,575.00 12.52
网络 100%股权
本次市场法评估选取可比交易案例
重庆新世纪游轮股份有限公
8 司并购上海巨人网络科技有 2015/9/30 1,240,749.50 100,177.07 12.39
限公司 100%股权
泰亚鞋业股份有限公司并购
9 上海恺英网络科技有限公司 2015/2/28 558,276.19 46,192.60 12.09
100%股权
完美环球娱乐股份有限公司
16.20/
10 并购上海完美世界网络技术 2015/9/30 1,2,23,328.80 75,500.00
13.96
有限公司 100%股权*
注：完美环球收购完美世界的市盈率较高，主要系由于完美世界业绩承诺期内预测利润
18
复合增长率为 25.97%，收益预测期内预测利润复合增长率为 20.15%，利润增长率较高所致。
本次标的资产市场法评估中经调整后采用的完美世界实际比准市盈率为 13.96 倍，标的资产
估值市盈率水平低于该案例市盈率。
2016 年以来 A 股游戏行业上市公司市盈率下降幅度较大，在近期已通过证
监会审核的可比交易案例的评估基准日区间（2015 年 2 月至 2017 年 6 月）内，
A 股网络游戏行业上市公司市盈率与近期可比交易案例的交易市盈率变动趋势
情况如下图所示：
注：1、近期可比交易案例选取基准日距离本次评估基准日较近，且截至目前已通过证
监会审核的 A 股网络游戏行业并购案例；
2、上图中相应时点游戏行业市盈率为该时点游戏行业上市公司市盈率的中位数；
3、如相应时点作为评估基准日的可比交易案例数多于一家，则取该基准日可比交易案
例的市盈率平均数
如上图所示，在近期可比交易案例的评估基准日区间，A 股游戏行业上市公
司的市盈率水平出现较大下滑，但近期可比交易案例的市盈率水平基本保持平
稳，波动幅度远小于同期同行业上市公司市盈率的波动幅度，二者之间变动趋势
的相关性较弱。
（二）对比网络游戏行业市场法评估案例情况，不设置交易时间调整因素
符合评估准则和行业惯例
统计 A 股市场可比交易中采用市场法进行评估的案例，其调整因素设置情
19
况如下：
网络游戏行业可比交易案例市场法评估情况
序 是否包含时
案例名称 评估基准日 修正系数
号 间调整因素
泰亚鞋业股份有限公司收
1、预期增长率修正
1 购上海恺英网络科技有限 2015 年 2 月 28 日 否
2、运营状况修正
公司 100%股权
北京掌趣科技股份有限公
1、预期增长率修正
2 司收购北京天马时空网络 2015 年 5 月 31 日 否
2、运营状况修正
技术有限公司 80%股权
完美环球娱乐股份有限公
3 司收购上海完美世界网络 2015 年 9 月 30 日 1、预期增长率修正 否
技术有限公司 100%股权
1、交易时间
重庆新世纪游轮股份有限 2、盈利能力
4 公司收购上海巨人网络科 2015 年 9 月 30 日 3、抗风险因素 是
技有限公司 100%股权 4、资产质量状况
5、成长能力
大连天神娱乐股份有限公
司收购北京幻想悦游网络 2015 年 12 月 31
5 1、预期增长率修正 否
科技有限公司 93.5417% 日
股权
中文在线数字出版集团股 1、预期增长率修正
份有限公司收购上海晨之 2、营运状况综合调
6 2017 年 5 月 31 日 是
科信息技术有限公司 80% 整
股权 3、交易日期调整
本次交易：世纪华通收购 1、预期增长率修正
7 2018 年 4 月 30 日 否
盛跃网络 100%股权 2、运营状况修正
由上表所列示市场法评估案例可见，近年来同行业可比交易中，由于网络游
戏行业估值的特点，涉及市场法评估时大多数交易均未考虑对交易时间因素进行
修正，因此本次评估未设置交易时间调整系数符合行业惯例。
同时，上市公司本次交易的目的系取得盛跃网络的控制权，并在交易完成后
充分发挥标的公司与上市公司现有网络游戏业务的协同效应，实现上市公司主营
业务长期可持续发展能力、盈利能力、抗风险能力的全面提升，系基于长期持续
运营背景的战略性收购行为，而非以取得标的资产后出售并取得差价为目的的交
易性投资行为。而标的公司的内在价值系基于其自身业务能力、营运状况、发展
前景，与 A 股同行业上市公司股票价格、市盈率水平相关性较弱，因此本次标的
资产评估未设置交易时间调整系数符合本次评估目的。
20
综上，可比交易案例及本次交易标的资产的定价是由企业自身经营能力决定
的客观市场价值，与二级市场的交易价格性质存在差异，且二者之间相关性较弱，
因此本次标的资产市场法评估未对交易时间因素进行调整符合评估准则和行业
惯例，具备合理性。
二、评分依据及结果合理性分析
根据《资产评估准则-企业价值》的第三十八条，第 3 小条“应用价值比率
时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整”，由于各个可比交易案例的
标的公司在运营管理等多方面存在一定的差异，因此选用适当的评估修正体系对
可比交易案例的市盈率情况进行补充修正。本次市场法评估选用的打分体系参考
游戏行业的普遍评价标准，采用游戏运营公司的常用评分体系，具有较强的全面
性。
（一）评分依据的合理性分析
1、评级体系和分值的设定依据
在市场法评分过程中，通过不同运营参数区间进行评级，采用差值打分的形
式。考虑到不同修正指标与估值并非线性关系，因此具体打分按照评级的方式进
行。
市场法评估中，评估机构参考《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会令第 14 号）的规定，按照“第三章 评价标准与
评价方法”中“第十六条 财务绩效定量评价标准按照不同行业、不同规模及指
标类别，分别测算出优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值五个档次。”和
“第十八条 管理绩效定性评价标准根据评价内容，结合企业经营管理的实际水
平和出资人监管要求，统一制定和发布，并划分为优、良、中、低、差五个档次。
管理绩效定性评价标准不进行行业划分，仅提供给评议专家参考。”和“第二十
八条 综合绩效评价分数用百分制表示，并分为优、良、中、低、差五个等级。”
在可比交易案例选择中，根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法
评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比交易
案例选择原则如下：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营
模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似，且估值
规模大于 50 亿元。基于上述原则，最终选定的可比交易案例中各标的公司运营
21
情况较为接近，且均处于行业的领先梯队，因此评分最低分为 90 分，同时按照
3 个级次进行级别设定。
综上，本次市场法评估中各调整系数总分值设定为 100 分，打分区间为
90-100 分，按照优良中三个级次平均权重计算，步距为 5 分，即优级为 100 分，
良级为 95 分，中级为 90 分，上述设定符合评估准则、行业惯例以及本次市场法
评估所选取可比交易案例的实际情况。
2、评分依据及合理性
在分级标准确定后，对同一指标的不同表现情况采用分段差值法进行评级，
在评级过程中体现不同交易案例之间的差异情况，该评级标准是动态标准，不按
照绝对指标设定标准。
首先根据指标不同按绝对值排序后，根据各个指标的性质不同，计算各个区
间的差异比例和差异的绝对数值，之后对其进行评级。
（1）“营收规模修正系数”的确定
本次交易市场法评估中，可比交易案例中的目标公司和标的公司的预测首年
净利润情况如下：
单位：万元
影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
预测首年净利润 75,500.00 100,177.07 46,192.60 194,713.00
其中第一名（标的公司）超过第二名（巨人网络）约 94%，第二名（巨人网
络）超过第三名（完美世界）约 33%，第三名（完美世界）超过第四名（恺英网
络）约 63%。在此基础上，按照优良中三个级次评级结果为第一名为优级，第二
和第三名为良级，第四名为中级，并以此将首年净利润大于 10 亿元评 100 分，
5-10 亿元 95 分，5 亿元以下 90 分。
（2）“产品数量系数”的确定
本次交易市场法评估中可比交易目标公司和标的公司的产品数量情况如下：
单位：个
影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
产品数量 13 5 15 11
按照差异率比例排序后，从第一名到第四名的差异率分别约为 15%、18%和
120%，按照绝对差异数量排序后，从第一名到第四名的差异数量分别为 2 个、2
22
个和 6 个，因此对于前三名设定为优级，第四名设定为良级，并进而分别打分为
100 分和 95 分。
（3）“研发人员系数”的确定
本次交易市场法评估中可比交易目标公司和标的公司的研发人员数量情况
如下：
单位：人
影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
研发人员 2,487. 998 592 1,756
按照差异率比例排序后，从第一名到第四名的差异率分别约为 42%、76%和
69%，按照绝对差异数量排序后，从第一名到第四名的差异率分别为 731 人、758
人和 406 人，考虑到研发人员的规模效应，因此按照绝对值差异，对于第一名设
定为优级，第二名设定为良级，第三和四名设定为中级，并进而分别打分为 100
分和 95 分和 90 分。
综上，本次市场法评估过程中对营收规模（净利润）、产品数量、研发人员
进行分级打分，并对同一指标的不同表现情况采用差值法进行评级，本次评估采
用的评分依据具有合理性，符合评估准则和行业惯例。
（二）同行业市场法评估过程中修正系数设置情况
1、同行业市场法评估可比案例总体情况
近年来同行业并购交易中选用市场法评估且涉及对产品数量、营收规模（净
利润）、研发能力/研发人员进行系数调整的案例包括泰亚鞋业股份有限公司收购
上海恺英网络科技有限公司 100%股权、中文在线数字出版集团股份有限公司收
购上海晨之科信息技术有限公司 80%股权、拓维信息系统股份有限公司收购上海
火溶信息科技有限公司 90%股权、富春通信股份有限公司收购成都摩奇卡卡科技
有限责任公司 100%股权、北京掌趣科技股份有限公司收购北京天马时空网络技
术有限公司 80%股权。
上述同行业市场法评估过程中对各项修正系数设置具体如下：
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
对于首年的净利润 3 亿元以上分为 95 分档，1 亿元
泰亚鞋业股份有限公司 营收规模
-3 亿元的为 90 分档，1 亿元以下为 85 分档。
收购上海恺英网络科技
三七玩和恺英网络均为平台类公司，因此在游戏运营
有限公司 100%股权 产品数量
数量方面远多于其他企业，且三七玩略高于恺英网
23
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
络，故对于三七玩按照 95 档进行计算，恺英网络按
照 90 分档计算，对于其他游戏公司统一按照 85 分档
进行计算。
根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分
数，并在此基础上进行对比。
营收规模 晨之科、极光网络、墨鹍数码、开心人、摩奇卡卡、
幻想悦游的的“营收规模”修正系数分别 100、99、
100、99、99、99、103。
晨之科主要运营的游戏为《战场双马尾》，同时主要
运营游戏基本为一至两款。
极光网络于 2014 年 10 月以来先后上线运营了《混沌
战域》和《武神赵子龙》两款网页游戏。《武神赵子
龙》系一款新上线游戏，主要收入仍来自《混沌战域》。
极光网络产品数量与晨之科一致，故打分持平。
墨鹍科技主要运营网页游戏及手机游戏两个领域，代
理《全民无双》、《决战武林》和《风暴之怒》等游
戏。游戏数量较晨之科多，故向上修正。
开心人的游戏包括《一统天下》、《三国群英传》、
《龙纹三国》等，由于《一统天下》游戏发行区域更
大，故开心人该项打分超过墨鹍科技。
摩奇卡卡主要运营手机游戏，包括《校花的贴身高
产品数量 手》、《我欲封天：至尊归来》、《新大主宰》、《犬
夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、
中文在线数字出版集团
《拇指西游》等游戏；
股份有限公司收购上海
幻想悦游主要运营网页游戏及手机游戏，拥有 OAS
晨之科信息技术有限公
游戏发行平台，运营包括《神曲》、《女神联盟》、
司 80%股权
《傲剑》、《怒火燎原》、《生死狙击》、《亚瑟王》、
《神曲经典版》、《战舰帝国》、《火影忍者 Online》、
《众神之神》、《超级舰队》、《开炮吧坦克》及《觉
醒吧麦伦》等游戏。
摩奇卡卡和幻想悦游产品数量较多，故打分较高，均
为 115 分。
晨之科、极光网络、墨鹍数码、开心人、摩奇卡卡、
幻想悦游的的“产品数量”修正系数分别 100、100、
105、110、115、115。
评估师在本次评估中根据各个游戏公司运营的自主
研发产品数量和这些游戏的单月最高流水、累计流水
等指标对可比公司分别打分，明显“墨鹍数码”、“开
心人”、“摩奇卡卡”及“幻想悦游”都有经验丰富
研发能力
的研发团队，因此向上修正。
晨之科、极光网络、墨鹍数码、开心人、摩奇卡卡、
幻想悦游的的“研发能力”修正系数分别 100、100、
110、110、110、110。
24
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
银汉科技、玩蟹科技、壳木软件、神奇时代、方寸科
技、火溶信息基准日当年收入分别为 20,990.26 万元、
19,520.18 万元、9,904.20 万元、18,891.13 万元、
营收规模 4,277.75 万元、10,786.99 万元。
银汉科技、玩蟹科技、壳木软件、神奇时代、方寸科
技的“营收规模”修正系数分别为 1.06、1.06、1.00、
1.06、0.94。
银汉科技十多年来出品了《天地剑心》、《幻想西游》、
《幻想武林》、《西游 Online》和《梦回西游》等多
拓维信息系统股份有限
款热门移动网游产品。玩蟹科技推出过《大掌门》和
公司收购上海火溶信息
《忍将》等多款游戏，壳木软件拥有包括基于 LBS
科技有限公司 90%股权
的策略类移动网络游戏《小小帝国（Little Empire）》
以及益智休闲类游戏《Space Physics》、《Blow Up》
产品数量 和竞速类游戏《MX Moto》等十二款游戏产品。神奇
时代推出过《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最
游记》和《天天世界杯》等。方寸科技也同样推出过
多款游戏。目标公司目前只有一款游戏《啪啪三国》。
银汉科技、玩蟹科技、壳木软件、神奇时代、方寸科
技的“产品数量”修正系数分别为 1.06、1.06、1.13、
1.06、1.06。
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本
积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测
首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此
基础上进行对比。
营收规模
点点乐、天马时空、智明星通、酷牛互动、雷尚科技、
妙趣横生、上海骏梦、天上友嘉的“营收规模”修正
系数分别为 1.00、0.95、0.95、1.00、1.00、1.06、1.00、
1.00。
点点乐的主打产品为《恋舞 OL》，是一款音乐舞蹈
移动端网游产品，后期储备游戏有 6 款。
富春通信股份有限公司 天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了
收购成都摩奇卡卡科技 网游《怒斩》等，企业主要收入绝大部分来自《全民
有限责任公司 100%股权 奇迹》。截至报告出具日，天马时空在研游戏《全民
传奇（暂定名）》1 款
智明星通运营过《开心农场》、
产品数量 《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界
争霸》等多款移动网络游戏。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、
《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古
仙域》等多款精品手机游戏。
雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风
云》和《火力全开 HD》等 7 款军事类网游产品。
妙趣横生目前的主要产品有 3 款，《黎明之光》、《神
25
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
之刃》和《十万个冷笑话》，其中《黎明之光》为
3D 动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》
为卡牌类移动网游。
上海骏梦于 2010 年 10 月以来先后上线运营了《小小
忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、
《秦时明月 SNS》、《新仙剑奇侠传 Online》、《指
上谈兵》、《秦时明月 Mobile》等多款网络游戏产
品。
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》、《星座女
神》、《净化》、《新仙剑奇侠传 3D》等 4 款游戏
产品。
点点乐、天马时空、智明星通、酷牛互动、雷尚科技、
妙趣横生、上海骏梦、天上友嘉的“产品数量”修正
系数分别为 1.06、1.06、1.00、1.00、1.00、1.00、1.00、
1.00。
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本
积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测
首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此
基础上进行对比。
营收规模
上海骏梦、智明星通、第一波、火溶信息、酷牛互动、
道熙科技、唐人数码、游唐网络嘉的“营收规模”修
正系数分别为 1.18、1.05、1.18、1.18、1.18、1.18、
1.18、1.18。
上海骏梦于 2010 年 10 月以来先后上线运营了《小小
忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、
《秦时明月 SNS》、《新仙剑奇侠传 Online》、《指
上谈兵》、《秦时明月 Mobile》等多款网络游戏产
北京掌趣科技股份有限 品。
公司收购北京天马时空 智明星通运营过《开心农场》、《Age of Warring
网络技术有限公司 80% Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款移
股权 动网络游戏和网页游戏。
第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝
世天府》等多个成功产品。
产品数量
火溶信息于 2013 年成功开发出国内第一款 3D 卡牌
策略类移动网络游戏《啪啪三国》。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、
《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古
仙域》等多款精品手机游戏。
道熙科技研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、
《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款
网页游戏。
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码研发及上线运营的
棋牌游戏产品有近 60 款，休闲类网页游戏两款、大
26
可比评估案例 修正系数 修正系数设置
型 3D 网络游戏一款。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关
技术服务等，游唐网络目前除《末日重生》外，2013
年 6 月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，2014
年 3 月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音
战士》（又称《EVA》）在日本试运营。
上海骏梦、智明星通、第一波、火溶信息、酷牛互动、
道熙科技、唐人数码、游唐网络嘉的“产品数量”修
正系数分别为 1.00、1.00、1.00、1.06、1.00、1.00、
1.00、1.00。
2、同行业可比交易市场法评估案例对修正系数的具体设置情况
（1）营收规模（净利润）打分情况比较分析
上述同行业可比交易市场法评估过程中对营收规模（净利润）打分情况具体
如下：
修正系数 同行业案例 打分设置 分差设置 最大分差
泰亚鞋业收购恺英网络 85、90、95 5 10
中文在线收购晨之科 99、100、103 1 4
营收规模 拓维信息收购火溶信息 85、90、95 5 10
（ 净 利 富春通信收购摩奇卡卡 85、90、95 5 10
润） 掌趣科技收购天马时空 85、90、100 5 15
行业区间 1~5 4~15
本次交易 90、95、100 5 10
（2）产品数量打分情况比较分析
上述同行业可比交易市场法评估过程中对产品数量打分情况具体如下：
修正系数 同行业案例 打分设置 分差设置 最大分差
泰亚鞋业收购恺英网络 85、90、95 5 10
中文在线收购晨之科 100、105、110、115 5 15
拓维信息收购火溶信息 80、85、90 5 10
产品数量 富春通信收购摩奇卡卡 90、95 5 5
掌趣科技收购天马时空 85、90 5 5
行业区间 5 5~15
本次交易 95、100 5 5
（3）研发能力打分情况比较分析
上述同行业市场法评估过程中对研发能力/研发人员打分情况具体如下：
27
修正系数 同行业案例 打分设置 分差设置 最大分差
研发能力 中文在线收购晨之科 100、110 10 10
研发人员 本次交易 90、95、100 5 10
上述同行业案例的市场法评估过程中，对营收规模（净利润）、产品数量、
研发能力（仅中文在线数字出版集团股份有限公司收购上海晨之科信息技术有限
公司 80%股权案例）采用差值打分的形式时，其差值设置各不相同，但区间范围
相对统一，且不同修正指标与修正系数并非线性关系。本次交易市场法评估中对
营收规模修正的打分步距（5 分）及最大分差（10 分）和产品数量修正的打分步
距（5 分）及最大分差（5 分）均处于行业区间范围内；对研发人员修正的打分
步距（5 分）及最大分差（10 分）亦与中文在线收购晨之科案例中研发能力的系
数设置情况相类似。
综上所述，上述各个可比交易案例的市场法评估过程中，均对营收规模（净
利润）、产品数量、研发能力采用差值打分的形式，且不同修正指标与修正系数
并非线性关系，本次评估过程中的相关修正系数设置，包括分差设置与同行业可
比案例的区间相符合，因此本次市场法评估选用的参数设置和评分依据、评分过
程具有合理性，符合评估准则及行业惯例。
（三）评分结果的合理性分析
本次评估在前述参数设置和评分基础上，通过设定相应的市盈率调整系数，
可比交易在调整前后的市盈率情况如下：
完美世界 巨人网络 恺英网络 平均值
调整前市盈率 16.20 12.39 12.09 13.56
调整后市盈率 13.96 13.88 13.36 13.73
由上表可见，经系数调整后的可比交易平均市盈率为 13.73 倍 ，调整前可
比交易市盈率的平均数为 13.56 倍，差异率为 1.24%，从总体上看，调整幅度不
大，未因参数设置和评分而导致调整前后可比交易市盈率平均水平出现显著变
化。
从调整结果上看，可比交易调整后的市盈率具有较强的收敛性，即集中于
13 倍-14 倍区间内，同时在调整前市盈率的基础上，体现了不同公司的差异性。
综上，通过设定合理的调整参数，调整后的可比交易市盈率总体与原始市盈
率差异不大，同时也体现了不同标的资产经营情况差异性对估值的影响，因此调
28
整结果具有合理性。
综上所述，本次交易标的资产市场法评估的评分依据及结果具有合理性，符
合评估准则及行业惯例。
三、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：本次评估未设置交易时间
调整系数具有合理性；评分依据及结果具有合理性，符合评估准则及行业惯例。
本次交易的评估机构中联评估经核查后认为：上市公司的市值以及市盈率受
到股票二级市场交易环境的影响，处于波动状态，而可比交易案例中的市盈率倍
数是通过客观模型计算后的标的公司内在价值，其市盈率保持在一定的区间范围
内，因此在同行业可比交易案例中，大多数交易均未考虑对交易时间因素进行修
正的情况，因此本次评估未设置交易时间调整系数具有合理性，符合评估准则及
行业惯例。
考虑到在游戏行业通用的调整体系下，本次评估过程中的相关修正系数设
置，包括分差设置与同行业可比案例的区间相符合；可比交易调整后的市盈率具
有较强的收敛性，调整前后的可比交易市盈率差异较小，因此本次市场法评估选
用的参数设置、评分依据及结果具有合理性，符合评估准则及行业惯例。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“一、
盛跃网络的评估情况”之“（三）市场法模型及相关步骤”中进行了补充披露。
5. 申 请 文 件 及 反 馈 回 复 显 示 ， 盛 跃 网 络 及 其 控 股 子 公 司 与 Wemade
Entertainment Co.，Ltd.（以下简称娱美德）、ChuanQi IP Co., Ltd.（以下
简称韩国传奇公司）及椰子互娱（深圳市椰子互娱网络技术有限公司，以下简
称椰子互娱）等公司存在多项游戏软件著作权及与游戏相关的注册商标诉讼，
且部分诉讼标的金额超过 5,000 万元。现相关诉讼仍未终结，但标的资产仅就
与椰子互娱关于分成款纠纷的涉诉金额 17,806.52 万元按原分成比例计提，并
计入 2017 年成本。其中，2018 年 12 月 28 日北京知识产权法院一审判决娱美德
胜诉。请你公司补充披露：1）盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新处
理进展，盛跃网络一方败诉对其主营业务的不利影响（如有），子公司面临多项
诉讼对交易完成后上市公司稳定运营有无潜在风险。2）标的资产预计负债计提
29
的充分性及评估结论准确性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
注：下文中针对盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新进展，以楷体
加粗方式列示。
一、盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新处理进展，盛跃网络一方
败诉对其主营业务的不利影响（如有），子公司面临多项诉讼对交易完成后上
市公司稳定运营有无潜在风险
（一）有效诉前保全措施
因亚拓士认为娱美德未经其同意即与恺英网络签署了《传奇》软件著作权的
授权许可协议，娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》享有
的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上海知识产权法院提出了
诉前保全措施申请。2016 年 8 月 5 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》
（（2016）沪 73 行保 1 号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于 2016
年 6 月 28 日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（《传
奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网络申请复议，2016
年 9 月 21 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 73 行保复 1
号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本反馈意见回复出具之日，前述
裁定仍然处于有效状态。
除上述仍然有效的诉前保全措施外，相关方在境内提起的诉前保全措施申请
还包括：
（1）娱美德曾于 2017 年 8 月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝沙信
息立即停止履行于 2017 年 6 月 30 日签订的《续展协议》的诉前保全措施，2017
年 8 月 16 日，上海知识产权法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美德、
韩国传奇公司同意蓝沙信息以提供 1 亿元反担保的方式解除保全措施的申请，上
海知识产权法院于 2017 年 9 月 22 日解除了该诉前保全措施；
（2）蓝沙信息曾于 2018 年 5 月向江苏省无锡市中级人民法院申请要求娱美
德、韩国传奇公司停止对外授权《传奇》，上海时与光网络科技有限公司等主体
停止使用《传奇》改编、运营、宣传网络游戏《最传奇》，2018 年 5 月 22 日，
30
江苏省无锡市中级人民法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美德、韩国传
奇公司申请复议，江苏省无锡市中级人民法院认为双方存在较多纠纷，蓝沙信息
的权利尚处于不稳定的状态，于 2018 年 6 月 8 日作出裁定解除了该诉前保全措
施；
（3）亚拓士曾向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请，2018 年
12 月 3 日，重庆市第三中级人民法院作出裁定：1、被申请人娱美德、韩国传奇
公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《Legend of Mir II》
改编权的授权；2、苏州仙峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有
限公司立即停止对网络游戏《Legend of Mir II》的改编以及对网络游戏《烈
焰龙城》的运营；行为保全期间不影响为该游戏用户提供退费等服务；3、重庆
市富淳网络科技有限公司立即停止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》。后娱美
德、韩国传奇公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐
有限公司申请复议，重庆市第三中级人民法院于 2019 年 1 月 10 日作出裁定解
除了前述诉前保全措施。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉前保全措施系诉讼中的
临时程序措施，并不涉及实体内容的最终、有效认定，相关主体是否被采取诉前
保全措施或诉前保全措施被解除均不代表法院对涉诉主体法律关系的最终判决
结果，诉前保全措施的主要目的之一是为诉讼相关方提供一个诉讼开始前避免遭
受难以弥补的损害的救济权利。
（二）盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结的
重大诉讼、仲裁事项及盛跃网络一方败诉对其主营业务的不利影响（如有）
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本反馈意见回
复出具之日，盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩
国传奇公司相关的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与标的公司游戏运营直接
有关的重大诉讼、仲裁合计 31 项，其中，盛跃网络一方（指盛跃网络及其控股
子公司，下同）作为原告或申请人的 21 项（其中含 2 项盛跃网络控股子公司亚
拓士被审理法院追加为原告，但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件），作
为被告或被申请人的为 11 项，作为第三人的为 1 项，具体请见本反馈意见回复
31
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-31 项诉讼、仲裁。具
体情况如下：
1、《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
2017 年 6 月 30 日，蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士就有关《传奇》软件
著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公司认
为蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传奇》
软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本反馈意见回复
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。如亚拓士、蓝
沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，盛跃网络可能无法继续获得现有《传奇》
软件著作权的独占性授权以运营《热血传奇》，并可能需要向娱美德、韩国传奇
公司支付部分赔偿金，第三方亦有可能获得《传奇》软件著作权开发运营相关游
戏。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络无法继续获得现有《传奇》软件著作
权独占性授权的情形下，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇》软件著作权的非
独占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士进行协商，
努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的《法律意见书》，就共
同著作物（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，任何
一方不得行使著作财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方
达成一致协议。在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提
下，如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为
被视为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同，授权其非独
家使用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分割
使用的合作作品的著作权由共同著作权人协商一致行使；不能协商一致且又无正
当理由的，任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益
应当合理分配给共同著作权人。
32
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱
美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美
德亦无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非独占性
授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权。
此外，根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已经在中国地区对第三方
授权《传奇》软件著作权，因此，蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使用《传
奇》软件著作权的情形不会导致标的公司运营的《传奇》类游戏面临的市场环境
和竞争情况出现重大不利变化，不会对标的公司目前的运营状况产生重大不利影
响。
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚拓
士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分维
权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权，
同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权其对
侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入
达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求赔偿，
具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第
2 项仲裁第 1、2 项请求。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息
为被告。
蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，
授权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权
措施，授权期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，如《著作权许可协议》
终止，则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯
了其权利，因此，各方产生了纠纷，具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络
及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼。该项案件中，盛跃网络控股子公
司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述诉讼、仲裁案件中败诉，亚拓士、蓝
沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
33
根据盛跃网络出具的说明，蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作权
授权书》已于 2018 年 9 月 19 日到期，到期后盛跃网络控股子公司和重庆小闲与
《传奇》维权相关的对外授权关系已终止，后续不再产生与重庆小闲相关的该部
分维权收入。
3、《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自 2002 年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申
请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了
纠纷，目前案件正在二审审理中，具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及
其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼。
在上述纠纷审理过程中 ，经娱美德申请，根据上海市浦东新区人民法院于
2017 年 6 月 5 日出具的《民事裁定书》（（2017）沪 0115 民初 37614 号），注
册号为 3380916、16927279、16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、
16929130、17032219 的 9 个“热血传奇”注册商标被上海市浦东新区人民法院
采取财产保全措施查封三年。上述查封措施系限制相关注册商标转让、抵押的保
全措施，并不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中使用上述 9 项“热
血传奇”注册商标。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。如盛趣信息在上述案件
中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册商标，但根据盛跃网络提
供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of Mir II》中文版
软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend of Mir
II》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件许可协
议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用“热血传奇”名称符合《软件许可
协议》的约定。
4、《传奇》《传奇 3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传
奇》《传奇 3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意
将《传奇》《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共有著
作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、
34
香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，具体请见本反馈意见回复
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-21 项诉讼。
该等案件中，盛跃网络一方作为原告的为 14 项，作为被告的为 2 项，作为
被告的诉讼均为前述亚拓士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中，由案中被告提起
的不正当竞争诉讼。
其中，在“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 13 项诉讼
进行过程中，审理法院无锡市中级人民法院于 2018 年 12 月 27 日作出《民事裁
定书》（（2018）苏 02 民初 213 号），其认为蓝沙信息所享有《传奇》游戏授
权继续有效，因此裁定：娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区向第三
方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权。截至本反馈意见回复出具日，娱美
德、韩国传奇公司已向无锡市中级人民法院提出复议申请，请求撤销前述诉讼行
为保全措施。
就“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 16 项案件，根据
盛跃网络提供的资料及说明，该项诉讼已作撤诉处理，但不排除娱美德、韩国传
奇公司再次提起诉讼的可能性。
就“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 20 项诉讼，首尔
中央地方法院于 2019 年 1 月 25 日作出判决，判决：1、娱美德向亚拓士支付
3,682,619,427 韩元（按判决当日的汇率折合人民币约为 2,220.99 万元）及对
此自 2017 年 6 月 2 日起至 2019 年 1 月 25 日止期间按照年 5%计算的金额、自
2019 年 1 月 26 日起至偿还所有上述款项之日止期间按照年 15%计算的金额；2、
驳回亚拓士的主位性请求及其他预备性请求；3、原告亚拓士承担 90%的诉讼费
用，其余 10%的诉讼费用由娱美德承担；4、可先予执行第 1 项事项。
就“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 21 项诉讼，首尔
中央地方法院于 2019 年 1 月 25 日作出判决，判决：1、韩国传奇公司向亚拓士
支付 100,000,000 韩元（按判决当日的汇率折合人民币约为 60.31 万元）及对
此自 2017 年 11 月 24 日起至 2019 年 1 月 25 日止期间按照年 5%计算的金额，自
2019 年 1 月 26 日起至偿还所有上述款项之日止期间按照年 15%计算的金额；2、
驳回亚拓士的主位性请求及其他预备性请求；3、亚拓士、韩国传奇公司各自承
担 50%的诉讼费用；4、可先予执行第 1 项事项。
35
如亚拓士、蓝沙信息在上述案件中败诉，娱美德、韩国传奇公司涉诉的对外
授权行为效力得到法院确认，该案件中被授权人在没有其他法律法规及生效法
律文件禁止的情况下可开发、发行、运营相关游戏。
根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已经在中国地区对第三方授权
《传奇》软件著作权，因此，盛跃网络一方败诉不会导致标的公司《传奇》类
游戏面临的市场环境和竞争情况较目前出现重大不利变化，亦不会对标的公司
目前的运营状况产生重大不利影响。
5、《传奇 3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇 3 许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇 3》
软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇 3 许可协
议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3 许可协议》的有关
约定，蓝沙信息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年，各方因此产
生了纠纷，蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，具体请见
本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 22 项仲
裁。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人，如蓝沙信息在上述仲
裁中败诉，盛跃网络可能无法继续获得现有《传奇 3》软件著作权独占性授权以
运营《传奇 3》，并可能需要向娱美德支付部分款项。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络一方无法继续获得现有《传奇 3》软
件著作权独占性授权的情形下，盛跃网络一方将就《传奇 3》软件著作权的非独
占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士进行协商，努
力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。根
据韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱美德在非独
占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美德亦无法提
出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非独占性授权蓝沙信
息使用《传奇 3》软件著作权。
6、《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是盛跃网络控股子公司数龙科技基于《传奇世界》研发的
游戏，但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，
36
双方产生纠纷，具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大
诉讼、仲裁”第 23-24 项诉讼。
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 23 项案件中，盛跃
网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理
法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。如数龙科技在该项案件中败诉，数
龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传奇》软件
著作权的侵权元素，并可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
根据盛跃网络出具的说明，如果盛跃网络控股子公司数龙科技在上述案件中
败诉，数龙科技将对《传奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传奇》
软件著作权的侵权元素。由于《传奇世界手游》系根据盛趣信息拥有独立著作权
的《传奇世界》改编，《传奇世界手游》与《传奇》存在显著差异，因此调整事
项（如有）不会对《传奇世界手游》的持续运营构成重大不利影响。
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 24 项案件中，根据
盛跃网络提供的起诉书及说明，因诉讼审理程序及诉讼策略的调整，该项诉讼
已作撤诉处理，数龙科技已就该争议事项再次提起诉讼，截至本反馈意见回复
出具之日，数龙科技尚未收到法院受理通知书。
7、《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
（1）《龙腾传世》纠纷
盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，因此，盛页信息与绍兴乐想网络科技
有限公司（以下简称“绍兴乐想”）签署授权许可协议，约定盛页信息授权绍兴
乐想基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》。绍兴乐想随
后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩发行。娱美德、韩国传奇公司认为
前述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本反馈意见回复“附件：
盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。如盛趣信息在
上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
（2）《屠龙破晓》纠纷
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娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱与尚趣玩网络运营并由智铭网络进行推
广的基于《传奇世界》改编的《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同时，
其认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者，各方因此产生了纠纷，具体请见本反馈
意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 26 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告。如上虞掌娱在上述案件
中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。根据浙江数龙、
安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，除因浙江数
龙、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠龙
破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，安徽三七极光网络科技
有限公司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
（3）《超霸传奇》（即《传奇霸业》）纠纷
盛绩信息与江苏极光网络技术有限公司（三七互娱的控股子公司）签署授权
许可协议，约定盛绩信息授权江苏极光网络技术有限公司基于《传奇世界》软件
著作权开发一款网页游戏《传奇霸业》（曾改名为《超霸传奇》）。三七互娱控
股子公司随后就前述网页游戏《传奇霸业》委托北京奇客发行。
娱美德认为《传奇霸业》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、
北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股
子公司重大诉讼、仲裁”第 27 项诉讼。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓
士、盛趣信息、盛绩信息为第三人。
2018 年 12 月 28 日，北京知识产权法院一审认定《传奇霸业》侵犯了《热血
传奇》软件著作权，并作出一审判决：1、三七互娱、北京奇客于判决生效之日
起立即停止运营《传奇霸业》游戏，关闭《传奇霸业》游戏网站（mir.37.com、
web.7k7k.com/games/cqby）；2、三七互娱、北京奇客于判决生效之日起，立即
停止就《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行为；3、三七互娱、北京奇客于
判决生效之日起十日内，赔偿娱美德合理支出 368,930 元。如不服该判决，娱美
德可在判决书送达之日起三十日内，三七互娱、北京奇客可在判决书送达之日起
十五日内，上诉于北京市高级人民法院。
根据盛跃网络提供的上诉状及三七互娱的邮件确认，一审被告三七互娱及第
三人亚拓士、盛趣信息与盛绩信息已提起上诉，亚拓士请求撤销（2016）京 73
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民初 229 号民事判决（即一审判决）中涉及亚拓士权利的错误认定；三七互娱、
盛趣信息与盛绩信息请求：1、撤销（2016）京 73 民初 229 号民事判决（即一审
判决）；2、改判驳回被上诉人（原告）的全部诉讼请求；3、判令被上诉人承担
本案一、二审的全部诉讼费用。
北京知识产权法院上述一审判决未生效，《传奇霸业》网页游戏仍处于正常
运营状态。
根据该项案件的一审判决书，上述一审判决未否定盛绩信息与江苏极光网络
技术有限公司之间关于《传奇世界》软件著作权授权法律关系，三七互娱和北京
奇客被判定承担责任主要系由于法院一审认定其开发运营的《传奇霸业》网页游
戏侵犯了《传奇》软件著作权，盛跃网络控股子公司亚拓士、盛趣信息、盛绩信
息在该一审判决中未被判定承担责任。
2017 年度及 2018 年 1-8 月，标的公司上述《传奇霸业》页游授权收入分别
占标的公司总收入的 1.66%、1.13%，占比较低。同时，本次评估对标的资产的
收入预测过程中，针对未来年度网页游戏授权运营收入的预测金额并非基于已有
的授权合同计算得出，而系基于标的公司的丰富 IP 储备及持续新增 IP 的能力，
结合标的公司较为成熟的授权运营模式并参考以前年度网页游戏授权运营收入
的金额而做出，体现标的公司的整体授权运营能力及获利能力，不与具体合同或
单个授权游戏挂钩。截至本反馈意见回复出具日，三七互娱已提起上诉，上述一
审判决未生效，相关游戏仍在运营过程中，未受到实质性影响。根据被授权方江
苏极光网络技术有限公司出具的说明，如《超霸传奇》页游（注：即《传奇霸业》
页游）在上述诉讼中被最终判定侵犯《传奇》著作权，其将基于与盛绩信息另行
协商的授权许可，持续开发相关游戏。因此，上述诉讼的一审判决结果不会对本
次交易评估预测合理性和标的公司经营产生不利影响。
（4）《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研
发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手
游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本反
馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 28 项诉讼。
39
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，金杜律师认为亚拓士在该案件中
不会承担赔偿责任。
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影，第
三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关
方产生纠纷，具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 29 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。如蓝沙信息在上述案
件中败诉，其可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
（1）《王者传奇》
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙
江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，娱美
德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方
因此产生了纠纷，具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重
大诉讼、仲裁”第 30 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，金杜律师认为亚拓士在该案件中
不会承担赔偿责任。
（2）《黄金裁决》
因三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司合作
推广、运营了《黄金裁决》手游，娱美德、韩国传奇公司认为《黄金裁决》手
游侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本反
馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 31 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，金杜律师认为亚拓士在该案件
中不会承担赔偿责任。
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（三）盛跃网络及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁及盛跃网络一方败诉
对其主营业务的不利影响（如有）
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本反馈意见回
复出具之日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金
额超过 5,000 万元或与标的公司游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项，
其中，盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的 1 项，作为被告的 1 项，具体请
见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 32-33
项诉讼，具体情况如下：
盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履行过
程中双方产生纠纷，具体请见本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司
重大诉讼、仲裁”第 32-33 项诉讼。附件第 32 项案件中，盛跃网络控股子公司
盛绩信息作为被告，第 33 项案件中，盛绩信息作为原告。
如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能需要向椰子互娱支付部分款项。根据
盛跃网络出具的说明，就盛绩信息与椰子互娱之间的合作开发事宜，盛跃网络已
在其账务处理过程中根据合作开发协议就上述事项进行了计提处理。
（四）盛跃网络一方败诉对其主营业务的不利影响（如有），标的公司子公
司面临多项诉讼对交易完成后上市公司稳定运营有无潜在风险
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本反馈意见回
复出具之日，盛跃网络及其控股子公司存在尚未了结的、金额超过 5,000 万元或
与标的公司游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 33 项，其中，盛跃网络一
方作为原告或申请人的为 22 项（其中含 2 项盛跃网络控股子公司亚拓士被审理
法院追加为原告，但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件），作为被告或被
申请人的为 12 项，作为第三人的为 1 项。
1、上述案件中，盛跃网络一方作为原告参与的诉讼、仲裁基本分类如下：
序号 诉讼分类 原告方主要诉讼请求
娱美德、韩国传奇公司对外授权《传 娱美德、韩国传奇公司停止侵权行为并赔
1
奇》《传奇 3》 偿损失
确认娱美德转让《传奇 3》的行为无效，
2 《传奇 3》授权许可协议相关 同时确认《传奇 3 许可协议》有效期至 2019
年 10 月 29 日
上述案件中，盛跃网络一方作为原告或申请人一方如败诉，对其主营业务和
41
交易完成后上市公司稳定运营的影响如下：
（1）如盛跃网络一方关于娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》《传奇 3》
纠纷（本反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-21
项诉讼）败诉，娱美德、韩国传奇公司涉诉的对外授权行为效力得到法院确认，
该案件中被授权人在没有其他法律法规及生效法律文件禁止的情况下可开发、发
行、运营相关游戏。
由于自 2016 年起娱美德该等对外授权行为已客观存在，并已对盛跃网络面
临的市场竞争状况构成实质性影响，因此盛跃网络一方在该等诉讼中如不能胜诉
亦不会导致经营环境的显著恶化，不会对主营业务开展造成重大不利影响。
（2）如盛跃网络关于《传奇 3》授权许可协议纠纷（本反馈意见回复“附件：
盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 22 项仲裁）败诉，盛跃网络可能无
法继续获得现有《传奇 3》软件著作权独占性授权以运营《传奇 3》，并可能需要
向娱美德支付部分款项。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络无法继续获得现有《传奇 3》软件著
作权独占性授权的情形下，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇 3》软件著作权
的非独占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士进行协
商，努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影
响。根据韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱美德
在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美德亦
无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非独占性授权
蓝沙信息使用《传奇 3》软件著作权。
2、上述案件中，盛跃网络一方作为第三方参与的诉讼，盛跃网络一方不会
在该等诉讼中承担相关责任。
3、上述案件中，盛跃网络一方作为被告或被申请人的诉讼基本分类如下：
序号 诉讼分类 原告方主要诉讼请求
1、确认《续展协议》无效，停止标的公司
一方运营《热血传奇》游戏并支付相应赔
偿
1 《传奇》相关纠纷 2、确认标的公司一方与重庆小闲签署的许
可授权文件无效
3、确认“热血传奇”注册商标专用权以及商标
申请归属娱美德所有
42
1、标的公司一方停止“著作权侵权行为以
及不正当竞争行为”
2 《传奇世界》相关纠纷
2、标的公司一方与相关被授权方“停止侵
害娱美德、韩国传奇公司著作权”的行为
1、标的公司一方“停止不正当竞争行为”
2、椰子互娱请求“确认盛绩信息应按照《移
3 其他纠纷
动游戏合作开发与运营补充协议》约定的比
例支付游戏分成款”
上述诉讼中如标的公司一方败诉，对其主营业务和交易完成后上市公司稳定
运营的具体影响分析如下：
（1）《传奇》相关纠纷
①如盛跃网络一方关于《传奇》之《续展协议》有效性纠纷（本反馈意见回
复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁）败诉，
即关于《传奇》独占性授权的《续展协议》被判决或裁定无效，盛跃网络可能无
法继续获得现有《传奇》软件著作权独占性授权以运营《热血传奇》，即第三方
亦有可能获得《传奇》软件著作权开发运营相关游戏。
根据盛跃网络出具的说明，在盛跃网络无法继续获得现有《传奇》软件著作
权独占性授权的情形下，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇》软件著作权的非
独占性授权积极与共同著作权人娱美德、盛跃网络控股子公司亚拓士进行协商，
努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱美德在非
独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美德亦无法
提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非独占性授权蓝沙
信息使用《传奇》软件著作权。
根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已在中国地区对第三方授权《传
奇》软件著作权，因此，盛跃网络由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软
件著作权的情形不会导致标的公司《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争情况较
目前出现重大不利变化，不会对标的公司运营产生重大不利影响。
②如盛跃网络一方在与《传奇》维权相关的对外授权纠纷（本反馈意见回复
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼、仲裁）中败诉，
亚拓士、蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作权授权书》已于 2018 年 9 月
43
19 日到期，到期后标的公司和重庆小闲与《传奇》维权相关的对外授权关系已
终止，后续不再产生该维权收入，因此该诉讼中即使标的公司败诉，亦不会对未
来收入产生不利影响；且针对败诉情况下可能需向原告方支付的赔偿金，标的公
司主要股东已出具承担该等损失的承诺，不会对本次交易完成后标的公司和上市
公司财务状况造成不利影响。
③如盛跃网络一方在关于“热血传奇”注册商标纠纷（本反馈意见回复“附
件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼）中败诉，盛趣信息
可能不再继续享有“热血传奇”注册商标。根据盛跃网络提供的《软件许可协议》
及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of Mir II》中文版软件著作权，授权权利
中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的作品，
因此，即使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝
沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定，该等诉
讼不会对标的公司业务开展和上市公司稳定运营造成重大不利影响。
（2）《传奇世界》相关纠纷
①如盛跃网络一方在关于《传奇世界手游》纠纷（本反馈意见回复“附件：
盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 23 项诉讼）中败诉，盛跃网络控股
子公司数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传
奇》软件著作权的侵权元素（如有），并可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
根据盛跃网络出具的说明，如数龙科技在上述案件中败诉，数龙科技将对《传
奇世界手游》进行调整，消除被认定为存在侵犯《传奇》软件著作权的侵权元素
（如有）。由于《传奇世界手游》系根据盛趣信息拥有独立著作权的《传奇世界》
改编，与《传奇》存在显著差异，因此调整事项（如有）不会对《传奇世界手游》
的持续运营构成重大不利影响。
②如盛跃网络一方在对外授权《传奇世界》纠纷（本反馈意见回复“附件：
盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25、26 项诉讼）中败诉，盛跃网络
控股子公司盛趣信息与上虞掌娱可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付赔偿金。
其中，在上虞掌娱涉及的《屠龙破晓》诉讼中，根据浙江数龙、安徽三七极光网
络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，除因浙江数龙、上虞掌娱的
原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、
44
运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，安徽三七极光网络科技有限公司将赔偿
上虞掌娱的全部损失；盛趣信息所涉及《龙腾传世》游戏的运营收入金额较低，
且针对标的公司子公司存在败诉并被判决赔偿损失的风险，标的公司主要股东已
出具承诺承担该等赔偿损失。
同时，针对标的公司子公司作为第三方参与的《超霸传奇》页游（即“《传
奇霸业》页游”）纠纷，一审被告三七互娱及第三人盛趣信息与盛绩信息已提起
上诉，北京知识产权法院作出的一审判决未生效，该项诉讼尚未作出终审判决，
《传奇霸业》网页游戏仍处于正常运营状态。
根据该项案件的一审判决书，上述一审判决未否定盛绩信息与江苏极光网络
技术有限公司之间关于《传奇世界》软件著作权授权的法律关系；一审判决中三
七互娱和北京奇客被判定承担责任主要系由于法院一审认定其开发运营的《传奇
霸业》游戏侵犯《传奇》软件著作权；且标的公司子公司在该一审判决中未被判
定承担责任。
2017 年度及 2018 年 1-8 月，标的公司上述《传奇霸业》页游授权收入分别
占标的公司总收入的 1.66%、1.13%，占比较低。同时，本次评估对标的公司的
收入预测过程中，针对未来年度网页游戏授权运营收入的预测金额并非基于已有
的授权合同计算得出，而系基于标的公司的丰富 IP 储备及持续新增 IP 的能力，
结合标的公司较为成熟的授权运营模式，并参考以前年度网页游戏授权运营收入
的金额而做出，体现了标的公司的整体授权运营能力及获利能力。截至本反馈意
见回复出具日，三七互娱已提起上诉，上述一审判决未生效，相关游戏仍在运营
过程中，未受到实质性影响。根据被授权方江苏极光网络技术有限公司出具的说
明，如《超霸传奇》页游（注：即《传奇霸业》页游）在上述诉讼中被最终判定
侵犯《传奇》著作权，其将基于与盛绩信息另行协商的授权许可，持续开发相关
游戏。因此，上述诉讼的一审判决结果不会对本次交易评估预测合理性和标的公
司经营产生不利影响。
（3）其他纠纷
①如盛跃网络一方在不正当竞争纠纷（本反馈意见回复“附件：盛跃网络及
其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 29 项诉讼）中败诉，蓝沙信息可能需要向娱美
德支付部分赔偿金。标的公司主要股东已出具承诺承担该等赔偿损失。
45
②如盛跃网络一方在与椰子互娱关于合作开发《传奇世界手游》的纠纷（本
反馈意见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 32、33 项诉
讼）中败诉，盛绩信息可能需要向椰子互娱支付部分款项。该项诉讼中椰子互娱
诉讼请求系针对《传奇世界手游》的分成款项。根据盛跃网络出具的说明、相关
财务记账凭证及普华永道出具的标的公司《审计报告》，标的公司已在其账务处
理过程中根据与椰子互娱签署的合作开发协议及其补充协议的约定就相关分成
款项全额计提了应付账款，因此即使标的公司方败诉，亦不会对标的公司的财务
状况和经营业绩产生不利影响。
4、小结
如前所述，截至本反馈意见回复出具之日，盛跃网络及其控股子公司存在的
33 项尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与标的公司游戏运营直接有关的重大诉
讼、仲裁中，三分之二（22 项）为盛跃网络一方作为原告或申请人的案件（其
中含 2 项盛跃网络控股子公司亚拓士被审理法院追加为原告，但盛跃网络其他控
股子公司作为被告的案件）。盛跃网络一方作为被告或被申请人的 12 项诉讼、
仲裁中，涉及的核心纠纷为盛跃网络一方对《传奇》软件著作权在中国地区的独
占性授权权利纠纷。考虑到盛跃网络一方为《传奇》软件著作权的共有权人之一，
以及娱美德、韩国传奇公司已经在中国市场对外授权《传奇》著作权改编权、标
的公司目前面临的市场环境已经是非独占性授权的客观状态，如相关诉讼终审结
果不支持标的公司持续获得《传奇》的独占性授权，不会对标的公司的业务经营
产生重大不利影响。
本次标的资产评估采用市场法评估结果作为评估结论，市场法评估按照标的
公司 2018 年预测净利润乘以经与可比交易案例进行比较后调整得出的市盈率确
定标的公司经营性资产价值，本次交易的市场法评估和收益法评估所涉及对未来
经营业绩的预测中均未考虑上述诉讼、仲裁等纠纷事项的影响，是按照现有业务
合同约定进行相关预测。同时，本次标的资产评估体现的是标的公司包括市场资
源、研发运营能力在内的市场价值和长期获利能力。如前所述，上述诉讼事项不
会对标的公司的未来业务开展、经营状况和发展前景造成重大不利影响，且标的
公司主要股东方已出具承担败诉损失的相关承诺。因此，上述未决诉讼事项不会
对本次评估结论准确性造成重大不利影响。
46
本次交易完成后，盛跃网络及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，
因此，盛跃网络及其控股子公司上述尚未了结的诉讼、仲裁案件有可能会对上市
公司产生一定影响。为减少本次交易完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的
诉讼、仲裁对本次交易完成后上市公司产生不利影响的风险，相关方已采取以下
措施：
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结
的诉讼、仲裁事项，盛跃网络及其控股子公司将积极应诉，并根据案件的具体进
展情况采取相应措施以维护自身合法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿
如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如
上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结
的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控
股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按
现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或
盛跃网络作出赔偿。承诺人将根据相关司法机构作出的生效判决、裁决确定的或
盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关诉讼、仲裁事项根据相关合同
在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项后，按照其在
本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜瞿如、华通控股、王苗通按照
曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞吉仁和吉运盛享有的盛跃网络
出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的盛跃网络出资额计算）占上述
各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总额的比例，代盛跃网络承担相关损失或
向上市公司或盛跃网络进行补偿，且全体承诺人就该等承担和补偿义务承担连带
责任。
同时，标的公司作为网络游戏行业的领先企业，已具备较长时间的稳定经营
记录，拥有强大的游戏研发运营能力、丰富的 IP 资源和合作渠道，其业务经营
不存在对单一 IP 或单款游戏的严重依赖，具备较强的抗风险能力和业务应对能
力。
47
综上，本次交易完成后，标的公司相关未决诉讼、仲裁事项不会对标的公司
的主营业务以及交易完成后上市公司稳定运营造成重大不利影响或构成重大风
险。
二、标的资产预计负债计提的充分性及评估结论准确性
（一）相关诉讼涉及的成本、费用计提情况
根 据 盛 跃 网 络 出 具 的 说 明 ， 就 盛 跃 网 络 及 其 控 股 子 公 司 与 Wemade
Entertainment Co.，Ltd.（以下简称娱美德）、ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称韩
国传奇公司）存在的未决诉讼事项，盛跃网络已按照相关游戏的实际流水、收入
情况及现有业务合同（《续展协议》、《热血传奇手机游戏许可协议》，沙巴克
传奇《Mobile Game Development and License Agreement》，传奇 3《Amendment
Agreement》）的约定足额计提了应向娱美德等相关方支付的分成费用。于 2016
年度、2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间，计提金额合计为 49,228.81
万元（含税）。
同时，盛跃网络亦已按照相关游戏的实际流水情况及业务合同（《移动游戏
合作开发与运营协议/移动游戏合作开发与运营补充协议 – 传世手游》）的约定
全额计提了应向椰子互娱等相关方支付的分成费用。于 2016 年度、2017 年度及
截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间，计提金额合计为 17,806.52 万元（不含税），
且截至本反馈意见回复出具日，上述分成费用仍按照双方原业务合同持续计提。
综上，标的公司与涉诉游戏相关的成本、费用计提充分，未因与娱美德、椰
子互娱等相关方存在纠纷而少计提、不计提相关成本、费用。
（二）未计提预计负债情况及其合规性
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定，或有事项相关义务确认预
计负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量；
根据未决诉讼的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，鉴于标的公司及控股子公司在上述案件中败诉可能性较
小，盛跃网络未计提预计负债。
48
此外，就上述尚未了结的诉讼事项，上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称曜瞿如）、浙江华通控股集团有限公司（以下简称华通控股）、
王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃
网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项
遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉
讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续
计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
基于上述，盛跃网络未计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》等相
关规定。
（三）评估结论准确性
本次标的资产评估采用市场法评估结果作为评估结论，市场法评估按照标的
公司 2018 年预测净利润乘以经与可比交易案例进行比较后调整得出的市盈率确
定标的公司经营性资产价值，本次交易的市场法评估和收益法评估所涉及对未来
经营业绩的预测中均未考虑上述诉讼、仲裁等纠纷事项的影响，是按照现有业务
合同约定进行相关预测。同时，本次标的资产评估体现的是标的公司包括市场资
源、研发运营能力在内的市场价值和长期获利能力。如前所述，上述诉讼事项不
会对标的公司的未来业务开展、经营状况和发展前景造成重大不利影响，且标的
公司主要股东方已出具承担败诉损失的相关承诺。因此，上述未决诉讼事项不会
对本次评估结论准确性造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：标的公司相关未决诉讼事
项不会对其主营业务和交易完成后上市公司稳定运营造成重大不利影响或构成
重大风险；标的资产成本、费用和预计负债计提充分，符合企业会计准则的要求；
相关未决诉讼事项对本次标的资产评估结论准确性不构成重大不利影响。
本次交易的法律顾问金杜律师经核查后认为：盛跃网络及其控股子公司尚未
了结的诉讼、仲裁不会对标的公司的主营业务及本次交易完成后上市公司的稳定
运营产生重大不利影响或构成重大风险。
本次交易的评估机构中联评估经核查后认为：上市公司对标的公司相关未决
诉讼事项对其主营业务和交易完成后上市公司稳定运营不构成重大不利影响及
49
重大风险进行了分析，并对相关未决诉讼事项对本次标的资产评估结论准确性不
构成重大不利影响的情况进行了分析，相关分析和披露具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十四、
抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”中进行了补充披露。
6.反馈回复显示，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称长
江保荐）为长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）全资子公司。根据长
江证券公开披露的定期报告等资料，截至 2018 年 6 月 30 日，新理益集团有限
公司持有长江证券 12.89%股份，国华人寿保险股份有限公司——分红三号持有
长江证券 4.28%股份，新理益集团有限公司和国华人寿保险股份有限公司（以下
简称国华人寿）实际控制人均为刘益谦，二者合计持有长江证券 17.17%股份。
截至目前，长江证券无控股股东及实际控制人，长江保荐亦无实际控制人。长
江保荐与本次交易对方国华人寿不属于受同一方实际控制的情形。同时，国华
人寿持有标的资产 3.96%股权。交易完成后，不考虑配套募集资金影响情况下，
国华人寿将持有上市公司 1.66%股份。请你公司：1）结合长江证券现任董事、
高级管理人员提名、选任情况，补充披露长江保荐与国华人寿是否属于受同一
方实际控制的情形。2）长江保荐担任本次交易独立财务顾问，是否违反《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问自查、
律师核査并发表明确意见。
回复：
一、结合长江证券现任董事、高级管理人员提名、选任情况，补充披露长江
保荐与国华人寿是否属于受同一方实际控制的情形
长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）董事会现由 12 名董事构
成，其中独立董事 4 名，非独立董事 8 名。长江证券主要股东中，新理益集团有
限公司与国华人寿保险股份有限公司实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例
为 17.17%，合计提名董事 3 名；湖北能源集团股份有限公司和三峡资本控股有
限责任公司实际控制人均为中国长江三峡集团公司，合计持股比例为 15.19%，
合计提名董事 3 名；其余两名非独立董事由其他股东提名。因此，新理益集团有
限公司、国华人寿合计提名的现任董事人数为长江证券董事会人数的四分之一，
且不足非独立董事人数的 50%。
50
根据长江证券《公司章程》，长江证券董事会负责聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；并根据长江证券公司总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人和经董事会决议确认并实际履行职责的人员。
因此，目前长江证券任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司
50%以上的股权，且无法支配超过公司 30%以上的表决权，无法决定超过公司董
事会半数以上的成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《公
司法》和《上市公司收购管理办法》的规定，长江证券各主要股东均未拥有对公
司的控制权，长江证券无控股股东及实际控制人。
综上，长江保荐为长江证券之全资子公司，长江证券无实际控制人；国华人
寿实际控制人为刘益谦先生。因此长江保荐与国华人寿不属于受同一方实际控制
的情形。
二、长江保荐担任本次交易独立财务顾问，是否违反《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
长江保荐不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事
长江保荐未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有世纪华通股份达到
或超过 5%，亦未选派代表担任世纪华通董事。本次交易完成后，交易对方之一
国华人寿持有世纪华通股份的比例为 1.66%，持股比例未达到或超过 5%，且长
江保荐与国华人寿并不构成受同一方控制的情形。
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
世纪华通未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有长江保荐达到或超过
5%股权，未选派代表担任长江保荐董事。
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务
最近 2 年长江保荐与世纪华通不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最
近 1 年长江保荐不存在为世纪华通提供融资服务的情形。
51
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
长江保荐的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不
存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
本次重组中，长江保荐未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务。
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形
长江保荐与上市公司不存在利害关系或可能影响长江保荐及其财务顾问主
办人独立性的其他情形。
综上所述，长江保荐不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
十七条所述的禁止性情形。
三、中介机构核查意见
长江保荐作为本次交易的上市公司独立财务顾问，经自查后认为：长江保荐
与国华人寿不属于受同一方实际控制的情形；长江保荐担任本次交易的独立财务
顾问未违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
本次交易的法律顾问金杜律师经核查后认为：长江保荐与国华人寿不属于受
同一方实际控制的情形；长江保荐担任本次交易的独立财务顾问未违反《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“八、
长江保荐本次交易的独立财务顾问符合上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》第十七条的规定”中进行了补充披露。
7.反馈回复显示，上海市协力律师事务所（以下简称协力所）与交易对方
上海钧成之间存在关联关系。目前上海钧成执行事务合伙人为游辉文。同时，
协力所系标的资产相关控股子公司部分诉讼案件代理律师事务所。北京市金杜
律师事务所（以下简称金杜所）在引用意见过程中已进行尽职调查，对引用协
力所意见所形成的结论负责。请你公司补充披露：1）认定协力所与上海钧成存
在关联关系的原因，上海钧成现有合伙人与创始人有无合伙份额代持等情形，
有无其他关联关系。2）协力所就盛跃网络及其控股子公司未决诉讼出具法律意
52
见书，是否符合相关执业规范。3）金杜所引用协力律师事务所意见形成的法律
意见，是否真实、准确、完整，请律师自查、独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、认定协力所与上海钧成存在关联关系的原因，上海钧成现有合伙人与创
始人有无合伙份额代持等情形，有无其他关联关系
根据上海钧成现合伙人、创始合伙人出具的说明，上海钧成现合伙人与创始
合伙人系直系亲属关系，且上海钧成创始合伙人系协力所律师，据此认定协力所
与上海钧成存在关联关系。根据上海钧成以及两位现合伙人出具的说明，截至本
反馈意见回复出具之日，除上述关联关系外，上海钧成与协力所及之间不存在其
他关联关系。
根据上海钧成两位现合伙人及创始合伙人出具的说明，上海钧成两位现合伙
人持有的上海钧成合伙企业财产份额均系其本人持有，不存在委托第三方代为持
有或代创始合伙人等第三方持有合伙企业财产份额的情形。
二、协力所就盛跃网络及其控股子公司未决诉讼出具法律意见书，是否符合
相关执业规范
协力所就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼事宜于 2018 年 11
月 6 日出具了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》。
就上述法律意见书，协力所已出具说明：协力所就盛跃网络及其控股子公司
存在的尚未了结的诉讼事宜于 2018 年 11 月 6 日出具的《关于盛跃网络科技（上
海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》系协力所对于所代理案件的总结及研
判，协力所系根据诉讼过程中所了解到的事实和证据，依据相关法律法规而出具
上述法律意见书，其内容与庭审中的意见一致，符合相关执业规范。
三、金杜所引用协力律师事务所意见形成的法律意见，是否真实、准确、完
整
就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁，金杜律师采取的
查验原则、方式、内容及过程如下：金杜律师对上述事项采取了书面审查、访谈
等方式，对标的公司提供的起诉状、相关证据材料进行了核查，并按照既定查验
计划制作了有关访谈笔录。
53
金杜律师查验的事实材料如下：1、查阅了标的公司提供的上述尚未了结的
诉讼、仲裁所涉及事项的历史裁判文件；2、查阅了标的公司提供的上述尚未了
结的诉讼、仲裁的起诉状、仲裁申请书、证据材料；3、对盛跃网络的法务负责
人进行访谈；4、查阅了盛跃网络关于上述尚未了结的诉讼、仲裁事项出具的说
明；5、对上述部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师瑞生国际律师事
务所代理律师进行访谈；6、查阅了上述部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外
代理律师法务法人（有限）太平洋于 2018 年 9 月 5 日出具的《关于盛跃网络科
技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》；7、查阅了协力律师事务所于 2018
年 11 月 6 日出具的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律
意见书》。
综上，金杜律师在引用意见过程中已进行了尽职调查，查阅了相关资料，审
慎核查了引用意见内容，金杜律师基于上述内容形成的法律意见真实、准确、完
整。
四、中介机构核查意见
金杜律师作为本次交易的上市公司法律顾问，经自查后认为：上海钧成的合
伙人与协力所律师为直系亲属关系的情形并不影响协力所代理盛跃网络控股子
公司的诉讼案件，协力所作为盛跃网络控股子公司诉讼案件代理律师有权就其代
理的诉讼案件出具法律意见书，该情形符合相关执业规定。金杜律师在引用意见
过程中已进行了尽职调查，查阅了相关资料，审慎核查了引用意见内容，金杜律
师基于上述内容形成的法律意见真实、准确、完整。
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：上海均成现有合伙人与创
始合伙人之间系直系亲属关系，不存在合伙份额代持等情形；上海钧成的合伙人
与协力所律师为直系亲属关系的情形并不影响协力所代理盛跃网络控股子公司
的诉讼案件，协力所作为盛跃网络控股子公司诉讼案件代理律师有权就其代理的
诉讼案件出具法律意见书，该情形符合相关执业规定；金杜律师在引用意见过程
中已进行了尽职调查，查阅了相关资料，审慎核查了引用意见内容，金杜律师基
于上述内容形成的法律意见真实、准确、完整。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十四、
抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”中进行了补充披露。
54
8.反馈回复显示，盛跃网络联席 CEO 唐彦文原担任传奇工作室负责人，2015
年 11 月 26 日，因与原 Shanda Games 管理层意见不合，唐彦文被解除职务并停
发工资。2015 年 12 月王苗通、华通控股取得 Shanda Games 控制权并逐步梳理
Shanda Games 董事会及管理层，经与王苗通、王佶等行接触并深入沟通，唐彦
文表示考虑回归 Shanda Games。2016 年 5 月，唐彦文与世纪华通子公司无锡七
酷网络科技有限公司合资设立上海火魂网络科技有限公司（以下简称上海火
魂）。2016 年 8 月，唐彦文回归 Shanda Games 并被任命为首席运营官兼首席制
作人。2017 年 1 月唐彦文辞去上海火魂执行董事职务并不再担任法定代表人，
并于 2017 年 6 月将所持有的上海火魂 30%股权对外转让，之后唐彦文未有其他
对外投资。2018 年 2 月至今，唐彦文担任盛跃网络联席 CEO。请你公司补充披
露：1）除唐彦文外，Shanda Games、盛跃网络有无其他核心管理人员、创作团
队离职。2）上海火魂设立目的，与上市公司有无控制关系，公司核心管理人员、
创作团队来源；2017 年唐彦文辞职并对外转让股权后，上海火魂产权控制关系
及核心管理人员、创作团队变动情况（如有）。3）除上海火魂外，唐彦文离职
期间是否成立其他与 Shanda Games、盛跃网络存在相同或相近业务的企业；如
是，唐彦文入职盛跃网络后，前述企业的核心人员和创作团队是否一并转入盛
跃网络，如未转入对盛跃网络资产完整性及盈利能力、估值的影响。请独立财
务顾问核査并发表明确意见。
回复：
一、除唐彦文外，Shanda Games、盛跃网络有无其他核心管理人员、创作
团队离职
标的公司联席 CEO 唐彦文先生原担任传奇工作室负责人，2015 年 11 月 26
日，因与原 Shanda Games 管理层意见不合，唐彦文被解除职务并停发工资，同
日 Shanda Games 宣布由陈浩健担任传奇工作室负责人。
2015 年 11 月-12 月，原 Shanda Games 传奇工作室 15 名员工离职，当时传奇
工作室的员工总数为 173 人，离职员工人数比例为 8.67%，占比较低，传奇工作
室的主要创作团队仍保留。Shanda Games、盛跃网络无其他创作团队离职情形。
上述相关人员离职时，王苗通、华通控股尚未取得 Shanda Games 控制权。
55
王苗通、华通控股于 2015 年 12 月末取得 Shanda Games 控制权后，为优化
组织架构和管理团队，同时进一步加强对 Shanda Games 的控制力，对 Shanda
Games 管理团队部分职位进行了调整，具体如下：
职位 原管理人员 原管理人员离职时间 接任管理人员
COO（首席运营官） 朱继盛 2016 年 8 月 唐彦文
CAO（首席行政官） 张瑾 2016 年 6 月 郭臻
CFO（财务总监） 姚立 2016 年 6 月 钱昊
除上述情形外，Shanda Games、盛跃网络无其他核心管理人员离职情形。
上述管理团队部分职位人员调整未对标的公司报告期内主营业务的开展和
经营业绩产生负面影响。报告期内标的公司主营业务得到进一步发展，相关游戏
正常运营，经营业绩保持稳定增长，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月标的
公司分别实现扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24 万元、174,258.19 万元
和 138,764.13 万元。
二、上海火魂设立目的，与上市公司有无控制关系，公司核心管理人员，创
作团队来源；2017 年唐彦文辞职并对外转让股权后，上海火魂产权控制关系及
核心管理人员、创作团队变动情况（如有）
根据上海火魂工商登记资料，上海火魂设立于 2016 年 5 月 24 日，设立时注
册资本 1000 万元，分别由无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷”）
认缴出资 700 万元，唐彦文认缴出资 300 万元。上海火魂设立时为世纪华通的控
股孙公司，与上市公司存在控制关系。
唐彦文原担任 Shanda Games 传奇工作室负责人，具备丰富的网络游戏研发
运营和业务管理经验。2015 年 12 月王苗通、华通控股取得 Shanda Games 控制
权并逐步梳理 Shanda Games 董事会及管理层，王苗通、王佶等与唐彦文进行接
触并深入沟通，为挽留业内优秀人才并合作推动上市公司网络游戏业务的发展，
世纪华通在履行相关决策程序后，通过无锡七酷与唐彦文合资设立上海火魂。上
海火魂之设立目的为开展网络游戏研发运营业务，设立时执行董事为唐彦文，其
创作团队通过外部招募研发团队组建，成员约 40 人，成员为来自网易、腾讯、
Shanda Games、心动网络等知名游戏企业的研发人员，其中 15 人为原 Shanda
Games 传奇工作室离职员工。
王苗通、王佶等与唐彦文进行接触并深入沟通后，各方在标的公司的发展战
56
略、业务转型、经营理念等方面高度契合，唐彦文于 2016 年 8 月回归 Shanda Games
并被任命为首席运营官兼首席制作人。
考虑到唐彦文于 2016 年 8 月回归 Shanda Games 之后相关竞业禁止因素，2017
年 1 月唐彦文辞去上海火魂执行董事职务，并于 2017 年 6 月对外转让了所持的
全部上海火魂股权。上海火魂设立的主要目的系结合唐彦文较强的游戏研发运
营、业务管理能力和上市公司平台，进一步发展上市公司游戏业务，而唐彦文于
2017 年 6 月转让上海火魂股权后与上海火魂已不存在投资和任职关系，考虑到
上述因素，同时出于自身投资决策，无锡七酷于 2017 年 8 月将所持的上海火魂
股权投资全部对外转让，至此上市公司不再直接或间接持有上海火魂权益，对上
海火魂的控制关系亦已解除。
2017 年 1 月后，唐彦文不再担任上海火魂的执行董事和核心管理人员。2016
年 12 月，7 名上海火魂的原传奇工作室员工返回 Shanda games。除上述情形外，
上海火魂的核心管理人员和创作团队在上述期间未发生重大变化。
三、除上海火魂外，唐彦文离职期间是否成立其他与 Shanda Games、盛跃
网络存在相同或相近业务的企业
根据唐彦文出具的说明并经查询国家信用信息公示系统，除曾参与认缴出资
设立上海火魂外，唐彦文在离职期间未参与设立其他与 Shanda Games、盛跃网
络存在相同或相近业务的企业。
四、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：除唐彦文曾因与 Shanda
Games 管理层意见不合而被解除职务，以及自王苗通及其一致行动人取得 Shanda
Games 控制权后对部分管理职位进行人员调整的情形外，报告期内 Shanda
Games、盛跃网络无其他核心管理人员离职；除 15 名原传奇工作室员工离职外，
Shanda Games、盛跃网络无创作团队离职情形；唐彦文与 7 名上海火魂的原传奇
工作室员工已于 2016 年返回标的公司；上海火魂原系上市公司出于业务发展考
虑，在唐彦文离职 Shanda Games 期间，通过全资子公司无锡七酷与唐彦文合资
设立的企业，并由上市公司控制；自 2017 年 8 月后唐彦文、上市公司均已不再
直接或间接持有上海火魂权益，上海火魂的设立和股权变化情况以及核心管理人
员、创作团队来源、构成及其变动情况具备商业合理性；除曾参与认缴出资上海
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火魂外，唐彦文在离职期间未参与设立其他与 Shanda Games、盛跃网络存在相
同或相近业务的企业；上述情形未对标的公司业务造成不利影响，不影响标的资
产的完整性及其盈利能力、估值。
上述内容已在重组报告书（修订稿） “第四节 标的公司基本情况”之“七、
盛跃网络主营业务情况”之“（四）主要技术及核心技术人员”中进行了补充披
露。
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（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司关于《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》（181911 号）之回复》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司
年 月 日
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附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》
无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 日之后
一审审理，
娱美德、 运营热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版；
蓝沙信息、 上海知识 娱美德申请
1 韩国传奇 3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费
亚拓士 产权法院 的诉前禁令
公司 用 100 万元；
已被撤销
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官 2017 年 6 月 30 日，
网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内容 蓝 沙 信 息 、 Shanda
需事先征得原告的书面确认。 Games 与亚拓士签
针对蓝沙信息和 Shanda Games： 审理过程 署了《续展协议》，
1、要求蓝沙信息和 Shanda Games 共同补偿娱美德因蓝沙信息和 中，期间作 原告方认为该行为
Shanda Games 违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计 出临时救济 侵犯了其权利。
蓝沙信息、 国际商会 损失为 1 亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义 决定：在国
娱美德、
亚拓士、 国际仲裁 务向其他第三方提供授权，其应承担相关 100 万美元/次的违约责任）； 际商会国际
2 韩国传奇
Shanda 院（新加 仲裁院作出
公司 2、或者，作为替代，返还相关收益；
Games 坡） 进一步决定
3、禁止蓝沙信息、Shanda Games 及其董事、员工、代理和授权代
前，限制蓝
表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本，或允许
沙信息使用
第三方开展此类活动；
或依赖上海
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序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
4、要求蓝沙信息和 Shanda Games 归还在其持有或报关的侵权作 国际仲裁中
品； 心的裁决结
5、要求蓝沙信息和 Shanda Games 停止使用《软件许可协议》项下 果向第三方
的软件。 主张其拥有
《传奇》被
针对蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士：
授权方的权
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；
利
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda Game 违
反《软件许可协议》的行为向其提出申诉；
8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28 日终止，
且《软件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士执行上海国际仲裁中心
仲裁裁决；
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、韩国传奇
公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金额待计），或者亚
拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda
Games 违约过程中提供帮助而遭受的损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士承担仲裁费用。
主位性请求主旨：
娱美德、
首尔中央 1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
3 韩国传奇 亚拓士 一审审理
地方法院 签订的《续展协议》无效。
公司
2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下，
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序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可
协议》等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦不得许
可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
预备性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情
况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软
件许可协议》等协议的方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦
不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著
作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
