浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事

                          2018年度述职报告（梁飞媛）
各位股东：

       本人作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2018年度工

作中，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，

了解公司生产经营情况，致力于推动公司健康发展，维护公司和股东利益。现就本人2018

年度履职情况述职如下：

       一、出席股东大会和董事会会议情况

       2018年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他

重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2018年度本人未对公司董事会各项议案及公司其

他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：

董事会会议                                                                    股东大会    7
                                             20 次
召开次数                                                                      召开次数    次

                           亲自    委托                   投反   是否连续两
                应出席                         缺席                           亲自列席会议
 董事姓名                  出席    出席                   对票   次未亲自出
                次数                           次数                               次数
                           次数    次数                   次数     席会议

  梁飞媛             20     20         0         0         0         否            5

       二、独立董事独立性声明

       作为公司的独立董事，本人具备法律、法规要求的独立性，本人及相关亲属均不在上市

公司及其附属企业持有股份或享有利益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督

与考核，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。

       三、发表事前认可及独立意见的情况

       (一)、发表独立意见情况：
时间                  会议届次             独立意见内容                            意见类型
2018 年 1 月 11 日    第三届董事会第       《关于使用自有资金先行支付部分发行      同意
                      三十一次会议         股份及支付现金购买资产交易之现金对
                                           价的议案》的独立意见
                                           《关于由公司全资子公司参与实施本次
                                           交易交割的议案》的独立意见
2018 年 1 月 30 日   第三届董事会第   《关于用募集资金置换现金交易对价和      同意
                     三十三次会议     中介费用的议案》的独立意见
2018 年 3 月 5 日    第三届董事会第   《关于使用境外自有资金支付部分现金      同意
                     三十四次会议     对价的议案》的独立意见
                                      《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
                                      的独立意见
                                      《2018 年度日常关联交易预计的议案》的
                                      独立意见
                                      关于公司对外担保情况及关联方占用资
                                      金情况的独立意见
                     第三届董事会第
2018 年 4 月 23 日                    关于 2017 年度内部控制自我评价报告的    同意
                       三十五次会议
                                      独立意见
                                      关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

                                      关于会计政策变更的独立意见

                                      关于未来三年（2018 年-2020 年）股东
                                      分红回报规划的独立意见
2018 年 5 月 28 日   第三届董事会第   关于公司董事会换届选举的独立意见        同意
                     三十七次会议     关于控股子公司签订协议暨关联交易的
                                      独立意见
2018 年 6 月 19 日   第四届董事会第   关于聘任高级管理人员的独立意见          同意
                     一次会议         《关于公司会计估计变更的议案》的独立
                                      意见
2018 年 6 月 29 日   第四届董事会第   《关于用募集资金置换现金交易对价的      同意
                     二次会议         议案》的独立意见
2018 年 7 月 13 日   第四届董事会第   《关于更换会计师事务所的议案》的独立    同意
                     三次会议         意见
2018 年 8 月 29 日   第四届董事会     对公司 2018 年半年度控股股东及其他关    同意
                     第五次会议       联方资金占用和对外担保的专项说明和
                                      独立意见
                                      对公司 2018 年半年度利润分配及资本公
                                      积金转增股本预案的独立意见
                                      对公司 2018 年半年度募集资金存放和使
                                      用情况的专项报告的独立意见
2018 年 9 月 11 日   第四届董事会第   关于公司发行股份及支付现金购买资产      同意
                     六次会议         并募集配套资金暨关联交易的独立意见
2018 年 9 月 18 日   第四届董事会第   《关于公司以集中竞价交易方式回购股      同意
                     七次会议         份的预案》的独立意见
2018 年 11 月 6 日   第四届董事会第   《浙江世纪华通集团股份有限公司发行      同意
                     十次会议         股份及支付现金购买资产并募集配套资
                                      金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要
                                      的独立意见
                                        《关于调整公司发行股份及支付现金购
                                        买资产并募集配套资金暨关联交易方案
                                        的议案》的独立意见
2018 年 11 月 9 日   第四届董事会第     关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中   同意
                     十一次会议         心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有
                                        限合伙）部分承诺事项的独立意见
                                        关于评估机构的独立性、评估假设前提的
                                        合理性、评估方法 与评估目的的相关性
                                        以及评估定价的公允性的独立意见
                                        关于公司发行股份及支付现金购买资产
                                        并募集配套资金暨关联交易的独立意见
2018 年 11 月 16     第四届董事会第     关于调整回购股份事项的独立意见         同意
日                   十二次会议
2018 年 12 月 28     第四届董事会第     《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃    同意
日                   十三次会议         网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减
                                        值测试之补偿协议之补充协议（二）>的
                                        议案》的独立意见


（二）、发表事前认可情况：
会议届次             事前认可意见内容                                          意见类型
第三届董事会第       《关于使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购        同意
三十一次会议         买资产交易之现金对价的议案》的事前认可意见

                     《关于由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案》的
                     事前认可意见
第三届董事会第       《关于使用境外自有资金支付部分现金对价的议案》的事前      同意
三十四次会议         认可意见
第三届董事会第       《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》的事前认可意见        同意
三十五次会议         《2018 年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见

第三届董事会第       《关于控股子公司签订协议暨关联交易的议案》的事前认可      同意
三十七次会议         意见
第四届董事会第       《关于公司会计估计变更的议案》的事前认可意见              同意
一次会议
第四届董事会第       《关于更换会计师事务所的议案》的事前认可意见              同意
三次会议
第四届董事会第       《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套        同意
六次会议             资金暨关联交易》的事前认可意见
第四届董事会第       《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购        同意
十次会议             买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘
                     要的事前认可意见
                     《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                     资金暨关联交易方案的议案》的事前认可意见
第四届董事会第      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨    同意
十一次会议          关联交易的事前认可意见
第四届董事会第      《关于公司签署附生效条件的的<关于盛跃网络科技（上海） 同意
十三次会议          有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）>
                    的议案》的事前认可意见
       四、任职董事会专门委员会的工作情况

    作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会成员，报告期

内，本人积极关注公司董事、高级管理人员任职情况，检查董事、高级管理人员履职情况，

在日常工作中努力为公司寻求适合公司发展人选，认真履行委员会职责，对拟聘任的公司董

事、高管的候选人的任职资格进行了审核，并对董事、高管年度薪酬发放情况进行考核。同

时，参加了公司各期审计委员会会议，审议了公司内审部提交的内审报告、定期报告等；在

年报编制和披露过程中，与年度审计会计师、内审部门负责人及时沟通，了解、掌握年报审

计工作安排，核查公司年度经营中的重大事项，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保

公司及时、准确、完整的披露年报。

       五、对公司进行现场调查情况

    2018年度，除参加董事会会议以外，本人还利用其他时间对上市公司进行现场检查，及

时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮件形式与公司其他

董事、高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司的运营动态，起到了有效的监督和指

导作用。

       六、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，促使公司能严格按照中国证监会《上

市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息

披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，有效维护公

司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公

平。

    2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2018年年报的编制和披露过程中，履行独

立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权

益。

       3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认

真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、
生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露等情况，本人均能及时、积极提出

个人意见。

    七、培训和学习情况

    2018年度，本人担任独立董事期间，认真学习了中国证监会、浙江证监局以及深交所的

有关法律、法规及相关制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社

会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司及深交所以各种方式组织的相关培

训，更全面地了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众

股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进

一步规范运作。

    八、其他工作

    1、2018年度本人未有提议召开董事会。

    2、2018年度未提议更换或解聘会计师事务。

    3、2018年度未独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    九、联系方式

    姓名：梁飞媛

    电子邮箱：feiyuan1207@163.com



    在此，谨对公司为本人工作提供的便利和协助表示衷心感谢，同时感谢中小股东的信任。

2019年本人一定一如既往的勤勉尽责、加强沟通、深入学习，更好的维护公司和广大股东的

利益。




                                                        独立董事：_____________
                                                                      梁飞媛

                                                         二○一九年四月二十六日