长江证券承销保荐有限公司



      关于浙江世纪华通集团股份有限公司



重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目



                 的核查意见
       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下
简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以
下简称“世纪华通”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司本次重新论证并继续实施募投项目
的事项进行专项核查，核查情况及意见如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向
上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2017〕217 号）核准，上市公司向特定对象发行人民币普通股 205,242,332
股，募集资金总额为人民币 415,000.00 万元，扣减承销费用和其他发行费用
7,522.12 万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 407,477.88 万元。上述募
集资金已于 2018 年 1 月 22 日汇入上市公司募集资金专户，已经北京永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并出具京永验字（2018）第 210004 号《验资报告》。

       根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，上市公司本次非公开发行募集资金投资项目、募集资金投资
额及投资进度如下：

                                                                       单位：万元

序号      募投项目                                  募集资金投资额     投资进度

  1      支付交易现金对价                                 277,560.00      100%

  2      游戏开发、代理、发行、推广和运营                  70,000.00        0%

  3      全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设          25,000.00        0%

  4      全球广告精准投放平台建设和渠道推广                10,000.00        0%

  5      海外游戏大数据应用平台建设                        25,000.00        0%

  6      支付中介费用                                       7,440.00      100%

                        合计                              415,000.00
    二、募集资金投资项目搁置原因及进展情况

    截至目前，“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行
云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海
外游戏大数据应用平台建设”尚未投入建设，处于暂缓实施状态。

    上市公司非公开发行募集资金到位后，游戏发行行业受有关政策的影响较
大， 2018 年 3 月，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，
所有游戏版号的发放暂停，直到 2018 年 12 月恢复审批。上市公司出于谨慎性原
则，认为尚未达到实施“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏
发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及
“海外游戏大数据应用平台建设”4 个募投项目建设的最佳时机，为保护股东利益，
上市公司暂缓实施上述 4 个募投项目。

    三、对被暂缓实施的募投项目进行重新论证

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定：募
集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，上市公司对“游戏开发、
代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、
“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游戏大数据应用平台建设”
进行了重新论证，拟继续实施上述四个项目。

    （一）项目继续实施的必要性

    1、实施游戏开发、代理、发行、推广和运营的必要性

    随着近年来网络游戏的迅速发展、移动网络的快速发展及智能移动终端的快
速普及，移动游戏成为了游戏市场的发展方向。由于市场规模与玩家数量的不断
扩大，上市公司及其子公司计划通过本项目深入的开拓在各种类游戏的市场份
额，并通过不同的产品题材与产品类型满足更多用户对于产品的各类需求。通过
不同产品类型以及新技术的运用丰富在游戏领域的产品线，扩大用户的覆盖范
围，为上市公司创造新的利润增长点。
    随着移动智能终端的快速普及以及政府在移动网络的大力投入与建设，通过
移动网络接入互联网的用户规模不断攀升，移动游戏也随之实现了爆发式的增
长。移动游戏相对于传统的客户端游戏和网页游戏来说，操作更加简单方便，用
户能随时随地的满足其娱乐需求。移动终端、网络质量与用户规模的不断增长，
将会加快移动游戏市场的快速稳定增长，移动游戏将会占据整个网络游戏市场非
常重要的位置。为维持快速稳定的发展，加大对移动游戏领域的投入与转型是上
市公司发展过程中的必然选择和明智的战略部署。本项目拟推出多款移动游戏，
通过本项目的实施，上市公司能快速提升移动游戏业务的比重和市场占有率，上
市加速上市公司实现移动游戏业务升级的战略目标。

    2、实施全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设的必要性

    过去几年，海外手游用户数量处于爆发式增长，海外游戏运营与发行的趋势
前景十分广阔，增长的潜力也将非常巨大。上市公司子公司通过多年的运营积累
与沉淀，形成了一定的行业影响力及知名度。在海外市场陆续推出的产品积累了
丰富的经验，也积累了大量的潜在客户资源。在这种形势下，搭建一个海外移动
游戏发行云平台势在必行。随着国内游戏市场竞争日渐激烈，越来越多的游戏公
司开始着眼于海外，海外移动游戏发行平台可以帮助他们的新游戏和存量游戏对
接海外市场，利用多年来在海外市场的丰富经验，提供多种平台增值服务。随着
移动游戏市场份额的迅速增大，手机游戏所具备的全球运营优势更加突显。

    3、实施全球广告精准投放平台建设和渠道推广的必要性

    精准投放要求精准地细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的
用户信息，定位和分析目标用户需求和消费行为特征，对目标用户进行针对性的
广告投放，使其精准地传播给目标用户。全球广告精准投放平台提高了广告精准
度和命中率，节省了广告费用，使系统使用者可以集中利用有限的营销资源，以
获得比较高的投资回报率。

    由于市场竞争的激烈，导致市场的投放成本极其高昂，但产品在设计、生产
之初就已确定了目标人群。从上市公司角度出发，对目标人群进行精准的广告投
放可以最低的投放成本取得最优的效果。因此精准的广告投放将降低了运营成
本，提高上市公司的市场竞争力。
    4、实施海外游戏大数据应用平台建设的必要性

    近年以来，大数据市场进入高速发展阶段。企业着力培育数据资产，积极探
讨数据变现，行业大数据多集聚、少融合，大数据产业集群逐渐形成。大数据产
业具备良好基础，发展前景广阔。一方面，世界级的互联网公司在大数据应用上
不断推陈出新，智能搜索、广告、电商、社交等借助大数据技术持续进化，互联
网金融等应用借助大数据向线下延伸；另一方面，大数据技术具备建设和运营世
界最大规模大数据平台的能力，在机器学习等方面也有所突破。

    随着互联网和信息技术的飞速发展，数据的重要性日益趋显，数据背后所隐
藏的商业价值逐渐为广大企业所认可，越来越多的游戏企业开始关注大数据与游
戏行业的协同运营。数据中心及大数据应用平台的建设，有利于上市公司对用户
行为数据进行深度分析和挖掘，通过掌握用户的行为特征及消费偏好，从而有针
对性地为游戏用户提供符合游戏玩家偏好的专业化服务，更好满足用户需求。同
时，应用平台的建设有助于上市公司更加全面、高效地分析游戏用户数据和运营
数据，为上市公司的游戏经营和产品策划提供改进方向，提升上市公司的经营和
运营水平。

    （二）项目继续实施的可行性

    1、实施游戏开发、代理、发行、推广和运营的可行性

    全球游戏行业经过多年的快速发展，互联网游戏企业和产品数量也随之骤
增。但是在游戏行业的快速发展的背景下，游戏产品的同质化、低品质以及恶性
竞争的加剧等问题层出不穷。上市公司将通过本项目的投入，秉承精品化战略，
深入研究与挖掘用户需求以及市场发展动向，以自主研发为主、代理引进为辅的
方式，对游戏的开发与运营进行深度的创新，努力提升每一款新游戏产品品质。
在游戏类型方面，将拓展模拟经营类、消除类、城市建设类、休闲棋牌类等主流
游戏类型。通过本项目的实施，将进一步的丰富上市公司的精品游戏的数量和类
型，提高游戏产品的质量，不断巩固上市公司在网络游戏行业的地位。

    通过本项目的实施，上市公司将吸纳更多的海内外高端运营人才和研发人
才，进一步的充实完善上市公司在各种不同游戏类型上的运营团队和研发团队力
量，随之提升上市公司的整体运营实力，为自主研发及代理业务后续更多的游戏
产品积累更多的运营经验和研发经验，进一步提升上市公司在市场中的竞争力。
因此实施本项目符合上市公司的战略发展规划，切实可行。

    2、实施全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设的可行性

    作为文化创意产业中发展速度最快的产业，游戏产业不仅在国内逐渐进入主
流文化圈，而且“走出去”的步伐也不断加快。一方面，游戏产业的出口规模相
较于影视和音乐高出数倍，成为提升中国文化全球影响力的最主要渠道之一；另
外一方面游戏出口规模快速增长。随着中国文化的接受程度越来越高，越来越多
承载中国文化内涵的游戏得到了美国、俄罗斯、日本、德国、东南亚等海外市场
的好评，成为中国文化出口的先锋军和重要增长点。本项目的实施可以协助国内
的游戏开发公司将精品游戏进行全球化运营，上市公司子公司利用其多年的海外
游戏运营经验，为用户提供涵盖海外发行、测试、游戏本地化、数据监测、方案
建议等全方位的服务，为游戏出海提供了切实可行的解决方案。综上，本项目在
政策及市场等方面均具备可行性。

    3、实施全球广告精准投放平台建设和渠道推广的可行性

    经过上市公司多年广告投放，积累了丰富经验和数据，在此基础上可以建立
完善的用户行为特征数据库，总结出一套满足市场需求的广告投放策略。广告精
准投放对上市公司多年运营积累的大量用户行为数据进行深度分析，充分发挥了
上述数据的潜在价值，同时也拓宽了上市公司的业务范围，降低了广告投放成本，
增加了盈利能力。因此，依托上市公司多年广告投放经验并进行相关深入研究，
本项目具有可行性。

    4、实施海外游戏大数据应用平台建设的可行性

    随着游戏产品运营，上市公司将获取全面的游戏用户行为数据和运营数据。
大数据应用平台通过对上述数据的统计处理，可分析得出游戏用户的行为特征偏
好及用户需求，为游戏提供指导；还可以进行精准的广告投放，降低广告费用。
因此，本项目符合游戏行业大数据分析趋势，有利于降低上市公司相关费用，具
有可行性。
    （三）项目预计收益分析

    “游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目在测试和运营期内，预计可实
现营业总收入为 171,116.11 万元，年均营业收入 40,231.92 万元；可实现的总税
前净利润为 92,380.00 万元，年均税前净利润 27,799.14 万元。

     “全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台
建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”3 个项目将有效提升上市公
司研发和运营平台的建设和渠道推广能力，为上市公司可持续发展提供强有力的
技术保障，该等项目不直接产生效益，间接提高上市公司盈利能力。

    四、募集资金投资项目重新论证的结论

    上市公司本着对股东负责、对上市公司长远持续发展负责的精神，对“游戏
开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道
建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平
台建设”进行了重新论证，基于上述分析，上市公司认为上述募投项目技术基础
可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施上述 4
个项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

    五、对上市公司的影响

    本次募投项目重新论证并继续实施，对上市公司生产经营不存在重大影响。
上市公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和上
市公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部
与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现上市公司与全体投资者利益的
最大化。

    六、本次重新论证并继续实施募投项目的审批程序

    2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于重新论证并继续实施首次公开发行募集资金
投资项目的议案》的议案，上市公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意
意见。
    七、独立财务顾问的意见

    经核查，长江保荐认为：

    1、本次募投项目的重新论证是根据项目实施情况作出的谨慎决定，没有调
整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形，是上市公司根据市场变化动态进行的合理调整，符合上市
公司的长远发展规划。

    2、上市公司本次募投项目的重新论证已履行了必要的内部决策程序，符合
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。长江保荐对本次上市公司重新论证
并继续实施非公开发行募集资金投资项目事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                         年   月   日