浙江世纪华通集团股份有限公司                           2018 年度监事会工作报告



                     浙江世纪华通集团股份有限公司
                          2018年度监事会工作报告
     报告期内，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事
规则》等相关规定，依法履行职责。监事会注重对公司经营运作的规范性、董事
会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，督促公司进一步完善法
人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将报告期
内监事会履行职责情况报告如下：
     一、报告期内监事会工作情况
     （一）监事会会议召开情况
     报告期内，公司共召开 13 次监事会会议，具体情况如下：
     1、2018 年 1 月 30 日，公司第三届监事会第十七次会议在浙江省绍兴市上
虞区越爱路 66 号公司会议室召开，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监
事 3 人。会议表决通过了《关于用募集资金置换现金交易对价和中介费用的议
案》。
     2、2018 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第十八次会议在浙江省绍兴市上
虞区越爱路 66 号公司会议室召开，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监
事 3 人。会议表决通过如下议案：
     （1）《2017 年度监事会工作报告》；
     （2）《2017 年度报告全文及摘要》；
     （3）《2017 年度财务决算报告》；
     （4）《2017 年度利润分配预案》；
     （5）《2017 年度内部控制自我评价报告》；
     （6）《2018 年度日常关联交易预计的议案》；
     （7）《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
     （8）《关于会计政策变更的议案》；
     （9）《未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》。
     3、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议应参加
表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议表决通过了《公司 2018 年第一季
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度报告全文及正文》。
     4、2018年5月28日，公司第三届监事会第二十次会议在浙江省绍兴市上虞区
越爱路66号公司会议室召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
会议表决通过如下议案：
     （1）《关于选举黄伟锋先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》；
     （2）《关于控股子公司签订协议暨关联交易的议案》。
     5、2018年6月19日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了
如下议案：
     （1）《关于选举第四届监事会主席的议案》；
     （2）《关于公司会计估计变更的议案》。
     6、2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议应参加表
决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议表决通过了《关于用募集资金置换现
金交易对价的议案》。
     7、2018 年 7 月 13 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议应参加表
决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议表决通过了《关于更换会计师事务所
的议案》。
     8、2018年8月29日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议并通过了
如下议案：
      （1）《关于公司<2018年半年度报告全文及摘要>的议案》；
      （2）《关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
      （3）《公司2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
     9、2018年9月11日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议并通过了
如下议案：
      （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》；
      （2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》；
      （3）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》；
      （4）《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
      （5）《关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》；
      （6）《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业
绩承诺及减值测试之补偿协议>的议案》；
      （7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
      （8）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
      （9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
      （10）《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。
     10、2018年9月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议并通过
了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
     11、2018 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议应参加
表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议表决通过了《公司 2018 年第三季
度报告全文及正文》。
     12、2018年11月6日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议并通过
了如下议案：
     （1）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关
联交易方案的议案》；
     （2）《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
     13、2018年11月9日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议并通过
了如下议案：
     （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》；
     （2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》；
     （3）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
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易的议案》；
     （4）《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
     （5）《关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
     （6）《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业
绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议>的议案》；
     （7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
    （8）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》；
    （9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
    （10）《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评
估报告的议案》；
    （11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》；
    （12）《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》；
    （13）《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议
案》；
    （14）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    （15）《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》；
    （16）《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪
投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》；
    （17）《关于修订<公司章程>的议案》。
     （二）列席董事会及股东大会情况
     报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，并对股东大会
和董事会的召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为：上述会议的召集、
召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在此基础上作出的决议
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合法、有效。
     二、监事会对2018年度公司运作发表的意见
     1、公司依法运作情况
     报告期内，对重组后并入的子公司应及时调整、完善相应的制度。公司依照
证监会和深交所的有关要求，竭力整改健全公司的内部控制体系，并严格执行内
部控制制度。公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的有关要求，规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理勤勉尽责，未发现
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
     2、检查公司财务的情况
     报告期内，监事会对公司的财务状况和财务报告进行了认真细致的监督和审
查，通过对公司2017年度、2018年第一季度、2018年半年度和2018年第三季度的
财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关
财务规章制度，公司财务管理规范有序，财务制度健全；财务状况良好，会计核
算无重大遗漏和虚假记载。
     普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计
报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    3、公司收购、出售资产情况
     报告期内，公司收购资产价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益。与
收购、出售资产有关的关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益
的行为。
     4、关联交易情况
     报告期内，公司与关联方发生的关联交易是以非关联第三方的市场公允价值
为基础，本着自愿、互惠互利的原则协商一致而达成的，且签署了相关协议，上
述关联交易没有损害公司及中小股东的利益。
     2018年中发生的关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。
     5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
     公司已经建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司董事、监事、高级管理
人员和其他有关知情人严格遵照制度执行，公司按照要求及时向监管部门提交内
幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案，不存在内幕
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信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
     6、内部控制自我评价报告
     监事会对董事会关于公司2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控制度对规范财务会计行
为、提高会计信息质量、堵塞漏洞、防止舞弊、防范案件发挥了重要作用，能满
足公司的管理实际，符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完
整，维护了投资者、股东及公司相关利益各方的权益。同时，随着并购重组的不
断进行，制度、管理也在不断地深化和延深。
     7、公司对外担保情况
     截止2018年12月31日，公司于2016年12月5日为全资子公司无锡七酷网络科
技有限公司提供对外担保额度3,000万元；于2017年5月31日为全资子公司余姚世
纪华通金属实业有限公司提供对外担保额度5,000万元；于2017年12月4日为全资
子公司浙江世纪华通车业有限公司提供对外担保额度10,000万元。除此之外，不
存在其他对外提供担保的情形。
     三、监事会2019年工作计划
     2019年，公司监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针，继续严格按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，以更加严谨的工作态
度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切
实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。
公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势发展需要，进一步提升公司规范运
作水平，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。




                                    浙江世纪华通集团股份有限公司监事会
                                               2019 年 4 月 26 日