浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事
      对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规、规范性文件以及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》、《独立
董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议审议的议案进行了认真
审阅，并发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司2018年度对外
担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
    1、截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
    2、截止2018年12月31日，公司于2016年12月5日为全资子公司无锡七酷网络科
技有限公司提供对外担保额度3,000万元；于2017年5月31日为全资子公司余姚世纪
华通金属实业有限公司提供对外担保额度5,000万元；于2017年12月4日为全资子公
司浙江世纪华通车业有限公司提供对外担保额度10,000万元。除此之外，不存在其
他对外提供担保的情形。

    二、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中
坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。我们认为续聘普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构符合有关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会
审议。

       三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
       公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实
际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制
和防范作用。报告期内，公司更新修订了《控股子公司管理制度》，致力于建立更
为完善的内部控制制度。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
的基本情况。

       四、关于2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
       经审核，我们认为：公司2018年度的利润分配及资本公积金转增股本预案是依
据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》和《未来三年（2018
年-2020年）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小
股东的利益的情形，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同
意公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意提交股东大会审
议。

       五、关于追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见

       经审核，我们认为：全资孙公司无锡蛮荒网络科技有限公司与武汉掌游科技有
限公司发生的关联交易系因武汉掌游科技有限公司于2018年5月并入盛跃网络科技
（上海）有限公司；公司全资下属公司Diandian Interactive Holding与盛绩信息
技术（上海）有限公司发生的关联交易系因2018年11月出现的业务。该两项业务有
利于公司保证业务的连续性，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利
益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。

       公司2019年度日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执
行《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表
决的规定，关联董事回避了表决，会议合法有效。公司2019 年日常关联交易内容是
公司日常经营所需，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战
略目标及股东利益最大化的需求。该等关联交易基于市场原则发生，按照市场标准
协商定价，与非关联方的交易之间不会存在明显差异，符合公平、公开的原则，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上所诉，我们一致同意公司
实施前述关联交易。

    六、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司原会计政策进
行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了
公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政
策变更。

    七、关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的独立意见
    公司重新论证并继续实施募集资金投资项目有利于增强公司核心竞争力，有利
于提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损
害公司或中小股东利益的情形。董事会的审议程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。综上所述，我们一致同意上述议案。

    八、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们认真审阅了《浙江世纪华通集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
    （本页无正文）
    （本页无正文，为浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事

会第十八次会议相关事项的独立意见签署页）



    独立董事签署：




    梁飞媛：




    陈卫东：




    王   迁 ：




                                                2019 年   月   日