中国国际金融股份有限公司

                        关于石家庄以岭药业股份有限公司

        使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限
公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规的要求，对以岭药业使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目的
事项进行了核查，具体如下：

一、 募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2011]1068 号）文核准，由主承销商中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发
行人民币普通股（A 股）6,500 万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人
民币 224,640 万元，扣除承销费和保荐费 7,900 万元后的募集资金为人民币 216,740 万
元。已由主承销商中信证券于 2011 年 7 月 22 日分别汇入公司募集资金专用账户。
    另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60 万元后，公司
首次公开发行股票募集资金净额为人民币 215,639.40 万元。上述资金到位情况业经中
勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第 07047 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金投资项目的基本情况

    根据《石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首
次公开发行股票募集资金拟投入的具体项目情况如下：
                                                                                单位：万元
  序号                               项   目                            拟投入募集资金金额
    1     专利中药生产基地建设项目                                               117,200.00
    2     以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目                      36,973.71
    3     专利中药营销网络建设项目                                                 9,677.00
    4     企业信息化平台建设项目                                                   5,073.00
  合计                                                                           168,923.71

二、 节余募集资金情况

    （一） “以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”募集资金使用
及节余情况

    截至 2018 年 5 月 31 日，“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项
目”已建设完成，项目计划总投资额 36,973.71 万元，项目实际投入募集资金 39,370.15
万元，项目产生的利息收入减去相关手续费后资金为 3,047.43 万元，该项目利用账户产
生的利息收入支付了项目资金款 2,396.44 万元，项目结余募集资金金额 650.99 万元。
项目募集资金的具体使用及节余情况如下表所示：

                                                                                单位：万元
             项目名称                 计划投资总额         已投入金额       项目结余资金
以岭医药研究院暨院士工作站（科技创
                                               36,973.71        39,370.15         -2,396.44
新平台）建设项目
加：利息收入扣减手续费后                                                           3,047.43
节余募集资金合计                                                                     650.99

    （二）募集资金节余的主要原因

    公司在项目建设过程中，严控募集资金项目的建设质量，特别是在设备采购时通过
多轮招投标机制，充分保证设备的使用功能、配置最优。该项目的资金节余主要由该项
目存储资金利息收入产生。

    （三）节余募集资金的使用计划

    公司决定将“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资
金 650.99 万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于“专利中药生产基地建设
项目”，并授权公司财务部门办理本次募集资金专项账户余额划转至公司其他募集资金
专项账户及相关募集资金专项账户注销等事宜。
    （四）本次使用部分募投项目节余资金投入项目情况

    公司首次公开发行股票募投项目“专利中药生产基地建设项目”目前尚未结项。截至
2018 年 5 月 31 日，该项目募集资金投入情况如下：

                                                                        单位：万元
          项   目            拟投入募集资金金额            已投入金额
专利中药生产基地建设项目                 117,200.00                      104,735.54

    为了确保该募投项目的资金需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则的规定，结合公司生产经营需
求及财务情况，公司决定将已结项的募投项目“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创
新平台）建设项目”的节余资金 650.99 万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）
用于募投项目“专利中药生产基地建设项目”中，上述项目投入节余资金后如仍有资金缺
口，公司将使用自有资金补足。节余资金转出后，公司将注销“以岭医药研究院暨院士
工作站（科技创新平台）建设项目”募集资金专项账户。因存在审批日至实施日利息收
入变动的影响，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

三、 本次使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目履行的程序

    2018 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于将“以岭医
药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基
地建设项目”的议案》，一致同意公司将首次公开发行股票募投项目“以岭医药研究院暨
院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基地建设项
目”。会议审议程序符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定。

    公司独立董事对上述使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目事项发表了明
确的同意意见。

    2018 年 6 月 27 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于将“以岭医
药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基
地建设项目”的议案》，一致同意公司将首次公开发行股票募投项目“以岭医药研究院暨
院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基地建设项
目”。会议审议程序符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
四、 保荐机构核查意见

    经核查，中金公司认为：以岭药业本次使用部分节余募集资金用于其他募集资金投
资项目事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件的规定和《石家庄以岭药业股份有限公司章程》的规定，以岭药
业本次使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目，不会对募集资金投资项目的
实施以及公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    因此，中金公司对以岭药业使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目事项
无异议。




    （本页以下无正文）