证券代码：002603         证券简称：以岭药业        公告编号：2019-021


                   石家庄以岭药业股份有限公司

             第六届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于 2019 年 4 月
9 日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于 2019
年 4 月 1 日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参
加表决董事 9 人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人
员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、
相关法律法规及本公司章程的规定。

    会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现
金管理的议案》。

    公司及子公司决定使用最高额度不超过 6.5 亿元的暂时闲置非公开发行股票
募集资金适时购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发
行的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以
滚动使用。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此议案需提交公司股东大会审议。

    详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票
募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-023）。

    二、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管
理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司决定将本次回购股份数量的 80%
用于实施股权激励计划，本次回购股份数量的 20%依法注销减少公司注册资本，
具体股份数以最终回购股份数量为基准计算。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定回购股份用途的公告》（公告
编号：2019-024）。

    三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和
国公司法＞的决定》规定，并结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》进行
部分修改，具体情况如下（修订处用加粗表示）：

               修改前                                    修改后
第二十三条公司在下列情况下，可以          第二十三条 公司在下列情况下，可
依照法律、行政法规、部门规章和本          以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定，收购本公司的股份：            本章程的规定，收购本公司的股份：

   （一） 减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

   （二） 与持有本公司股票的其他          （二）与持有本公司股票的其他公司

公司合并；                                合并；
                                          （三）将股份用于员工持股计划或
   （三） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职
                                          者股权激励；
工；
                                          （四）股东因对股东大会做出的公司
   （四） 股东因对股东大会作出的
                                          合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公
                                          购其股份的；
司收购其股份的。
                                          （五）将股份用于转换上市公司发
    除上述情形外，公司不进行买卖
                                          行的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。
                                    （六）上市公司为维护公司价值及
                                    股东权益所必需。
                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                    司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：           以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                   （二）要约方式；
（三）有关监管部门认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
                                   公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                   第（五）项、第（六）项规定的情形
                                   收购本公司股份的，应当通过公开的
                                   集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本 议。公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项规定的
应当自收购之日起十日内注销；属于 情形收购本公司股份的，应当经三分
第（二）项、第（四）项情形的，应 之二以上董事出席的董事会会议决
当在六个月内转让或者注销。         议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第二十三条规定收购本公司
收购的本公司股份，将不超过本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应
已发行股份总额的百分之五；用于收 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
购的资金应当从公司的税后利润中支 （二）项、第（四）项情形的，应当
出；所收购的股份应当在一年内转让 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
给职工。                         项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                   公司合计持有的本公司股份数不得超
                                   过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                   当在 3 年内转让或注销。
                                   公司收购本公司股份的，应当依照《证
                                      券法》及中国证监会、证券交易所的
                                      有关规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计      （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                  划；
 ......                               ......
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八）决定因本章程第二十三条第
规章或公司章程规定应当由股东大会 （一）项、第（二）项情形收购本公
决定的其他事项。                      司股份的事项；
                                      （十九）审议法律、行政法规、部门
                                      规章或公司章程规定应当由股东大会
                                      决定的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会      （一）召集股东大会，并向股东大会
         报告工作；                   报告工作；
 ......                               ......
（十九）法律、行政法规、部门规章 （十九）决定因本章程第二十三条第
或本章程授予的其他职权。              （三）项、第（五）项、第（六）项

超过股东大会授权范围的事项，应当 情形收购本公司股份的事项；
提交股东大会审议。               （二十）法律、行政法规、部门规章
                                      或本章程授予的其他职权。

                                      超过股东大会授权范围的事项，应当
                                      提交股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

       四、审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司决定于 2019 年 4 月 29 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2019-025）。




    特此公告。




                                             石家庄以岭药业股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2019 年 4 月 10 日