中国国际金融股份有限公司

                    关于石家庄以岭药业股份有限公司

      使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理

                                的核查意见

    根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称
“中金公司”、“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药
业”、“公司”）2017 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，对上市公司使用暂时闲
置募集资金购买保本型理财产品进行了专项核查。具体情况如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]81 号）文件核准，公司于 2017 年以每股 17.48
元价格向特定对象以非公开发行 A 股股票方式非公开发行人民币普通股
74,720,183.00 股（以下简称“2017 年非公开发行股票”），实际募集资金总额为
人民币 1,306,108,798.84 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 17,300,000.00
元，募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84 元。上述资金已于 2017 年 2 月 22
日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2017】
第 1032 号《验证报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

   根据2017年非公开发行股票预案，发行募集资金用于以下项目：

         项目名称             项目投资总额（万元）      募集资金投入金额（万元）
化学制剂国际产业化项目                     110,358.89                   80,000.00
连花清瘟胶囊国际注册项目                    22,972.00                   20,610.88
补充流动资金                                30,000.00                   30,000.00
           合计                            163,330.89                  130,610.88




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    二、非公开发行股票募集资金的存放及使用情况

    公司对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司、保荐机构与专户所在
银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，按照本公司
《募集资金使用管理制度》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审
批手续。

    截止2019年3月31日，公司尚未使用的募集资金余额694,997,065.37元，募集
资金专用账户期末余额为44,997,065.37元。具体明细如下：

                                                               单位：人民币元

                  项目                                  金额
募集资金专用账户期初余额                                        50,046,070.13
加：赎回报告期初购买理财产品尚未到期金额                       500,000,000.00
加：报告期初定期存款尚未到期金额期满                           150,000,000.00
加：暂时补充流动资金本报告期内转回金额                                   0.00
减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额                      12,835,686.78
加：利息收入（扣减银行手续费支出）                               7,786,682.02
尚未使用的募集资金金额                                         694,997,065.37
减：报告期末购买理财产品尚未赎回金额                           500,000,000.00
减：报告期末定期存款尚未到期金额                               150,000,000.00
募集资金专用账户期末余额                                        44,997,065.37



三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的基本情况

    根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，2019 年度公司使用非公开发
行募集资金约为 4,158.62 万元，公司预计未来 12 个月内暂时闲置的非公开发行
募集资金额不少于 65,000.00 万元。

    为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益
最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及子
公司拟使用额度不超过 6.5 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行
保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度
在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。


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    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的有保本约定的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品
须符合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    四、投资风险及风险控制

    1、公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过 12 个月
的低风险的保本型短期理财，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证
券投资产品投资。

    2、董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由
公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司财务中心要及时分
析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品的购买及损益情况。

    五、对公司的影响

    1、公司本次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金投资保本型理财产品，
是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公
司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公
司主营业务的正常发展。

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    2、使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，进行适度的低风
险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取
较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

    六、公司对于使用部分闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品所
履行的程序

    公司于 2019 年 4 月 9 日召开第六届董事会第二十一次会议审议了《关于使
用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果表决通过，公司独立董事发表了明确同意的独立
意见。该议案尚需通过公司股东大会表决。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表意见如下：

    本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，在
保障资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过 6.5 亿元人民币的暂时闲
置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行
的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚
动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提高资金使用效率，为公司
和股东谋取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司使用的暂时闲置
募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独
立董事同意公司董事会使用最高额度不超过人民币 6.5 亿元的部分暂时闲置非公
开发行股票募集资金进行现金管理事项。

    八、监事会意见

    监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子
公司在决议有效期内使用额度不超过 6.5 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安
全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理


                                   4
财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，符合相关
法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效
控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好
的保本型银行理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事
发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚待股东大会审议。以岭
药业本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资
金管理办法》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效
防范风险。




（以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有
限公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的核查意见》
之签署页）




   保荐代表人签名：




         张磊                   贾义真




                               中国国际金融股份有限公司




                                         2019 年 4 月 9 日




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