石家庄以岭药业股份有限公司董事会独立董事

      对第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
基于独立判断立场，现对公司第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：

    一、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

    我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立
判断立场，发表如下意见：

    2018 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、
客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对公司 2018 年度内部控制自我评价报告进行了认真核查，基于独立判
断立场，发表如下意见：

    目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的
需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们对公司 2018 年度利润分配预案进行了认真核查，基于独立判断立场，
发表如下意见：

    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020）
股东回报计划》、企业会计准则及相关法律、法规、规范性文件政策规定，有利
于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值
的最大化。我们一致同意公司制定的 2018 年度利润分配预案，并同意将其提交
公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见

    我们对公司 2018 年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行
了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：

    1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》的
规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对
外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。

    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。

    3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但
延续到报告期末的对外担保事项。

    五、关于公司聘任 2019 年度财务审计机构的独立意见

    我们对公司聘任 2019 年度财务审计机构事项进行了认真核查，基于独立判
断立场，发表如下意见：

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能够以独立、
公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司
2018 年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金占用情
况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2018 年度审
计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，我们同意继续聘任中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的财务审计机构，同意支付该所
年度审计费用 155 万元。
    六、关于公司预计 2019 年度日常关联交易事项的独立意见

    我们事先审核了公司 2019 年度预计日常关联交易事项，同意将 2019 年度预
计日常关联交易事项提交董事会审议。

    我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真核查，基于独立判断立
场，发表如下意见：

    公司 2019 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定
的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有
关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影
响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司关于 2019 年度预计
日常关联交易事项内容。

    七、关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见

    公司制订的《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》通过建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，有利于
保障本公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前提下，公司
采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分
配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定
以及中国证监会等监管机构的要求，不存在损害本公司或中小股东利益的情形。

    公司董事会审议上述分红回报规划议案的决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定。我们同意公司上述分红回报规划，同意将其提交公
司股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十
二次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事：


      季绍良：                          王雪华：




      王     震：




                                                   2019 年 4 月 24 日