中国国际金融股份有限公司

                 关于石家庄以岭药业股份有限公司

                     2018 年度定期现场检查报告



深圳证券交易所：

    石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）非公开发
行股票已于 2017 年 3 月 21 日在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。
本次发行 74,720,183 股股票，实际募集资金净额人民币 1,288,808,798.84 元，并
已存入公司的募集资金专用账户中。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“中金公司”）作为本次发行的保荐机构及持续督导机构，对以岭药业
持续督导的期间为 2017 年 3 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日。

    根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，中金公司保荐
代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

    本现场检查报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实等均由公司提
供。公司已向本保荐机构保证，其所提供的为出具本现场检查报告所涉及的所有
文件、资料、笔录、口头证言、事实均为真实、准确、完整的，并对其真实性、
准确性和完整性承担全部责任。
                              定期现场检查报告

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司      被保荐机构简称：以岭药业
保荐代表人姓名：张磊                        联系电话：158-2188-7168
保荐代表人姓名：贾义真                      联系电话：186-1110-2609
现场检查人员姓名：贾义真
现场检查对应期间：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
现场检查时间：2019 年 4 月 23 日
一、现场检查事项：                                          现场检查意见
（一）公司治理                                                是       否   不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司的内部治理、董监高履职、同业竞争等相关情
况进行现场访谈，查阅公司的公司章程、内部制度、三会会议文件等
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                              √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                              √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                              √
息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                              √
相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
查阅公司的内部审计制度、内部审计部门与审计委员会人员名单、审计委员会会议文件、
内部审计部门的工作计划、报告和总结等
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                              √
门（如适用）
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                              √
部审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                              √
用）
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                              √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                              √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
                                                              √
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等（如适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                                         √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司信息披露相关情况进行现场访谈，查阅公司的
公告文件，并查阅与公告事项相关的基础文件，包括但不限于合同、决议、证照等
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2．公司已披露的内容是否完整                           √
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司资金占用、关联交易相关情况进行现场访谈，
查阅公司相关内部制度、信息披露文件以及关联交易协议、价款支付凭证等文件
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4．关联交易价格是否公允                               √
5．是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                         √
务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                         √
债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                         √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
查阅公司募集资金管理制度及其制定、批准的三会文件，对公司的董事会秘书、财务部门
相关负责人、万洲国际（募投项目实施主体）相关负责人就募集资金使用情况进行现场访
谈，查阅公司募集资金使用报告及相关凭证并结合公司的相关决议、公告等文件进行核实、
确认
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2．募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                       √
效益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
对公司董事会秘书、证券事务代表就公司业绩情况进行现场访谈，查阅公司在深交所指定
信息披露网站的公告、对比分析公司的同行业公司业绩等情况
1．业绩是否存在大幅波动的情况                                   √
2．业绩大幅波动是否存在合理解释                                           √
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
对公司董事会秘书、证券事务代表就承诺及履行情况进行现场访谈，查阅公司及其股东承
诺事项相关信息披露文件等资料
1．公司是否完全履行了相关承诺                          √
2．公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
对公司董事会秘书、证券事务代表、财务相关负责人就相关情况进行现场访谈，查阅公司
章程、分红规划、分红的相关决议及公告等文件
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               √
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                           √
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                              不适用
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公
司 2018 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：__________________       __________________

                     张   磊                   贾义真




                                               中国国际金融股份有限公司



                                                        2019 年 4 月 24 日