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公司公告

以岭药业:2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-01-17  

						                        北京国枫律师事务所
               关于石家庄以岭药业股份有限公司
           2020年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0020号



致:石家庄以岭药业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及石家庄

以岭药业股份有限公司(以下称“以岭药业”)章程的有关规定,北京国枫律师

事务所(以下称“本所”)指派律师出席以岭药业2020年第一次临时股东大会(以

下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



                                     1
   一、本次股东大会的召集、召开程序



    1.经查验,本次股东大会由以岭药业第六届董事会第二十九次会议决定召集。

以岭药业于2019年12月21日在中国证监会指定信息披露网站和报刊上公告了《石

家庄以岭药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。前述

通知载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人

出席股东大会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、

出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时,公告列明了本次股

东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。



    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

场会议于2020年1月16日下午在石家庄高新区天山大街 238 号(珠江大道和珠峰

大街交口东南角)以岭健康城会议室召开。



    经查验,以岭药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及以岭药业章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次

股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、

召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定。



   二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1.经查验,本次股东大会由以岭药业第六届董事会第二十九次会议决定召集

并发布公告通知,本次股东大会的召集人为以岭药业董事会。



    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验,出席本次股东大会现场会议的

股东共计9人,代表股份数656,687,497股,占以岭药业股本总额的54.5550%;通


                                   2
过网络投票的股东统计6人,代表股份3,510,287股,占以岭药业股本总额的

0.2916%。出席本次股东大会现场会议的人员还有以岭药业部分董事、监事和高

级管理人员及见证律师。



   经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定,资格合法有效。



   三、本次股东大会的表决程序和表决结果



   1.经核查,本次股东大会审议及表决的事项为以岭药业已公告的会议通知中

所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案:



   (1)《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

   ①选举吴以岭为第七届董事会非独立董事
   经表决,同意股份660,099,476股,吴以岭当选第七届董事会非独立董事。

   ②选举吴相君为第七届董事会非独立董事
   经表决,同意股份660,099,475股,吴相君当选第七届董事会非独立董事。

   ③选举吴瑞为第七届董事会非独立董事
   经表决,同意股份660,099,474股,吴瑞当选第七届董事会非独立董事。

   ④选举李晨光为第七届董事会非独立董事
   经表决,同意股份660,099,473股,李晨光当选第七届董事会非独立董事。

   ⑤选举徐卫东为第七届董事会非独立董事
   经表决,同意股份660,099,472股,徐卫东当选第七届董事会非独立董事。

   ⑥选举张秋莲为第七届董事会非独立董事

   经表决,同意股份660,099,471股,张秋莲当选第七届董事会非独立董事。




                                  3
    (2)《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

    ①选举刘骁悍为第七届董事会独立董事
    经表决,同意股份660,187,589股,刘骁悍当选第七届董事会独立董事。

    ②选举王震为第七届董事会独立董事
    经表决,同意股份660,187,588股,王震当选第七届董事会独立董事。

    ③选举高沛勇为第七届董事会独立董事

    经表决,同意股份660,187,587股,高沛勇当选第七届董事会独立董事。



    (3)《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

    ①选举高学东为第七届监事会非职工代表监事
    经表决,同意股份660,147,870股,高学东当选第七届监事会非职工代表监
事。

    ②选举刘根武为第七届监事会非职工代表监事

    经表决,同意股份660,049,969股,刘根武当选第七届监事会非职工代表监

事。



    (4)《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

    经表决,同意股份656,651,054股,反对3,542,630股,弃权4,100股,同意

股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.4628%,本项议案获得通过。



    (5)《关于减少公司注册资本的议案》(特别决议)

    经表决,同意股份660,187,384股,反对6,300股,弃权4,100股,同意股份

占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9984%,本项议案获得通过。



    (6)《关于修改<公司章程>的议案》(特别决议)

    经表决,同意股份660,187,384股,反对6,300股,弃权4,100股,同意股份

占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9984%,本项议案获得通过。
                                   4
    2.本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的

表决结果并予以宣布。



    经核查,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的以岭药业董事、监

事、董事会秘书、会议主持人签署;会议决议由出席本次股东大会的以岭药业董

事签署。



   综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及以岭药业章程的规定,合法有效。



   四、结论意见



    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及以岭药业章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及以岭药业章程的规定,表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份。




                                  5
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                      负 责 人

                                                       张利国



         北京国枫律师事务所           经办律师

                                                       王月鹏




                                                      董一平




                                                   2020 年 1 月 16 日




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