华英证券有限责任公司
              关于山东龙力生物科技股份有限公司
     2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为山东龙力生物科技股
份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企
业板上市的保荐机构，在 IPO 持续督导期满后，继续对公司未使用完毕的募集
资金履行职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2017 年度 IPO 募集资
金存放与使用情况进行了核查。核查过程中，华英证券及时向龙力生物发出了督
导函、资料清单等，但龙力生物只提供了部分资料，华英证券核查范围受限。鉴
于核查范围受限且龙力生物被中国证监会立案调查，华英证券提醒上市公司全体
股东关注上市公司募集资金存放与使用的相关风险。核查的具体如下：

一、募集资金基本情况

     （一）IPO 实际募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1069 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商华英证券有限责任公司于 2011 年 7 月 20 日向社会
公众公开发行普通股（A 股）股票 4660 万股，每股面值 1 元，每股发行价人
民币 21.50 元。截至 2011 年 7 月 25 日止，本公司共募集资金 1,001,900,000.00
元，包含发行费用 74,790,400.00 元，募集资金净额 927,109,600.00 元。初始存放
日已实际扣除承销保荐费 65,114,000.00 元，其他发行费用 9,676,400.00 元尚未扣
除，募集资金人民币 936,786,000.00 元于 2011 年 7 月 25 日全部到位。已经立信
大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2011]197 号”验资报告验证确认。

     （二）IPO 募集资金结余情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，IPO 募集资金账户余额为人民币 220,121,218.54
元，2017 年公司未按规定用途使用募集资金，未履行相应决策程序和信息披露

                                   1/6
       义务，截至 2017 年 12 月 31 日，IPO 募集资金账户余额为人民币 0.00 元。

       二、募集资金存放和管理情况

               （一） 募集资金的管理情况

               为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
       《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
       上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东龙力生
       物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制
       度》经本公司第一届七次董事会审议通过，并业经公司 2010 年第二次临时股东
       大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资
       金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
       授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根
       据 2011 年 8 月 11 日公司与募投资金存放银行、华英证券有限责任公司签订的《募
       集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币
       1000 万元以上的或年度累计从募集资金存款户中支取的金额超过 1000 万元的
       （按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5%之间确定），公司应当以书面
       形式知会华英证券，同时经公司董事会授权，华英证券可以根据需要随时到开设
       募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

               （二）募集资金专户存储情况

               截至 2017 年 12 月 31 日止，IPO 募集资金的存储情况列示如下：

                                                                    金额单位：人民币元

    银行名称                 账号          初始存放日   初始存放金额      截止日余额     备注
中国工商银行股份
                    1612003529200125389    2011-7-12     300,000,000.00         0.00   冻结
有限公司禹城支行
中国农业银行股份
                    15-785101040014489     2011-7-12     120,000,000.00         0.00   冻结
有限公司禹城支行
中国建设银行股份
                    37001846301050153015   2011-7-12      50,000,000.00         0.00   冻结
有限公司禹城支行
中国银行股份有限
                    214311869692           2011-12-22     20,000,000.00            -   销户
公司禹城支行



                                              2/6
中国民生银行济南
                   1606014210006856    2011-7-18      80,000,000.00        -   销户
历山路支行

       三、本年度募集资金的实际使用情况

            （一）募集资金使用情况

           根据现场检查获得的银行对账单、对龙力生物有关人员的访谈，2017 年龙
       力生物从中国工商银行股份有限公司禹城支行的募集资金专户
       1612003529200125389 分次累计划转净额 220,190,723.87 元（含利息）至上市公
       司其他银行账户。2018 年 1 月 23 日公告的《关于山东龙力生物科技股份有限公
       司的专项现场检查报告》对上述情形进行了披露。

            （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

           本年度，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

            （三）募投项目先期投入及置换情况

           本年度，公司无募投项目先期投入及置换情况。

       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

           本年度公司没有变更募集资金投资项目的资金使用情况。

       五、募集资金使用及披露中存在的问题

           2017 年公司存在未按规定用途使用募集资金，未履行相应决策程序和信息
       披露义务，将 IPO 募集资金划转至上市公司其他银行账户的情形。截至 2017 年
       12 月 31 日，公司的 IPO 募集资金账户处于被冻结状态。

       六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

            （一）会计师意见

           亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具了
       《募集资金年度存放与使用鉴证报告》（亚会 A 专审字（2018）0026 号）。报告
       认为，“由于 2018 年 4 月 25 日我们出具了亚会 A 审字（2018）064 号《审计

                                          3/6
报告》，如审计报告“（二）形成无法表示意见的基础”段中所述的事项，我们无
法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础。因此，我们无法确认
2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否在所有重
大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》（深证上[2015] 65 号）及相关格式指引的规定，并是否在所
有重大方面如实反映了龙力公司募集资金实际存放与使用情况。”

     （二）华英证券对会计师提出上述鉴证结论原因的分析

     上述《审计报告》中形成无法表示意见的基础包括财务自查调整事项、内部
控制失效、审计范围受到限制、持续经营存在重大不确定性、递延所得税资产的
确认、中国证监会立案调查事项。其中，财务自查调整事项导致会计师无法表示
意见的原因主要为龙力生物公司未能提供完整的财务资料，导致会计师无法实施
有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认此次自查调整的准确性和完
整性。

七、董事会关于募集资金鉴证报告非标准意见涉及事项的专项说
明

     公司董事会审阅了亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》。董事会认为，导致无法表示意见的事项是客
观存在的。公司 2017 年度募集资金的存放和使用存在违反中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的情况，公司 2017 年未
经过正常审批流程将募集资金划转到公司其他账户。

八、核查意见

     华英证券项目组通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对龙力生
物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。核查过程中，
华英证券及时向龙力生物发出了督导函、资料清单等，但龙力生物只提供了部分
资料，华英证券核查范围受限。



                                   4/6
    2017 年 12 月，华英证券项目组关注到媒体披露的龙力生物对大同证券资管
产品违约报道，对龙力生物进行了现场检查，于 2018 年 1 月 23 日公告《关于山
东龙力生物科技股份有限公司的专项现场检查报告》，认为龙力生物未按规定使
用募集资金，未履行相应决策程序和信息披露义务。

    根据会计师出具的《2017 年度募集资金年度存放与使用鉴证报告》，会计师
无法确认 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否
在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并
是否在所有重大方面如实反映了龙力公司募集资金实际存放与使用情况。

    根据公司董事会出具的《关于募集资金鉴证报告非标准意见涉及事项的专项
说明》，公司 2017 年度募集资金的存放和使用存在违反中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的情况，公司 2017 年未经过
正常审批流程将募集资金划转到公司其他账户。

    经核查，华英证券认为：2017 年龙力生物存在未按规定用途使用募集资金，
未履行相应决策程序和信息披露义务，将募集资金划转到公司其他账户的情形；
未履行大额划转的通知义务，《募集资金使用管理制度》未有效执行。募集资金
账户处于被冻结状态。龙力生物未按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》和《募集资金三方监管协
议》的规定存放和使用募集资金。

    华英证券已督促龙力生物按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定要求，
规范运作，及时归还募集资金。




                                   5/6
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       岳远斌




                      葛娟娟




                                                 华英证券有限责任公司


                                                           年   月   日




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