华英证券有限责任公司 关于山东龙力生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之业绩承诺完成情况的核查意见(二) 华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”)作为 山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称“龙力生物”或“公司”)发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独 立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求,对兆荣联合(北京)科 技发展有限公司(以下简称“兆荣联合”或“标的公司”)的股东张冬、盛勇(以 下简称“认购人”)做出的关于龙力生物本次交易 2017 年度以及业绩承诺期内 的业绩承诺完成情况进行了核查,具体核查意见如下: 一、重大资产重组的基本情况 山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称“龙力生物”)经 2016 年 3 月 11 日召开的第三届第十二次董事会决议,2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第二 次临时股东大会决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关方案。 北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司兆荣联合截止 2015 年 11 月 30 日资产进行了评估,并出具了中天华资评报字[2016]第 1002 号《山 东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的兆荣联合(北京)科技发展有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估报告,本公司评估基准日 2015 年 11 月 30 日收益法评估值 44,762.34 万元,交易双方商定本次交易对价为 43,500 万元。 上述重大资产重组方案于于 2016 年 4 月 29 经中国证券监督管理委员会证监 许可[2016]944 号《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股 1/5 份购买资产并募集配套资金的批复》核准。 2016 年 5 月 5 日兆荣联合完成工商注册变更,股权登记变更为龙力生物持 有 100%股权。龙力生物向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)18,447,836 股及支付现金方式购买兆荣联合 100%股权,发行价格为 11.79 元/股;同时向五 名特定投资者(北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司、程少博)非公开发行股份以 募集配套资金,发行价格为 10.50 元/股。 2016 年 7 月 13 日,公司完成了向配套融资投资者发行股份募集配套资金事 宜。2016 年 7 月 21 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》。至此,龙力生物完成向特定对象非公开发行股份及支 付现金方式购买资产的重大资产重组。 二、业绩承诺实现情况 (一)业绩承诺情况 龙力生物在进行重大资产重组时,交易双方于 2015 年 11 月 23 日签署《盈 利预测补偿协议》。发行股份认购人承诺兆荣联合 2015 年度、2016 年度与 2017 年度合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政 府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润分别不 低于人民币 3,000 万元、3,900 万元与 4,680 万元。 如果在协议约定的业绩承诺期间内,兆荣联合实际实现的净利润低于认购人 的业绩承诺,则各认购人应对龙力生物进行补偿: 当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-已补 偿金额。 (二)业绩承诺实现情况 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对兆荣联合(北京)科技发展 有限公司 2017 年度财务报表进行了审计,并出具了亚会 A 审字(2018)062 号 2/5 审计报告,经审计本公司 2017 年度实现净利润 40,911,431.47 元。 项目 承诺数 实现数 差异数 完成率 归属于母公司所有者的净利润 46,800,000.00 40,911,431.47 -5,888,568.53 87.42% 减:非经常性损益*(注) --- 139,614.15 --- --- 扣除非经常性损益的归属于母公司 46,800,000.00 40,771,817.32 -6,028,182.68 87.12% 所有者的净利润 截至 2017 年 12 月 31 日,张冬、盛勇就兆荣联合 2015、2016、2017 年度对 山东龙力生物科技股份有限公司的业绩承诺期已经结束。扣除非经常性损益后的 业绩承诺完成情况如下: 项目 承诺数 实现数 差异数 完成率 2015 年 30,000,000.00 35,417,119.85 5,417,119.85 118.06% 2016 年 39,000,000.00 44,479,283.63 5,479,283.63 114.05% 2017 年 46,800,000.00 40,771,817.32 -6,028,182.68 87.12% 合计 115,800,000.00 120,668,220.80 4,868,220.80 104.20% 注:《盈利预测补偿协议》约定:非经常性损益特指除取得的符合中国会计准则的经常 性政府补助和税务返还以外的非经常性损益。 (三)业绩承诺结论 截止 2017 年 12 月 31 日,兆荣联合 2017 年度扣除非经常性损益的归属于母 公司所有者的净利润承诺数 46,800,000.00 元,2017 年度实现数 40,771,817.32 元, 低于承诺数 6,028,182.68 元。 截至 2017 年 12 月 31 日,兆荣联合 2015、2016、2017 年度扣除非经常性损 益的归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 115,800,000.00 元,2015、2016、 2017 年度累计实现数 120,668,220.80 元,高于承诺数 4,868,220.80 元。 三、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问通过与兆荣联合以及公司高级管理人员进行交流,查阅公司 与交易对方签署的相关交易合同,查阅亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》(亚会 A 核字(2018)011 号), 核查了兆荣联合业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。 经核查,本独立财务顾问认为:龙力生物本次交易涉及的兆荣联合 2015、 3/5 2016、2017 三个年度的业绩承诺期实现的累计合并报表扣除非经常性损益(特指 除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性 损益)后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺期的累计利润承诺水平。 4/5 (本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺完成 情况的核查意见(二)》之盖章页) 华英证券有限责任公司 年 月 日 5/5