华英证券有限责任公司
关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺完成情况的核查意见（一）
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对厦门快云信息科技有
限公司（以下简称“快云科技”或“标的公司”）的股东黄小榕、杨锋（以下简
称“认购人”）做出的关于龙力生物本次交易 2017 年度以及业绩承诺期内的业
绩承诺完成情况进行了核查，具体核查意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
山东龙力生物科技股份有限公司经 2016 年 3 月 11 日召开的第三届第十二次
董事会决议，2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关方案。
北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司快云科技截止 2015
年 11 月 30 日资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第 1001 号《山
东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门快云信息科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估报告，本公司评估基准日 2015 年
11 月 30 日收益法评估值 58,784.43 万元，交易双方商定本次交易对价为 58,000
万元。
上述重大资产重组方案于于 2016 年 4 月 29 经中国证券监督管理委员会证监
许可[2016]944 号《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股
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份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2016 年 5 月 9 日快云科技完成工商注册变更，股权登记变更为龙力生物持
有 100%股权。龙力生物向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）29,516,538
股及支付现金方式购买快云科技 100%股权，发行价格为 11.79 元/股；同时向五
名特定投资者（北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信
基金管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司、程少博）非公开发行股份以
募集配套资金，发行价格为 10.50 元/股。
2016 年 7 月 13 日，公司完成了向配套融资投资者发行股份募集配套资金事
宜。2016 年 7 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。至此，龙力生物完成向特定对象非公开发行股份及支
付现金方式购买资产的重大资产重组。
二、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
龙力生物在进行重大资产重组时，交易双方于 2015 年 11 月 23 日签署《盈
利预测补偿协议》。发行股份认购人承诺快云科技 2015 年度、2016 年度与 2017
年度合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政
府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润分别不
低于人民币 4,000 万元、5,200 万元与 6,760 万元。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，快云科技实际实现的净利润低于认购人
的业绩承诺，则各认购人应对龙力生物进行补偿：
当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补
偿金额。
（二）业绩承诺实现情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门快云信息科技有限公司
2017 年度财务报表进行了审计，并出具了亚会 A 审字（2018）066 号审计报告，
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经审计本公司 2017 年度实现净利润 71,102,020.55 元。
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 67,600,000.00 71,102,020.55 3,502,020.55 105.18%
减：非经常性损益*（注） --- 1,487,992.50 --- ---
扣除非经常性损益归属于母公司所
67,600,000.00 69,614,028.05 2,014,028.05 102.98%
有者的净利润
截至 2017 年 12 月 31 日，黄小榕、杨锋就快云科技 2015、2016、2017 年度
对山东龙力生物科技股份有限公司的业绩承诺期已经结束。扣除非经常性损益后
的业绩承诺完成情况如下：
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
2015 年 40,000,000.00 39,468,234.09 -531,765.91 98.67%
2016 年 52,000,000.00 60,268,829.04 8,268,829.04 115.90%
2017 年 67,600,000.00 69,614,028.05 2,014,028.05 102.98%
合计 159,600,000.00 169,351,091.18 9,751,091.18 106.11%
注：《盈利预测补偿协议》约定：非经常性损益特指除取得的符合中国会计准则的经常
性政府补助和税务返还以外的非经常性损益。
（三）业绩承诺结论
截止 2017 年 12 月 31 日，快云科技 2017 年度扣除非经常性损益的归属于母
公司所有者的净利润承诺数 67,600,000.00 元，2017 年度实现数 69,614,028.05 元，
高于承诺数 2,014,028.05 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，快云科技 2015、2016、2017 年度扣除非经常性损
益的归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 159,600,000.00 元，2015、2016、
2017 年度累计实现数 169,351,091.18 元，高于承诺数 9,751,091.18 元。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与快云科技以及公司高级管理人员进行交流，查阅公司
与交易对方签署的相关交易合同，查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于厦门快云信息科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况专项
审核报告》（亚会 A 核字（2018）012 号），核查了快云科技业绩承诺期间的业
绩承诺完成情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：龙力生物本次交易涉及的快云科技 2015、
2016、2017 三个年度的业绩承诺期实现的累计合并报表扣除非经常性损益(特指
除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性
损益)后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺期的累计利润承诺水平。
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺完成
情况的核查意见（一）》之盖章页）
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